Vejledning Stiftelse af ApS og A/S Denne vejledning handler om reglerne om stiftelse af anpartsselskaber og aktieselskaber, herunder blandt andet hvilke dokumenter der skal udarbejdes, og hvad de skal indeholde. Udarbejdet af Erhvervsstyrelsen Version: 1.0 Dato: 18-10-2017
Indholdsfortegnelse 1. Indledning... 3 2. Stifter... 3 3. Dokumenter... 3 3.1. Stiftelsesdokument... 4 3.1.1. Indholdskrav... 4 3.2. Vedtægter... 4 3.2.1. Indholdskrav... 5 3.3. Ejerbog... 5 3.3.1. Indholdskrav... 6 3.4. Ejeraftale... 6 4. Selskabets navn... 6 4.1. Krav til selskabets navn... 6 4.2. Binavne... 7 5. Formål... 7 6. Selskabskapitalen... 7 6.1. Delvis indbetaling af kapital... 8 6.2. Indbetaling i værdier... 9 7. Kapitalandelene... 9 7.1. Tegning af kapitalandele... 10 7.2. Kapitalklasser... 10 8. Ledelsen... 11 9. Ejerforhold... 11 10. Regnskabsår... 12 11. Revision... 12 12. Tegningsregel... 13 13. Registrering sker på Virk Indberet... 13 2
1. Indledning Når du vil drive en virksomhed som et anpartsselskab eller aktieselskab, skal dette stiftes i overensstemmelse med lovgivningen og registreres på Virk Indberet. Reglerne om stiftelse af anpartsselskaber og aktieselskaber findes i selskabslovens kapitel 3. Der er regulering af flere forskellige forhold omkring selskabers stiftelse, fx krav til de personer, der stifter selskabet og krav til dokumenter. Reglerne i selskabsloven gælder som udgangspunkt både anpartsselskaber og aktieselskaber, men nogle steder er der yderligere krav for aktieselskaber. Gennem vejledningen pointeres det, når der er regler, der kun gælder for aktieselskaber. Når der i vejledningen henvises til selskaber, er der tale om både ApS og A/S. Vejledningen har til formål at redegøre for forhold, som Erhvervsstyrelsen finder særligt relevante i forbindelse med stiftelsen og udgør ikke en udtømmende fremstilling. 2. Stifter Et selskab bliver stiftet af én eller flere personer, som kaldes stiftere. En stifter kan være en fysisk person eller en juridisk person. Der stilles ikke særlige krav til en stifters nationalitet og bopæl. Krav til fysiske personer, som stifter, er at vedkommende: er mindst 18 år, ikke er umyndiggjort eller under nogen form for værgemål, og ikke er under rekonstruktion eller konkurs. Krav til juridiske personer, som stifter, er at vedkommende: har rets- og handleevne, o det betyder blandt andet, at et selskab under stiftelse ikke kan stifte et andet selskab ikke er under rekonstruktion eller konkurs, og ikke er under tvangsopløsning. En juridisk person under frivillig likvidation kan godt være stifter af et nyt selskab. Det er kun virksomheder, som betragtes som juridiske personer, der kan stifte et selskab. Enkeltmandsvirksomheder kan fx ikke være stifter af et selskab, da en enkeltmandsvirksomhed ikke anses for at være en juridisk person. 3. Dokumenter For at stifte et selskab er det nødvendigt at lave et stiftelsesdokument og vedtægter. Selskabet skal også oprette en ejerbog og kan (men behøver ikke) udarbejde en ejeraftale. 3
Selskabets forhold er først og fremmest reguleret af selskabsloven, derefter reguleres selskabets forhold i stiftelsesdokumentet og vedtæger, som dog ikke må stride imod de bestemmelser i selskabsloven, som ikke kan fraviges. 3.1. Stiftelsesdokument Stiftelsesdokumentet er den aftale, som stifterne skriver under på for at stifte selskabet. Det er vigtigt at være opmærksom på, at samtlige stiftere skriver under på dokumentet. Underskriften kan både være fysisk eller digital. Du kan finde en skabelon til et stiftelsesdokument på Virk Startvækst. 3.1.1. Indholdskrav Der er nogle oplysninger, som stiftelsesdokumentet altid skal indeholde, og så er der visse oplysninger, som stiftelsesdokumentet skal indeholde, hvis der er truffet beslutning herom. Oplysninger, som stiftelsesdokumentet altid skal indeholde: navn, adresse og eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere, tegningskursen for kapitalandelene, fristen for at tegne kapitalandelene, hvis de ikke er tegnet ved stiftelsen, fristen for indbetaling af kapitalandelene, fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have retsvirkning, o datoen kan undlades, og så får stiftelsen retsvirkning fra underskrivelsen fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende, og om kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen, og hvis det skal det, de anslåede omkostninger. Oplysninger, som stiftelsesdokumentet skal indeholde, hvis der er truffet beslutning herom: at selskabets årsregnskab ikke skal revideres, o Se herom i kapitel 10 at kapitalandele kan tegnes mod indskud af andet end kontanter, særlige rettigheder eller fordele, for stiftere eller andre, aftaler med stiftere eller andre, som pålægger selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse, størrelsen af den del af den tegnede selskabskapital, der er indbetalt på tidspunktet for stiftelse. o Se herom i afsnit 6.1. 3.2. Vedtægter Et selskab skal have et sæt vedtægter, som regulerer selskabets forhold. Vedtægterne er bindende for alle ejerne, både de, der ejer kapitalandele ved stiftelsen, og de der senere overtager kapitalandele i selskabet. Der er oplysninger som altid skal fremgå af selskabets vedtægter, og så er der visse oplysninger, som vedtægterne skal indeholde, hvis der er truffet beslutning herom. Du kan finde en skabelon til vedtægter på Virk Startvækst. 4
3.2.1. Indholdskrav Oplysninger, som vedtægterne altid skal indeholde: selskabets navn og eventuelle binavne, o se herom i kapitel 4 selskabets formål, o se herom i kapitel 5 selskabskapitalens størrelse og antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi, o se herom i kapitel 6 kapitalandelenes rettigheder, ledelsen i selskabet, herunder oplysning om den valgte ledelsesstruktur, o i aktieselskaber skal der også være oplysning om antallet eller mindste og højeste antal medlemmer af de forskellige ledelsesorganer og eventuelle suppleanter samt valgperioden for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan o se herom i kapitel 8 indkaldelse til generalforsamling, og selskabets regnskabsår. o Se herom i kapitel 9 Udover de forhold, som vedtægterne altid skal omtale, skal vedtægterne indeholde oplysning om de beslutninger, der efter selskabsloven skal optages i vedtægterne og om det seneste ophørstidspunkt for kapitalselskabet, hvis kapitalselskabets levetid er begrænset. Der er en lang række forhold, som skal omtales i vedtægterne, hvis der træffes beslutning om det pågældende forhold. Det kan fx være, hvis der er truffet beslutning om: særlige rettigheder for nogle kapitalandele (aktieklasser), forkøbsret for aktionærer eller andre ved salg af aktier, afholdelse af generalforsamlingen på andre sprog end dansk, svensk, norsk eller engelsk, uden mulighed for simultantolkning, og tilladelse af elektronisk deltagelse i generalforsamlingen. Det er ikke alt, der kan stå i vedtægterne. Der er et krav om, at det, der står i vedtægterne, skal være relevant for selskabet (vedtægtsrelevans). Derfor er det fx ikke muligt at skrive om forhold, som kun vedrører kapitalejernes indbyrdes forhold - og ikke selskabet. 3.3. Ejerbog Når et selskab stiftes, skal der hurtigst muligt oprettes en ejerbog. Det er selskabet, der skal sørge for, at ejerbogen bliver oprettet, og at den bliver ført med korrekte oplysninger. Ejerbogen er en fortegnelse over samtlige af selskabets aktier eller anparter og information om, hvem der ejer disse. Noteringen af ejerforholdene i ejerbogen har som udgangspunkt afgørende retslig betydning ved salg og overtagelse af selskabet. Desuden er registreringen i ejerbogen som regel en forudsætning for at blive indkaldt til selskabets generalforsamling. 5
Betegnelsen 'ejerbog' skal ikke tages bogstaveligt - en ejerbog kan fx føres i et Word-dokument, en app eller en notesbog. Erhvervsstyrelsen har oprettet et ejerbogs-værktøj, som man kan anvende til at føre ejerbogen i. Det er ikke obligatorisk at anvende dette. Du kan finde en skabelon til en ejerbog på Virk Startvækst eller føre ejerbogen i Erhvervsstyrelsens ejerbogs-værktøj på Virk Indberet. 3.3.1. Indholdskrav Ejerbogen for et selskab, som har navnekapitalandele, skal som udgangspunkt indeholde følgende oplysninger: ejerens eller panthaverens samlede andele i selskabet, ejerens eller panthaverens navn og bopæl - og for virksomheder navn, CVR-nummer og hjemsted, o hvis ejeren er en udenlandsk person, skal der vedlægges anden dokumentation, som sikrer entydig identifikation af vedkommende, dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning af kapitalandele samt deres størrelse, de stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene. En ejer skal være en selvstændig juridisk enhed - det vil sige fysiske personer eller selskaber. Enkeltmandsvirksomheder, personligt ejede mindre virksomheder (PMV er) samt filialer kan derfor ikke figurere som ejere i ejerbogen. Ejerbogen for et aktieselskab, der har udstedt ihændehaveraktier, skal indeholde oplysning om løbenummer. For ihændehaveraktier skal der ikke angives andet end dette, da selskabet ikke ved, hvem ejeren er. 3.4. Ejeraftale En ejeraftale er en aftale mellem selskabets (eller nogle af selskabets) kapitalejere. En ejeraftale er ikke bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. Ejeraftalen kan regulere forholdet mellem selskabets kapitalejere, og kan fx indeholde bestemmelser om køberet, medsalgspligt og ret, konkurrenceforbud og tavshedspligt. Det er ikke et krav, at der udarbejdes en ejeraftale, og hvis der udarbejdes en, skal den ikke offentliggøres. 4. Selskabets navn Selskabets navn og eventuelle binavne skal fremgå af selskabets vedtægter og skal registreres i Erhvervsstyrelsen, så de fremgår af CVR. 4.1. Krav til selskabets navn Anpartsselskaber skal i deres navn benytte betegnelsen anpartsselskab eller ApS. Det samme gør sig gældende for aktieselskaber, som i deres navn skal benytte aktieselskab eller A/S. Det er kun anpartsselskaber og aktieselskaber der må benytte disse betegnelser. 6
Selskabets navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i CVR du kan tjekke, om et navn allerede bliver brugt på CVR på Virk. Et selskab må heller ikke bruge et navn, som selskabet ikke har ret til - fx en andens slægtsnavn, varemærke, forretningskendetegn eller lignende. Selskabets navn må derudover ikke være egnet til at vildlede. Man kan fx ikke kalde sit selskab noget, der lyder som om, der er tale om en offentlig myndighed. Erhvervsstyrelsen tjekker kun, om der allerede findes en virksomhed der hedder præcist det samme det er derfor selskabets ansvar at undersøge, om selskabets navn overholder kravene, og om det er i strid med andres rettigheder. 4.2. Binavne Selskaber kan udover deres hovednavn have et eller flere binavne. Eventuelle binavne skal fremgå af selskabets vedtægter, og skal registreres i Erhvervsstyrelsen, så de fremgår af CVR. Der gælder de samme krav til selskabers binavne som til selskabets hovednavn. Vær opmærksom på, at der for registrering af mere end fem binavne pr. selskab skal betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning. Et selskabs navn kan kun ændres på en generalforsamling. Såfremt et selskabs navn ændres, skal der indberettes et beslutningsreferat af generalforsamlingen og nye, reviderede vedtægter, hvoraf selskabets nye navn fremgår. Såfremt et selskab tilføjer/sletter binavne, skal der indberettes et beslutningsreferat af en generalforsamling og nye, reviderede vedtægter, hvoraf selskabets binavne fremgår. 5. Formål Selskabets formål skal fremgå af selskabets vedtægter og skal registreres i Erhvervsstyrelsen, så det fremgår af CVR. Formålet beskriver selskabets virksomhed. Det kan fx være at udleje ejendomme, at drive en restaurant, it-udvikling, osv. 6. Selskabskapitalen Selskabskapitalen indskydes af kapitalejerne, der til gengæld får kapitalandele (aktier eller anparter) i selskabet. 7
Selskabskapitalens størrelse skal fremgå af selskabets vedtægter, og skal registreres i Erhvervsstyrelsen, så den fremgår af CVR. Herudover skal antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi også fremgå af selskabets vedtægter. For anpartsselskaber skal selskabskapitalen mindst udgøre 50.000 kr. For aktieselskaber er minimumsbeløbet 500.000 kr. Selskabskapitalen kan opgøres enten i danske kroner eller euro. Udover selskabskapitalen kan der indbetales en overkurs, som er en bestemt andel mere end det, der indbetales til selskabskapitalen. Kursen angiver, hvor meget der skal indbetales. Man kan ikke stifte et kapitalselskab til underkurs, hvilket er en kurs under 100. Eksempel Hvis man stifter et anpartsselskab med en selskabskapital på 50.000 kr. til kurs 100, er der ikke nogen overkurs, og man skal indbetale 50.000 kr. Hvis man stifter et anpartsselskab med en selskabskapital på 50.000 kr. til kurs 150, er der en overkurs, og man skal indbetale 75.000 kr. Selskabskapitalen er stadig 50.000 kr., og overkursen udgør 25.000 kr. Selskabskapitalen skal indbetales i kontanter eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Hvis kapitalen indbetales kontant, skal den indbetales på en konto tilhørende selskabet, eller til en advokat. Der er krav om, at dette dokumenteres ved et bankbilag, der viser at kapitalen er indbetalt på en konto tilhørende selskabet, ved et udtog af en advokats klientkonto, ved en erklæring fra en advokat om, at kapitalen er indsat på advokatens konto eller en klientkonto tilhørende selskabet eller en erklæring fra en revisor om, at kapitalen er indsat på en bankkonto tilhørende selskabet eller foreligger som kassebeholdning. Kapitalen kan være indbetalt delvist under visse omstændigheder se nedenfor afsnit 6.1. Der er særlige krav til dokumentation, hvis kapitalen indbetales i andre værdier end kontanter, se afsnit 6.2. 6.1. Delvis indbetaling af kapital Der skal til enhver tid være indbetalt 25 % af selskabskapitalen, dog mindst 50.000 kr. For anpartsselskaber, er det således ikke muligt at have delvist indbetalt kapital, hvis selskabet alene har minimumskapitalen på 50.000 kr. Det er kun muligt at have delvist indbetalt kapital, hvis kapitalen indbetales kontant. Indbetalingen skal ske i forhold til hver enkelt kapitalandel. Det vil sige, at alle kapitalejere skal indbetale den samme procentdel, med mindre der er kapitalklasser. Hvis der er kapitalklasser, kan der være forskel på, hvor stor en procentdel, der skal indbetales for hver klasse, men procentdelen skal under alle omstændigheder være mindst 25 for alle kapitalandele. Hvis kapitalen indbetales til overkurs, skal overkursen i aktieselskaber altid indbetales fuldt ud. Det er derfor kun muligt delvist at indbetale selskabskapitalen i et aktieselskab. Eksempel 8
Hvis man stifter et aktieselskab med en selskabskapital på 500.000 kr. til kurs 150, skal man i alt indbetale 750.000 kr. Hvis man vælger, at have delvist indbetalt kapital på 50 %, vil man skulle indbetale 50 % af selskabskapitalen, hvilket er 250.000 kr., samt den samlede overkurs, som er 250.000 kr., og man vil således skulle indbetale 500.000 kr. i alt. Hvis kapitalen indbetales til overkurs, skal overkursen i anpartsselskaber ikke nødvendigvis indbetales fuldt ud, men kan være delvist indbetalt med samme andel som selskabskapitalen. Eksempel Hvis man stifter et anpartsselskab med en selskabskapital på 100.000 kr. til kurs 150, skal man i alt indbetale 150.000 kr. Hvis man vælger, at have delvist indbetalt kapital på 50 %, vil man enten kunne delvist indbetale selskabskapitalen alene, og den fulde overkurs, men man vil også kunne vælge at indbetale både selskabskapital og overkurs delvist med den samme andel. I sidstnævnte tilfælde, vil man i alt skulle indbetale 75.000 kr., da indbetalingen af selskabskapitalen udgør 50.000 kr., og indbetalingen af overkursen udgør 25.000 kr. Ikke indbetalt selskabskapital kan kræves indbetalt af selskabets centrale ledelsesorgan. kapitalejeren har således pligt til at indbetale den ikke indbetalte del, når det centrale ledelsesorgan anmoder om det. Kapitalejeren kan også selv bestemme at indbetale sin udestående kapital. 6.2. Indbetaling i værdier Hvis selskabskapitalen skal indbetales i andre værdier end kontanter (apportindskud), skal dette fremgå af stiftelsesdokumentet. Apportindskud skal have en økonomisk værdi og kan ikke bestå af en pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse. Økonomiske krav mod stiftere eller kapitalejere kan ikke indskydes, uanset om kravene er sikret ved pant. Hvis selskabet stiftes ved apportindskud skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en godkendt revisor, og må ikke være foretaget mere end 4 uger før stiftelsesdokumentets underskridelse. Hvis apportindskuddet er en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen indeholde en åbningsbalance. I visse helt særlige tilfælde kan vurderingsberetningen undlades, mod at der afgives en erklæring fra det centrale ledelsesorgan. Dette kan dog kun lade sig gøre ved indskud af bestemte aktiver: værdipapirer og nettoaktiver som er målt til dagsværdi og præsenteret individuelt i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, og opfylder bestemte krav. 7. Kapitalandelene Der er nogle forhold omkring kapitalandelene i selskabet, som man skal tage stilling til i forbindelse med selskabets stiftelse. 9
Ejerskabet over en kapitalandel medfører forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder for kapitalejeren, blandt andet retten til at møde op og stemme på generalforsamlingen samt at modtage udbytte. Et selskab kan udstede kapitalandele med nominel værdi eller som stykkapitalandele eller en kombination heraf. Hvis man udsteder kapitalandele med nominel værdi, bestemmes andelen af selskabskapitalen efter forholdet mellem den pålydende værdi af kapitalandelen og selskabskapitalen. Hvis der udstedes stykkapitalandele, har de ikke nogen bestemt fastsat værdi, da værdien bestemmes som en bestemt andel af selskabskapitalen på baggrund af antallet af stykkapitalandele. Selskabets vedtægter skal enten angive kapitalandelenes pålydende værdi eller antallet af kapitalandele. 7.1. Tegning af kapitalandele Kapitalandelene tegnes ved selskabets stiftelse. Tegningen af kapitalandelene skal ske på stiftelsesdokumentet eller bilag hertil. Ved tegning forpligtes den person, der tegner sig for et antal aktier på baggrund af tegningskursen i stiftelsesdokumentet og vedtægtens oplysning om selskabskapitalens størrelse og antallet af aktier eller aktiernes nominelle værdi. Stifterne bestemmer, om tegningen af kapitalandele kan accepteres. Hvis en person tegner kapitalandele, og stifterne ikke kan acceptere tegningen, mener den er ugyldig eller har nedsat det beløb, der er tegnet for, skal stifterne hurtigst muligt underrette denne person. Hvis der tegnes kapitalandele for et større beløb end angivet i vedtægterne (overtegning), kan stifterne enten beslutte, hvor mange kapitalandele, hver enkelt tegner skal tildeles, eller selskabet kan stiftes med en højere selskabskapital end angivet i vedtægterne dette kræver dog samtykke fra samtlige stiftere og tegnere, og at vedtægterne ændres i overensstemmelse med den højere selskabskapital. Hvis der tegnes kapitalandele for et mindre beløb end angivet i vedtægterne (undertegning) kan selskabet stiftes med en lavere selskabskapital end angivet i vedtægterne dette kræver dog samtykke fra samtlige stiftere og tegnere, og at vedtægterne ændres i overensstemmelse med den lavere selskabskapital. Selskabskapitalen kan naturligvis ikke komme under minimumskapitalkravet. Hvis der ikke kan indhentes samtykke fra samtlige stiftere og tegnere, kan selskabet ikke stiftes. 7.2. Kapitalklasser Alle kapitalandele har lige ret i selskabet, med mindre det er bestemt i vedtægterne, at der skal være forskellige kapitalklasser. Hvis der indføres kapitalklasser, skal de forskelle, der knytter sig til de enkelte klasser, angives i selskabets vedtægter, og størrelsen af den enkelte klasse skal oplyses. Man kan med kapitalklasser lave forskel på kapitalejernes rettigheder. Fx kan man bestemme, at en kapitalklasse skal have højere stemmeværdi på generalforsamlingen, eller man kan bestemme at en kapitalklasse skal have udbytte før de andre klasser. 10
8. Ledelsen Selskabet skal have en ledelse, som skal registreres i Erhvervsstyrelsen, så de fremgår af CVR. Ledelsens organisering skal fremgå af selskabets vedtægter. I aktieselskaber skal ledelsen enten bestå af en bestyrelse og en direktion eller af en direktion og et tilsynsråd. Hvis aktieselskabet vælger den traditionelle danske model med bestyrelse og direktion, er det som udgangspunkt bestyrelsen, der varetager den overordnede og strategiske ledelse af selskabet, mens direktionen varetager den daglige ledelse. Direktionen kan bestå af en eller flere personer blandt bestyrelsens medlemmer eller af personer, som ikke er medlemmer af bestyrelsen. For aktieselskaber med en bestyrelse og en direktion, gælder det, at flertallet af bestyrelsens medlemmer skal være personer, som ikke er direktører i selskabet. En direktør i et aktieselskab kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen i aktieselskabet. Vælger aktieselskabet i stedet at opdele ledelsen i et tilsynsråd og en direktion, udfører tilsynsrådet alene kontrolopgaver, herunder tilsyn med direktionen. Direktionen varetager i denne model alle de ledelsesmæssige opgaver dvs. udover den daglige ledelse, også den overordnede og strategiske ledelse af selskabet. For aktieselskaber med en direktion og et tilsynsråd gælder det, at et medlem af direktionen ikke kan være medlem af tilsynsrådet. I aktieselskaber skal bestyrelsen eller tilsynsrådet bestå af mindst 3 personer. I anpartsselskaber kan ledelsen nøjes med at bestå af en direktion. Direktionen i et anpartsselskab, som alene har en direktion, skal varetage såvel den overordnede og strategiske ledelse som den daglige ledelse. 9. Ejerforhold Ejerforhold består af to typer ejere legale ejere og reelle ejere. Kapitalselskaber skal både registrere legale og reelle ejere. Legale ejere er personer eller virksomheder, der ejer mindst 5 % af selskabets kapital eller stemmerettigheder. Reelle ejere er fysiske personer, der direkte eller indirekte har mere end 25 % ejerskab eller stemmerettigheder eller har anden afgørende kontrol, fx vetoret, ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer eller lignende. Der er på Erhvervsstyrelsens hjemmeside både en vejledning om legale ejere og en vejledning om reelle ejere. 11
10. Regnskabsår Selskabet skal have et regnskabsår på 12 måneder, som skal anføres i selskabets vedtægter, og registreres i Erhvervsstyrelsen, så det fremgår af CVR. Selskabets første regnskabsår starter som udgangspunkt på dagen for stiftelsesdokumentets underskrift, og frem til slutdatoen for det almindelige regnskabsår. Det første regnskabsår kan strække sig over 18 måneder. Selskabet kan vælge, at stifte selskabet med en retsvirkning fra en senere dato end dagen for underskrift af stiftelsesdokumentet, og det første regnskabsår skal i givet fald starte denne dato. Hvis selskabet i forbindelse med stiftelsen overtager en allerede bestående virksomhed eller overtager en bestemmende post ejerandele i en anden virksomhed, kan stiftelsen tillægges regnskabsmæssig virkning tilbage i tid, til første dag i indeværende regnskabsår i den virksomhed, der indskydes, eller som kapitalposten vedrører. Selskabets første regnskabsår kan således begynde før dagen for underskrift på stiftelsesdokumentet, hvis selskabet overtager en bestående virksomhed eller en bestemmende post kapitalandele. Eksempel Et anpartsselskab stiftes den 1. august 2017, og skal have kalenderåret som regnskabsår (fra 1. januar til 31. december). Selskabets første regnskabsår begynder således som udgangspunkt den 1. august 2017 og går til enten den 31. december 2017 eller den 31. december 2018. Hvis stiftelsen sker ved indskud af en bestående virksomhed, som har kalenderåret som regnskabsår, kan det første regnskabsår begynde den 1. januar 2017, og skal så slutte den 31. december 2017. 11. Revision Selskabets årsregnskab skal som udgangspunkt revideres, og selskabet skal således ved stiftelsen have valgt en revisor, som skal registreres i Erhvervsstyrelsen, så vedkommende fremgår af CVR. Hvis selskabets første årsrapport ikke skal revideres, skal dette oplyses i stiftelsesdokumentet. Der må desuden ikke fremgå bestemmelser om revision, herunder valg af revisor, i selskabets vedtægter. Et selskab kan være undtaget fra revisionspligt, hvilket betyder, at selskabets årsrapport ikke skal revideres af en godkendt revisor, medmindre selskabet selv beslutter dette. Uanset, at et selskab har fravalgt revision, har selskabets øverste ledelsesorgan dog fortsat pligt til at sørge for, at der udarbejdes en årsrapport, der skal godkendes af generalforsamlingen og indsendes til Erhvervsstyrelsen. Betingelserne for fravalg af revision er, at selskabet ikke i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser: en balancesum på 4 mio. kr., en nettoomsætning på 8 mio. kr., og et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12. 12
Der er særlige regler for fravalg af revision i holdingselskaber. Mere information om fravalg af revision kan findes på Erhvervsstyrelsens hjemmeside. 12. Tegningsregel Selskabet skal have en tegningsregel, som skal registreres i Erhvervsstyrelsen, så den fremgår af CVR. Tegningsreglen bestemmer hvem der kan indgå aftaler på selskabets vegne. Selskabet forpligtes som udgangspunkt ved aftaler, som indgås på selskabets vegne af det samlede centrale ledelsesorgan, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Dette kan begrænses i vedtægterne, så retten til at tegne selskabet kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres. Man kan således have en tegningsregel, der siger, at selskabet kan tegnes af to direktører i forening, eller at selskabet kan tegnes af en bestemt person, som er registreres i selskabets ledelse, fx formanden for bestyrelsen eller et navngivent ledelsesmedlem. Det samlede centrale ledelsesorgan vil altid have ret til at tegne selskabet. 13. Registrering sker på Virk Indberet Registrering af stiftelsen sker på Start virksomhed på Virk Indberet. Stiftelsen skal registreres senest 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet, og registrering kan først ske, når selskabskapitalen er indbetalt. Ved registrering skal de udarbejdede dokumenter vedhæftes, der skal registreres nogle forskellige forhold om selskabet, og indbetalingen af kapital skal dokumenteres. Du kan finde skabeloner til stiftelsesdokumenter, vedtægter og ejerbog på Virk Startvækst. 13