Horten Advokat Lise Lotte Hjerrild Philip Heymans Allé 7 2900 Hellerup Tlf +45 3334 4000 Fax +45 3334 4001 J.nr. 145087 EJERAFTALE vedrørende Nordvand Holding A/S Mellem Gladsaxe Kommune (CVR-nr. 62 76 11 13) Rådhus Alle 3 2860 Søborg og Gentofte Kommune (CVR-nr. 19 43 84 14) Bernstorffsvej 161 2920 Charlottenlund Dato: April 2013 Advokataktieselskabet Horten CVR 16997404
INDHOLDSFORTEGNELSE Side 2 1. Baggrund og formål 6 2. Aftalens forrang, afstemning, loyalitet m.v. 6 3. Selskabernes idégrundlag, strategi m.v. 7 4. Selskabets aktiekapital, notering i ejerbogen m.v. 7 5. Selskabets bestyrelse 7 6. Datterselskabernes bestyrelser 9 7. Selskabernes direktion 10 8. Aftaler mellem Selskaberne og aftaler med Aktionærerne 10 9. Revision og årsrapport 11 10. Generalforsamlinger 11 11. Dispositionsret over Aktierne 12 12. Udlodninger 15 13. Takster 15 14. Deadlock 15 15. Misligholdelse 16 16. Hemmeligholdelsespligt 16 17. Ikrafttræden, ophør og ændring 16 18. Bilæggelse af uenighed 20 19. Meddelelser 20 20. Aftalens enhed 21 21. Underskrifter og påtegninger 21
BILAG Side 3 Bilag A: Organisationsdiagram Bilag 2.1(a-g): Vedtægter for Selskaberne godkendt på de ordinære generalforsamlinger i foråret 2013 Bilag 3.1: Ejerstrategi, herunder budget og driftsaftalen 2009 for Selskaberne Bilag 5.7: Forretningsorden for bestyrelsen Bilag 8.3: Liste over aftaler mellem Aktionærerne og Selskaberne Bilag 17.4.5: Aktieoverdragelsesnota
EJERAFTALE Side 4 Denne ejeraftale (herefter "Ejeraftalen") er indgået den 16. december 2008 og efterfølgende opdateret i denne aftale som følge af selskabslovens og forbrugerrepræsentations reglernes ikrafttræden mellem Gladsaxe Kommune (CVR-nr. 62 76 11 13) Rådhus Alle 3 2860 Søborg (herefter "Gladsaxe") og Gentofte Kommune (CVR-nr. 19 43 84 14) Bernstorffsvej 161 2920 Charlottenlund (herefter "Gentofte") (Gladsaxe og Gentofte er under ét benævnt "Aktionærerne" eller "Kommunerne", eller hver for sig, en "Aktionær" eller en "Kommune"). Ejeraftalen vedrører Aktionærernes direkte aktiebesiddelser i Nordvand Holding A/S Ørnegårdsvej 17 2820 Gentofte (herefter "Selskabet") og indirekte i Selskabets helejede datterselskaber (på samme adresse): Gladsaxe Vand A/S og Gladsaxe Spildevand A/S (herefter tilsammen de "Ledningsejende Gladsaxe Selskaber") samt Gentofte Vand A/S og Gentofte Spildevand A/S og Sjælsø Vand A/S
(herefter tilsammen de "Ledningsejende Gentofte Selskaber") Side 5 (De Ledningsejende Gladsaxe Selskaber og de Ledningsejende Gentofte Selskaber er under et benævnt de "Ledningsejende Selskaber". De Ledningsejende Gladsaxe Selskaber samt Gentofte Vand A/S og Gentofte Spildevand A/S er under ét benævnt "Forbrugerrepræsentations Selskaberne") samt Nordvand A/S (herefter "Serviceselskabet") (De Ledningsejende Selskaber og Serviceselskabet er under ét benævnt "Datterselskaberne". Selskabet og Datterselskaberne er under ét benævnt "Selskaberne"). Opdateret organisationsdiagram for Selskaberne er vedlagt Ejeraftalen som bilag A.
Side 6 1. Baggrund og formål 1.1 Kommunerne har ønsket at etablere et fælles holdingselskab (Selskabet), som alene skal have til formål at besidde og eje aktier i Datterselskaberne. Kommunerne har vand- og spildevandsforsyninger, der er sammenlignelige, og har derfor gennem det fælles ejerskab af Selskabet og dermed Datterselskaberne ønsket at etablere en fælles enhed for at opnå en mere effektiv drift af forsyningsvirksomhederne, en bedre adgang til at øge forsyningssikkerheden samt et kompetent og attraktivt fagligt miljø for medarbejderne. Kommunernes forsyningsvirksomheder inden for vandsektoren vil via samarbejdet bedre kunne håndtere nye krav fra centrale myndigheder og ville sammen være en stærkere part i branchen. 1.2 Da Kommunerne forventer, at værdierne i de Ledningsejende Selskaber vil udvikle sig forskelligt på baggrund af brugerfinansierede investeringer i de Ledningsejende Selskaber, har Kommunerne aftalt at foretage en årlig, vederlagsfri regulering af deres respektive ejerandele i Selskabet baseret på værdierne i de respektive Ledningsejende Selskaber, forudsat at det kan ske uden risiko for modregning i bloktilskud. 1.3 De Ledningsejende Selskaber skal forestå henholdsvis vand- og spildevandsforsyningsvirksomhed i henholdsvis Gladsaxe og Gentofte. Serviceselskabet skal tjene som operationel enhed og teknisk tjeneste indenfor vand- og spildevandsområdet for Kommunerne og de Ledningsejende Selskaber. Serviceselskabet er det eneste selskab, hvori der er ansat medarbejdere. 1.4 Imidlertid ønsker Kommunerne samtidig gensidigt at respektere hver Kommunes ønske om fortsat at have bestemmende indflydelse på forhold vedrørende forsyningsvirksomhederne inden for den enkelte Kommunes kommunegrænse, jf. punkt 6.5 6.7. 2. Aftalens forrang, afstemning, loyalitet m.v. 2.1 Ejeraftalen er den overordnede regulering af Aktionærernes forhold som aktionærer i Selskabet og indirekte ejere af Datterselskaberne. Den har mellem Aktionærerne forrang for Selskabernes gældende vedtægter og bestyrelsernes forretningsorden. De påtænkte vedtægter for Selskaberne er vedhæftet denne Ejeraftale som bilag 2.1 (a-g). 2.2 Så længe denne Ejeraftale er gældende, skal Aktionærerne udøve deres rettigheder og forpligtelser i overensstemmelse med de nærmere bestemmelser og principper heri. Aktionærerne er ligeledes pligtige at anvende deres indflydelse i Selskaberne, således at bestemmelserne heri overholdes fra Selskabernes side. 2.3 Aktionærerne har endvidere pligt til at foranledige, at deres repræsentanter på generalforsamlingen og i bestyrelserne i alle Selskaberne ved stemmeafgivningen sørger for, at rettigheder og forpligtelser efter denne Ejeraftale gennemføres. 2.4 Selskabernes generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal indi-
viduelt tiltræde denne Ejeraftale og ændringer heri. Bestyrelsesmedlemmer indstillet af en Aktionær er til enhver tid berettiget til at meddele deres respektive Aktionær de oplysninger om Selskaberne, de qua deres bestyrelsesarbejde kommer i besiddelse af. Side 7 2.5 Aktionærerne er gensidigt forpligtede til loyalt at varetage hinandens interesser i forvaltningen af deres ejerbesiddelse i Selskabet. 3. Selskabernes idégrundlag, strategi m.v. 3.1 Aktionærerne er enige om at anvende deres indflydelse i Selskaberne med henblik på realisering af idégrundlaget og strategien i Selskabernes ejerstrategi, herunder budget og driftsaftalen for 2009 udtrykt i bilag 3.1. 4. Selskabets aktiekapital, notering i ejerbogen m.v. 4.1 Selskabets nuværende aktiekapital udgør i alt nominelt kr. 56.598.294, fordelt på aktier á kr. 1 eller multipla heraf ("Aktierne"). Denne Ejeraftale gælder for Aktionærernes til enhver tid tegnede og udstedte aktier i Selskabet og Datterselskaberne, hvorfor definitionen "Aktierne" dækker de til enhver tid tegnede og udstedte aktier i Selskabet, herunder de tegnede og udstedte aktier i Datterselskaberne ejet af Aktionærerne. 4.2 Selskabet ejer 100 % af aktiekapitalen i Datterselskaberne. 4.3 Aktionærerne er ikke forpligtede til at foretage yderligere kapitalindskud i Selskabet og er ej heller forpligtet til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Selskabernes forpligtelser. 4.4 Der er ikke udstedt ejerbeviser i Selskabet. Ejerbogen skal tilføres påtegning om, at Aktierne er omfattet af en ejeraftale og kun kan overdrages i overensstemmelse med reglerne i denne. 5. Selskabets bestyrelse 5.1 Selskabets bestyrelse består af tre generalforsamlingsvalgte medlemmer, som vælges på Selskabets ordinære generalforsamling for en fireårig periode, der følger kommunalbestyrelsens/byrådets valgperiode. Genvalg kan finde sted. 5.2 Aktionærerne indstiller hver et bestyrelsesmedlem og en suppleant til valg på generalforsamlingen. Aktionærerne forelægger deres forslag til bestyrelsesmedlemmer for hinanden forud for generalforsamlinger, hvor der skal ske valg til bestyrelsen. Forelæggelsen sker alene til orientering. Aktionærerne er forpligtede til at stemme for de indstillede kandidater. 5.3 Herudover indstiller Aktionærerne i fællesskab et bestyrelsesmedlem, som skal være uafhængig af Aktionærerne, til valg på generalforsamlingen, som samtidig vælger dette medlem som formand for bestyrelsen. 5.4 Aktionærerne skal indstille bestyrelsesmedlemmer, som i samarbejdet med de øvrige bestyrelsesmedlemmer besidder kvalifikationer til at medvirke til en forsvarlig og effektiv ledelse af Selskabet. Det i fællesskab indstillede bestyrelsesmedlem (formanden for bestyrelsen) skal tillige besidde kvalifikationer til at forestå en forretningsmæssig ledelse af Selskabet.
5.5 Aktionærerne er enige om, at der på den ekstraordinære generalforsamling, der afholdes senest den 31. december 2013, foretages valg af nye generalforsamlingsvalgte medlemmer til bestyrelsen med virkning fra 1. januar 2014 ved døgnets begyndelse. Valget af de generalforsamlingsvalgte medlemmer til bestyrelsen sker herefter på en ekstraordinær generalforsamling hvert 4. år umiddelbart efter, at kommunalbestyrelsen i Gentofte Kommune og byrådet i Gladsaxe Kommune har konstitueret sig. Valget af de nye generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har virkning fra den 1. januar ved døgnets begyndelse, året efter valg af kommunalbestyrelsen/byrådet, hvor de hidtidigt fungerende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afgår. Side 8 5.6 Aktionærerne har tilbudt medarbejderne i Serviceselskabet, der blev overført den 1. januar 2009, repræsentation i form af 2 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i Selskabets bestyrelse, idet der samtidig blev pålagt Selskabets bestyrelse en pligt til at udøve sin indflydelse i Datterselskaberne for at sikre, at bestyrelsessammensætningen i Datterselskaberne var sammenfaldende med Selskabets. Den frivillige ordning skulle ifølge Selskabets vedtægter bortfalde, når medarbejderne ved direkte anvendelse af selskabsloven fik ret til at vælge koncern- og selskabsrepræsentation i Selskabets og Serviceselskabets bestyrelser, dvs. den 1. januar 2012. Ordningen blev imidlertid opretholdt. Forud for indførelsen af reglerne om forbrugerrepræsentation i Forbrugerrepræsentations Selskabernes vedtægter, jf. pkt. 6.2 nedenfor, har Selskabet opsagt den frivillige medarbejderrepræsentantordning til bortfald i de Ledningsejende Selskaber. Disse ændringer er implementeret i pkt. 5.5 og 5.6 i bilag 2.1.a (Vedtægter for Selskabet) og effektueres senest den 31. december 2013, dagen før forbrugerrepræsentanternes indtræden i de Ledningsejende Selskabers bestyrelser. Medarbejderne har ret til lovpligtig medarbejderrepræsentation i Selskabet og Serviceselskabet, idet det dog efter samråd med medarbejderne er besluttet at fastholde den frivillige medarbejderrepræsentationsordning i disse selskaber. 5.7 Bestyrelsens daglige arbejde tilrettelægges og udføres inden for rammerne af bestyrelsens forretningsorden (bilag 5.7). 5.8 Bestyrelsen træffer sine beslutninger ved simpelt flertal, jf. dog de i punkt 5.9 anførte begrænsninger. 5.9 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når følgende er opfyldt: - Over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til stede, og - De af Aktionærerne indstillede, generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er til stede eller repræsenteret ved fuldmagt, medmindre Aktionærerne konkret har truffet anden aftale. 5.10 Aktionærerne er enige om, at følgende vidtrækkende beslutninger alene kan træffes i bestyrelsen, når samtlige de af Aktionærerne indstillede, generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer tiltræder beslutningen: - Indgåelse af fast samarbejde med andre forsyningsvirksomheder end de Ledningsejende Selskaber;
- Køb og salg af fast ejendom samt indgåelse, ændring, opsigelse eller ophævelse af aftaler om lejemål vedrørende fast ejendom; Side 9 - Ansættelse og afskedigelse af Selskabets registrerede direktør samt ændringer i direktørens ansættelsesforhold; - Ændring af Selskabets regnskabsprincipper; og - Indgåelse, ændring og opsigelse af væsentlige aftaler, der ikke kan anses for et sædvanligt led i Selskabets daglige drift. 6. Datterselskabernes bestyrelser 6.1 Bestyrelsessammensætningen i Datterselskaberne har siden Selskabernes stiftelse været den samme som i Selskabet, hvilket bestyrelsen i Selskabet har været forpligtet til at sikre. Fra og med 1. januar 2014 har bestyrelsen i Selskabet alene en forpligtelse til at sikre fuldstændig identitet mellem bestyrelserne i Selskabet og Serviceselskabet, og at der i øvrigt er identitet mellem de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i Selskabet og de Ledningsejende Selskaber. 6.2 Forbrugerne er senest den 31. december 2013 berettiget til at vælge repræsentanter til bestyrelserne i Forbrugerrepræsentations Selskaberne. Der afholdes fælles forbrugervalg for Forbrugerrepræsentations Selskaberne. Forbrugerrepræsentanterne og disses suppleanter i Ledningsejende Gladsaxe Selskaber er således de samme som forbrugerrepræsentanterne og disses suppleanter i Gentofte Vand A/S og Gentofte Spildevand A/S. 6.3 Bestyrelsessammensætning i Nordvand-koncernen er herefter som følger: Selskabsnavn(e): Antal bestyrelsesmedlemmer Fordeling: i alt: Sjælsø Vand A/S 3 3 generalforsamlingsvalgte Nordvand A/S Nordvand Holding A/S Gladsaxe Vand A/S Gladsaxe Spildevand A/S Gentofte Vand A/S Gentofte Spildevand A/S 5 3 generalforsamlingsvalgte og 2 medarbejdervalgte 5 3 generalforsamlingsvalgte og 2 forbrugervalgte 6.4 Punkt 5 finder anvendelse på Datterselskabernes bestyrelser med de fornødne tilpasninger, idet punkterne 6.5-6.8, for så vidt angår de Ledningsejende Selskaber og forhold vedrørende de Ledningsejende Selskaber, dog har forrang. 6.5 Aktionærerne er enige om, at beslutninger i de Ledningsejende Selskabers bestyrelser skal træffes med fornøden hensyntagen til den enkelte Aktio-
nærs interesser i de pågældende selskabers forsyningsvirksomheder. Principperne for bestyrelsesbeslutninger i de Ledningsejende Selskaber finder tilsvarende anvendelse på generalforsamlingsbeslutninger og beslutninger vedrørende de Ledningsejende Selskaber i Selskabet. Side 10 6.6 De af Gladsaxe og Aktionærerne i fællesskab indstillede bestyrelsesmedlemmer har pligt til at stemme for de beslutninger vedrørende de Ledningsejende Gentofte Selskaber, som bestyrelsesmedlemmet indstillet af Gentofte ønsker at gennemføre, herunder fastsættelse af serviceniveau og takster, jf. punkt 13, medmindre de pågældende beslutninger indebærer væsentlige forpligtelser eller væsentlige negative, økonomiske konsekvenser for ét eller flere af Selskaberne. 6.7 De af Gentofte og Aktionærerne i fællesskab indstillede bestyrelsesmedlemmer har tilsvarende pligt til at stemme for beslutninger vedrørende de Ledningsejende Gladsaxe Selskaber, som bestyrelsesmedlemmet indstillet af Gladsaxe ønsker at gennemføre, herunder fastsættelse af serviceniveau og takster, jf. punkt 13, medmindre de pågældende beslutninger indebærer væsentlige forpligtelser eller væsentlige negative, økonomiske konsekvenser for ét eller flere af Selskaberne. 6.8 Hvis de af Aktionærerne indstillede bestyrelsesmedlemmer under henvisning til de punkt 6.6 og 6.7 anførte grunde ikke stemmer for beslutninger i henhold til punkt 6.6 og 6.7, er bestyrelsesmedlemmerne indstillet af Aktionærerne forpligtet til at søge at afklare uenighed herom ved dialog. Hvis de af Aktionærerne indstillede bestyrelsesmedlemmer ikke kan opnå enighed om beslutningerne i de Ledningsejende Selskaber afklares uenigheder efter punkt 18. 7. Selskabernes direktion 7.1 Bestyrelsen i Selskabet ansætter Selskabets direktør, der varetager den daglige ledelse af Selskabet. Direktøren skal følge bestyrelsens anvisninger. Det er ved ikrafttræden af denne Ejeraftale besluttet at ansætte Carsten Nystrup som Selskabets eneste direktør. 7.2 Selskaberne skal have samme direktør. 8. Aftaler mellem Selskaberne og aftaler med Aktionærerne 8.1 Aktionærerne er enige om, at Serviceselskabet skal tjene som operationel enhed og teknisk tjeneste indenfor vand- og spildevandsområdet for Kommunerne, Selskabet og de Ledningsejende Selskaber efter følgende principper: (i) (ii) (iii) Serviceselskabet er forpligtet til at udføre de opgaver indenfor vand- og spildevandsområdet, som bestilles af Kommunerne og de Ledningsejende Selskaber; Serviceselskabet modtager vederlag svarende til markedsvilkår i henhold til det mellem Kommunerne til en hver tid aftalte takstregulativ for Serviceselskabets ydelser til Kommunerne og de Ledningsejende Selskaber; Kommunerne skal vedvarende udøve en sådan kontrol med Serviceselskabet, der svarer til den kontrol, som Kommunerne fører med sine egne tjenestegrene. Kommunerne skal således
(iv) udøve afgørende indflydelse på strategiske målsætninger og væsentlige beslutninger i Serviceselskabet; og Serviceselskabet skal til stadighed udføre hovedparten af sin virksomhed for Kommunerne og selskaber kontrolleret af Kommunerne. Side 11 8.2 Alle øvrige aftaler mellem Selskaberne og en eller begge Kommuner eller deres øvrige selskaber eller Selskaberne imellem skal være skriftlige og skal indgås og administreres på sædvanlige markedsmæssige vilkår, som ikke må indebære diskrimination mellem Kommunerne. 8.3 Ved indgåelsen af denne Ejeraftale foreligger der de i bilag 8.3 nævnte aftaler mellem et eller flere af Selskaberne og Kommunerne. 8.4 Serviceselskabet skal udføre sine opgaver effektivt under hensyn til forsyningssikkerhed, sundhed, natur og miljø. 9. Revision og årsrapport 9.1 Selskabernes årsrapporter revideres af en statsautoriseret revisor. Selskaberne skal have samme revisor. Revisoren vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. 9.2 Selskabernes årsrapporter skal følge årsregnskabsloven samt almindelige anerkendte regnskabsprincipper. 9.3 Regnskabspraksis, herunder værdiansættelses- og afskrivningsprincipper, skal være ensartet i alle Selskaberne. 10. Generalforsamlinger 10.1 Aktionærerne repræsenteres på enhver generalforsamling af de respektive borgmestre samt 2 yderligere repræsentanter fra henholdsvis kommunalbestyrelsen og byrådet for hver Aktionær, medmindre Aktionærerne er enige om at fravige dette. 10.2 Generalforsamlinger afholdes ved fysisk fremmøde, medmindre Aktionærerne er enige om at fravige dette. 10.3 Alle beslutninger på generalforsamlinger træffes ved enstemmighed. 10.4 Aktionærerne er enige om, at følgende særligt vidtrækkende beslutninger er henlagt til beslutning på generalforsamlingen: - Beslutning om ændring af Selskabernes vedtægter; - Beslutning om fusion, spaltning, omdannelse eller likvidation af et eller flere af Selskaberne, jf. dog punkterne 17.3 og 17.4; - Beslutning om optagelse af medaktionærer i Selskabet, udover under iagttagelse af punkt 11 eller i ét eller flere af Datterselskaberne; - Beslutning om udbytteudlodninger fra ét eller flere af Selskaberne, jf. dog punkt 12, herunder bemyndigelse til bestyrelsen til at udlodde udbytte;
- Investering i andre selskaber eller virksomheder, herunder køb eller stiftelse af yderligere datterselskaber; Side 12 - Salg eller anden overdragelse af hele eller væsentlige dele af Selskabets og/eller ét eller flere af Datterselskabernes virksomhed, herunder salg af væsentlige dele af aktiver og/eller aktier i ét eller flere af Datterselskaber eller likvidation af ét eller flere Datterselskaber, eller i øvrigt optagelse af medaktionærer heri; - Overladelse af stemmerettigheder i Selskaberne til tredjemand eller i øvrigt indgåelse af aftaler, hvorved tredjemand opnår en bestemmende indflydelse heri; - Udlån på over kr. 100.000 af Selskabernes midler, med undtagelse af sædvanlig kreditgivning og intern kreditgivning mellem Selskaberne; - Selskabernes indgåelse af aftaler om lån eller finansielle arrangementer, med undtagelse af (i) sædvanlige leverandørkreditter, (ii) sædvanlige driftskreditter, der for hver aftale (eller en flerhed af aftaler, såfremt disse er indgået i sammenhæng) ikke overstiger kr. 5 mio.; - Pantsætning af Selskabernes aktiver samt afgivelse af garanti- og kautionserklæringer, med undtagelse af (i) sædvanlige leverandørgarantier og (ii) erklæringer afgivet som led i Selskabernes ordinære drift og som ikke overstiger kr. 5 mio.; - Valg af Selskabernes revisor; - Selskabets erhvervelse af egne aktier og adgangen til i givet fald at disponere herover; - Beslutning om indførelse af incitamentsprogrammer ved tildeling af f.eks. aktieoptioner, warrants og tegningsrettigheder til medarbejdere i Serviceselskabet og/eller Selskabets direktør; og - Indgåelse, ændring og opsigelse af væsentlige aftaler, der ikke sædvanligvis anses for omfattet af bestyrelsens kompetence. 10.5 Hvis Erhvervsstyrelsen eller anden offentlig myndighed udsteder påbud til et eller flere af Selskaberne om foretagelse af bestemte handlinger inden en given frist herunder beslutning om ansættelse af Selskabets direktion, beslutning om valg af Selskabets revision og godkendelse af Selskabets årsrapport inden for lovgivningens frister med angivelse af, at det eller de pågældende selskab(er) i modsat fald vil blive tvangsopløst, og der ikke mellem Aktionærerne kan opnås enighed herom, foreligger deadlock ("Deadlock"), som afklares efter punkt 14. Øvrige uenigheder mellem Aktionærerne løses efter punkt 18. 11. Dispositionsret over Aktierne 11.1 Salgsforbud 11.1.1 Aktionærerne påtager sig indtil 5-årsdagen for indgåelsen af Ejeraftalen (den 16. december 2013) ikke ved salg, bytte, gave eller på anden måde at reducere deres eksisterende aktiebesiddelse i Selskabet, jf. dog punkt 1.2. Aktionærerne er dog berettiget til at disponere over sine aktier i Selska-
bet, såfremt lovmæssige/regulatoriske forhold eller denne aftale måtte nødvendiggøre dette. Side 13 11.2 Forkøbsret 11.2.1 Aktionærerne har gensidig forkøbsret til Aktierne i Selskabet. Såfremt en Aktionær ønsker at afhænde Aktier i Selskabet ("den Udbydende Part"), har den anden Aktionær ("den Forkøbsberettigede Part") forkøbsret hertil som angivet i dette punkt 11.2. 11.2.2 Den Udbydende Part skal meddele den Forkøbsberettigede Part tilbud om forkøbsret skriftligt med angivelse af kurs- og købsvilkår. 11.2.3 Den Udbydende Part kan vælge at lade værdien fastsætte ved indhentelse af et af en af Parterne og Selskabet uafhængig navngiven tredjemand afgivet bindende tilbud, som den Udbydende Part er indstillet på at acceptere. 11.2.4 Såfremt den Forkøbsberettigede Part ønsker at gøre sin forkøbsret gældende, skal dette skriftligt meddeles den Udbydende Part inden 12 uger efter, at tilbuddet om at gøre forkøbsretten gældende er modtaget. 11.2.5 Vederlaget for den udbudte aktiepost skal berigtiges kontant senest 30 dage efter meddelelse til den udbydende Part om, at forkøbsretten ønskes udnyttet. De økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder til aktierne overgår ved købesummens berigtigelse. 11.2.6 Såfremt den Forkøbsberettigede Part ikke ønsker at udnytte forkøbsretten, er den Udbydende Part berettiget til inden udløbet af 26 uger fra udløbet af acceptfristen i punkt 11.2.4 at sælge den udbudte aktiepost til tredjemand på vilkår, som ikke er mere favorable for tredjemand end de vilkår, hvorpå den Forkøbsberettigede Part blev tilbudt at overtage aktierne. 11.2.7 Den Forkøbsberettigede Part og Selskabet skal loyalt medvirke til, at den Udbydende Part kan meddele en potentiel køber oplysninger om indholdet af Ejeraftalen og sådanne oplysninger om Selskaberne i øvrigt, som en potentiel køber med rimelighed må kunne forvente at modtage, forudsat at en sådan potentiel køber forudgående har underskrevet en fortrolighedsaftale, der giver Aktionærerne og Selskaberne tilstrækkelig beskyttelse og at omfanget af oplysninger, der tilgår en sådan potentiel køber kontrolleres og koordineres med Selskabets bestyrelsesformand. 11.2.8 Er den udbudte aktiepost ikke overdraget inden udløbet af den i punkt 11.2.6 nævnte frist på 26 uger, indtræder den Forkøbsberettigede Parts forkøbsret i henhold til foranstående bestemmelser på ny. 11.2.9 Aktionærernes heri indeholdte forkøbsret gælder med de nødvendige ændringer ved enhver form for aktieovergang. 11.2.10 Uanset punkt 11.2.1-11.2.9 samt 11.4 er Aktionærerne berettiget til, uden iagttagelse af forkøbs- eller medsalgsretten, at lade de dem tilhørende aktier overgå til et af vedkommende Aktionær helejet aktie- eller anpartsselskab. Dette forudsætter, (i) at den overdragende Aktionær hæfter for det pågældende selskabs forpligtelser over for den anden Aktionær,
(ii) at det pågældende selskab tiltræder denne Ejeraftale og Side 14 (iii) at det pågældende selskab er forpligtet til at overdrage aktierne i Selskabet til den overdragende Aktionær, forinden det pågældende selskab ikke længere er helejet af den overdragende Aktionær. 11.3 Anvisningsret 11.3.1 Såfremt den Forkøbsberettigede Part ikke ønsker at udnytte sin forkøbsret, er den Forkøbsberettigede Part berettiget til at anvise en eller flere køber(e), herunder Selskabet selv, (den "Anviste Køber") til hele den udbudte aktiepost. 11.3.2 Anvisning af Selskabet som køber er betinget af, at den Udbydende Part ved overdragelse til Selskabet skattemæssigt bliver stillet på en måde, der ikke er mere byrdefuld for den Udbydende Part, end hvis salget var sket til tredjemand. 11.3.3 Den Anviste Køber skal erhverve de udbudte aktier på kontantvilkår og i øvrigt på vilkår svarende til de, hvorpå den Forkøbsberettigede Part kunne have erhvervet aktierne. Den Forkøbsberettigede Part indestår over for den Udbydende Part for den Anviste Købers betaling for aktieposten, såfremt aktieposten overdrages til den Anviste Køber som følge af anvisningen. 11.3.4 Såfremt den Forkøbsberettigede Part ønsker at anvise en køber, skal dette ske senest på det tidspunkt, hvor meddelelse om udøvelse af forkøbsret skulle være afgivet i overensstemmelse med punkt 11.2.4. 11.3.5 Bestemmelserne i punkt 11.2.4-11.2.10 finder i øvrigt anvendelse med de fornødne tilpasninger. 11.4 Medsalgsret 11.4.1 Den Udbydende Part er forpligtet til at gøre aktieovergangen til tredjemand betinget af, at tredjemand samtidig tilbyder at overtage en tilsvarende forholdsmæssig andel af den anden Aktionærs aktiebesiddelse i Selskabet på vilkår svarende til de, der er tilbudt eller tilbydes den Udbydende Part. Det vil for eksempel sige, at hvis tredjemand tilbyder at overtage halvdelen af Gladsaxes aktiebesiddelse i Selskabet skal aktieovergangen gøres betinget af, at tredjemand samtidig tilbyder at overtage halvdelen af Gentoftes aktiebesiddelse i Selskabet på tilsvarende vilkår. 11.4.2 Acceptfristen for den anden Aktionær må ikke fastsættes til under 12 uger fra dennes modtagelse af tredjemands tilbud. 11.4.3 Såfremt den anden Aktionær ønsker at udnytte medsalgsretten, skal overdragelsen ske til den kurs og på de øvrige vilkår, der er gældende for tredjemands erhvervelse af den Udbydende Parts aktier. 11.5 Nye aktionærers erhvervelse af aktier 11.5.1 Forinden en tredjemand kan blive aktionær i Selskabet, skal der opnås enighed mellem Aktionærerne om passende ændringer i Ejeraftalen, og tredjemand skal derefter skriftligt tiltræde Ejeraftalen. En ny aktionær indtræder ikke i den hidtidige Aktionærs eventuelle aftaler med eller for-
pligtelser overfor Selskabet. Side 15 11.6 Pantsætning, stemmeretsoverførsel m.v. 11.6.1 Aktionærerne er ikke berettiget til at pantsætte eller på anden måde behæfte deres aktier i Selskabet, ligesom Aktierne ikke må anvises til genstand for udlæg. 11.6.2 Aktionærerne må endvidere ikke isoleret overføre de forvaltningsmæssige beføjelser, der knytter sig til Aktierne, til tredjemand. 11.7 Aktieovergang generelt Enhver overgang af Aktierne, helt eller delvist, er betinget af bestyrelsesformandens forudgående godkendelse. Bestyrelsesformanden er forpligtet til at meddele samtykke til overgang af aktier i Selskabet, når bestemmelserne i dette pkt. 11 er dokumenteret iagttaget overfor bestyrelsesformanden. 12. Udlodninger 12.1 Der kan ikke foretages udlodninger af udbytte fra Selskaberne, medmindre dette forelægges byrådet i Gladsaxe og kommunalbestyrelsen i Gentofte til beslutning. Hvis det herefter måtte blive aktuelt at udbetale udbytte, skal beslutning herom træffes i henhold til punkt 10.4 ud fra en afvejning af hensynet til en sund konsolidering af det pågældende selskab og en rimelig forrentning af den indskudte kapital. 12.2 Hvis Selskabet efter ønske fra en Aktionær har afhændet et eller begge af den pågældende Aktionærs Ledningsejende Selskaber (helt eller delvist) uden samtidig tilsvarende afhændelse af den anden Aktionærs Ledningsejende Selskaber, kan den Aktionær, hvis Ledningsejende Selskab(er) er afhændet, uanset punkt 12.1, kræve en rettet kapitalnedsættelse eller tilsvarende udlodning gennemført, såfremt det er besluttet i den pågældende Aktionærs byråd eller kommunalbestyrelse, hvorved nettosalgsprovenuet (efter fradrag af omkostninger til salg og udlodning samt skat) udloddes alene til den pågældende Aktionær. 13. Takster 13.1 Taksterne i de Ledningsejende Selskaber fastsættes under hensyntagen til drifts- og anlægsomkostningerne i de Ledningsejende Selskaber samt de af Forsyningssekretariatet udmeldte prislofter samtidig med, at det skal sikres, at borgere og virksomheder i Gladsaxe og Gentofte kommune blandt andet af konkurrencemæssige årsager har sammenlignelige vilkår med den øvrige del af Danmark. Punkterne 6.4-6.8 finder anvendelse på beslutninger i de Ledningsejende Selskaber, herunder om takster. 13.2 Ejeraftalen regulerer ikke Aktionærernes adgang til som prismyndighed at godkende/fastholde takster eller øvrig udøvelse af myndighedsbeføjelser. 14. Deadlock 14.1 Hvis der opstår Deadlock mellem Aktionærerne, jf. punkt 10.5, har hver
Aktionær ret til at forlange spørgsmålet indbragt for Selskabets generalforsamling til endelig afgørelse inden udløb af fristen for det relevante påbud. Uanset andre bestemmelser i denne Ejeraftale stemmes på denne generalforsamling i henhold til selskabslovens majoritetsregler. Generalforsamlingen indkaldes med et varsel på 14 dage. Hvis forslaget vedtages på generalforsamlingen, har den Aktionær, som er blevet nedstemt på generalforsamlingen, ret til inden 7 dage fra afstemningen på generalforsamlingen skriftligt at forlange, at der umiddelbart herefter indkaldes til en generalforsamling, på hvilken der træffes beslutning om (i) spaltning af Selskabet efter reglerne i punkterne 17.3-17.4 eller (ii) ophør af fælles ledelse af Datterselskaberne efter reglerne i punkt 17.3 og 17.5. Punkterne 17.4.4 og 17.5.4 finder ikke anvendelse i denne situation. Side 16 15. Misligholdelse 15.1 Væsentlig misligholdelse omfatter enhver væsentlig tilsidesættelse af Aktionærernes forpligtelser i henhold til Ejeraftalen. 15.2 Gentagelse eller opretholdelse af ikke-væsentlig misligholdelse efter påbud vil tillige være at anse som væsentlig misligholdelse. 15.3 Hvis en Aktionær misligholder Ejeraftalen, tilkommer der den anden Aktionær dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser. 15.4 Misligholdelsen skal være påberåbt skriftligt over for den misligholdende Aktionær inden 60 dage efter, at den ikke-misligholdende Aktionær har erhvervet kundskab om de forhold, der begrunder misligholdelsen. Den misligholdende Aktionær skal herefter indrømmes en rimelig frist til at bringe misligholdelsen til ophør. 15.5 Hvis bestyrelsen for Selskabet træffer en enstemmig beslutning, og alle bestyrelsesmedlemmer har været til stede, og denne beslutning efter Ejeraftalen skal træffes af Selskabet, foreligger der ikke misligholdelse. 16. Hemmeligholdelsespligt 16.1 Aktionærerne skal hemmeligholde, hvad de måtte erfare om medaktionæren som følge af deres samarbejde som aktionærer i Selskaberne eller som følge af Aktionærernes samarbejde omkring Aktionærernes forsyningsvirksomheder i øvrigt, og skal behandle oplysninger om Selskaberne som fortrolige. 16.2 Hemmeligholdelsespligten viger for modstående oplysnings- eller aktindsigtsregler i lovgivningen. Hemmeligholdelsespligten er ikke til hinder for, at en forpligtet, der har et anerkendelsesværdigt behov herfor, meddeler de efter formålet fornødne oplysninger til sin advokat eller sit pengeinstitut eller andre offentlige myndigheder. 16.3 Hemmeligholdelsespligten er tidsubegrænset og uafhængig af, om et aktionærforhold måtte ophøre. 17. Ikrafttræden, ophør og ændring 17.1 Ejeraftalen træder i kraft ved begge Aktionærers underskrift. 17.2 Ejeraftalen er bindende for Aktionærerne. Aktionærerne kan udtræde af
samarbejdet ved (1) spaltning af Selskabet efter de i punkterne 17.3 og 17.4 anførte retningslinjer eller (2) ophør af den fælles ledelse af Datterselskaberne efter de i punkterne 17.3 og 17.5 anførte retningslinjer. Side 17 17.3 Uanset andre bestemmelser i denne Ejeraftale, er hver Aktionær berettiget til enten at begære Selskabet opløst ved spaltning efter selskabslovens regler og det i punkterne 17.4 anførte (forudsat, at spaltningen kan ske uden risiko for modregning i bloktilskud for den anden Aktionær, idet gennemførelse af spaltningen i så tilfælde kræver enighed) eller at begære ophør af fælles ledelse af Datterselskaberne, jf. punkt 17.5. Begæringen afgives skriftligt til den anden Aktionær ( Begæringen ). 17.4 SPALTNING 17.4.1 Såfremt Begæringen afgives, og eventuel fornøden enighed opnås, indenfor 9 måneder efter afslutningen af et regnskabsår (ved kalenderåret som regnskabsåret, så i perioden fra 1. januar til og med den 30. september), gennemføres spaltningen med regnskabsmæssig virkning dagen umiddelbart efter statusdagen for det seneste regnskabsår (ved kalenderåret som regnskabsår, per den 1. januar). Spaltningen gennemføres på baggrund af den godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår og efter gennemførelse af den i punkt 17.4.5 fastsatte overdragelse, såfremt dette måtte være relevant. Såfremt Begæringen afgives, og eventuel fornøden enighed opnås, senere end 9 måneder efter udløbet af et regnskabsår, (ved kalenderåret som regnskabsåret, så i perioden fra 1. oktober til og med den 31. december), gennemføres spaltningen med regnskabsmæssig virkning fra den første dag i det efterfølgende regnskabsår (ved kalenderåret som regnskabsår, per den 1. januar i det efterfølgende regnskabsår). Spaltningen gennemføres i så fald på baggrund af den godkendte årsrapport for det igangværende regnskabsår, hvor Begæringen er afgivet, og efter gennemførelse af den i punkt 17.4.5 fastsatte overdragelse, såfremt dette måtte være relevant. Selskabernes bestyrelse foranlediger de fornødne spaltningsdokumenter udarbejdet og fremmer spaltningen indenfor selskabslovens frister. Aktionærerne er ligeledes forpligtede til at fremme spaltningen inden for selskabslovens frister, herunder at stemme for spaltningen. 17.4.2 Selskabet spaltes fuldstændigt til to nystiftede aktieselskaber (de "Modtagende Selskaber"), hvor hver Aktionær modtager samtlige aktier i hvert sit Modtagende Selskab. Aktierne i de Ledningsejende Gladsaxe Selskaber samt aktierne i det ene Udspaltede Serviceselskab, jf. pkt. 17.4.3 nedenfor, overføres til det Modtagende Selskab, der overdrages til Gladsaxe som led i spaltningen. Aktierne i de Ledningsejende Gentofte Selskaber samt aktierne i det andet Udspaltede Serviceselskab, jf. pkt. 17.4.3 nedenfor, overføres til det Modtagende Selskab, der overdrages til Gentofte som led i spaltningen. Øvrige aktiver og passiver i Selskabet fordeles ved spaltningen pro rata i forhold til ejerforholdet (efter regulering efter punkt 17.4.5) per spaltningens regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Spaltningen gennemføres om muligt skattefrit. 17.4.3 Ved Begæring om spaltning af Selskabet skal Selskabets bestyrelse foranledige, at Serviceselskabet spaltes som led i spaltningen af Selskabet og med samme regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Serviceselskabet spaltes fuldstændigt i 2 nystiftede aktieselskaber (de "Udspaltede Serviceselskaber"). Aktiver og forpligtelser i Serviceselskabet fordeles pro rata mellem de Udspaltede Serviceselskaber, således at hvert af de Udspaltede Serviceselskaber modtager nettoaktiver fra Serviceselskabet, der for-
holdsmæssigt svarer til ejerfordelingen i Serviceselskabet ved apportindskuddene, og i øvrigt som anført i den af bestyrelsen udarbejdede spaltningsplan. I spaltningsplanen fordeles medarbejderne i overensstemmelse med lovgivningens regler og således, at Aktionærernes respektive Udspaltede Serviceselskaber så vidt muligt overtager medarbejdere, der fordelingsmæssigt i antal og kvalifikationer svarer til ved apportindskuddet, jf. bilag 17.4.3, under hensyntagen til, at begge Udspaltede Serviceselskaber skal have mulighed for at etablere velfungerende driftsenheder efter spaltningen. Spaltningen gennemføres om muligt skattefrit. Side 18 17.4.4 Omkostninger ved spaltningen til advokater, revisorer og andre rådgivere for Selskabet og Serviceselskabet aktiveres og fordeles til det Modtagende Selskab, der ultimativt ejes af den Aktionær, der har begæret Selskabet opløst ved spaltning. 17.4.5 Aktierne i Selskabet er fordelt mellem Aktionærerne baseret på nettoværdien af de apportindskudte aktiver i hvert af de Ledningsejende Selskaber. Aktionærernes ejerandel i Selskabet reguleres i forbindelse med en i henhold til punkt 17.3 begæret spaltning i forhold til ændringen i den forholdsmæssige indre værdi af summen af værdien af de Ledningsejende Gladsaxe Selskaberne i forhold til summen af værdien af de Ledningsejende Gentofte Selskaber på det regnskabsmæssige virkningstidspunkt for spaltningen. På baggrund af den i punkt 17.4.1 angivne, relevante årsrapport opgør Selskabernes revisor værdien af aktierne i hvert af de Ledningsejende Selskaber baseret på samme metode som ved apportindskuddet af de pågældende virksomheder i de Ledningsejende Selskaber, jf. bilag 17.4.5A. Opgørelsen af hvert af de Ledningsejende Selskabers indre værdi, eventuelle ændringer i værdien i forhold til den apportindskudte værdi samt andelen af Selskabets egenkapital fordelt på Datterselskaberne skal fremgå af revisors opgørelse. Medfører revisors opgørelse, at der skal gennemføres en ændring i ejerforholdet af Selskabet, gennemføres en vederlagsfri overdragelse mellem Aktionærerne på de vilkår, der fremgår af den som bilag 17.4.5 vedlagte aktieoverdragelsesnota, således at overdragelsen noteres i Selskabets ejerbog umiddelbart inden spaltningens virkningstidspunkt. 17.5 OPHØR AF FÆLLES LEDELSE AF DATTERSELSKABERNE 17.5.1 Ved Begæring om ophør af fælles ledelse af Datterselskaberne bortfalder punkterne 3, 5, 6, 7, 9.1, 10 og 11.4 for så vidt angår de Ledningejende Selskaber umiddelbart forud for de i punkt 17.5.2 angivne ekstraordinære generalforsamlinger. Efter afholdelsen af de i punkt 17.5.2 respektive ekstraordinære generalforsamlinger forpligter Aktionærerne sig til at sikre, at alene Gladsaxe har aktionærindflydelse i de Ledningsejende Gladsaxe selskaber, og alene Gentofte har aktionærindflydelse i de Ledningsejende Gentofte Selskaber. 17.5.2 På det tidspunkt begæret af Gladsaxe er Gentofte forpligtet til at medvirke til at sikre, at det af Gentofte indstillede bestyrelsesmedlem og den i fællesskab indstillede bestyrelsesformand samt om ønsket af Gladsaxe tillige revisor og direktøren fratræder på en ekstraordinær generalforsamling henholdsvis bestyrelsesmøde afholdt umiddelbart efter den ekstraordinære generalforsamling i de Ledningsejende Gladsaxe Selskaber. På det tidspunkt begæret af Gentofte er Gladsaxe forpligtet til at medvirke til at sikre, at det af Gladsaxe indstillede bestyrelsesmedlem og den i fællesskab indstillede bestyrelsesformand samt om ønsket af Gentofte tillige revisor og direktøren fratræder på en ekstraordinær generalforsamling henholds-
vis bestyrelsesmøde afholdt umiddelbart efter den ekstraordinære generalforsamling i de Ledningsejende Gentofte Selskaber. Side 19 17.5.3 Ved Begæring om ophør af fælles ledelse af Datterselskaberne skal Selskabets bestyrelse foranledige, at Serviceselskabet spaltes med det i punkt 17.4.1 angivne regnskabsmæssige virkningstidspunkt. Serviceselskabet spaltes fuldstændigt i 2 nystiftede aktieselskaber (de "Udspaltede Serviceselskaber"). Aktiver og forpligtelser i Serviceselskabet fordeles pro rata mellem de Udspaltede Serviceselskaber, således at hvert af de Udspaltede Serviceselskaber modtager nettoaktiver fra Serviceselskabet, der forholdsmæssigt svarer til ejerfordelingen i Serviceselskabet ved apportindskuddet, jf. bilag 17.4.3, og i øvrigt som anført i den af bestyrelsen udarbejdede spaltningsplan. I spaltningsplanen fordeles medarbejderne i overensstemmelse med lovgivningens regler og således, at Aktionærernes respektive Udspaltede Serviceselskaber så vidt muligt overtager medarbejdere, der fordelingsmæssigt i antal og kvalifikationer svarer til ved apportindskuddet, jf. bilag 17.4.3, under hensyntagen til, at begge Udspaltede Serviceselskaber skal have mulighed for at etablere velfungerende driftsenheder efter spaltningen. Spaltningen gennemføres om muligt skattefrit. 17.5.4 Omkostninger ved spaltningen til advokater, revisorer og andre rådgivere for Serviceselskabet aktiveres og fordeles til det Udspaltede Serviceselskab, der vil blive ledet af den Aktionær, som har begæret ophør af fælles ledelse af Datterselskaberne. 17.5.5 Ved gennemførelsen af spaltningen af Serviceselskabet efter punkt 17.5.3 bortfalder punkterne 3, 5, 6, 7, 9.1, 10 og 11.4 for så vidt angår Serviceselskabet. Efter gennemførelsen af Spaltningen forpligter Aktionærerne sig til at sikre, at alene Gladsaxe har aktionærindflydelse i det Udspaltede Gladsaxe Serviceselskab, og alene Gentofte har aktionærindflydelse i det Udspaltede Gentofte Serviceselskab. 17.5.6 Samtidig med gennemførelsen af ophøret af fælles ledelse af Datterselskaberne, jf. punkterne 17.5.1-17.5.5, (i) erstattes punkt 12.1, 1. punktum, af følgende ordlyd: "Der kan ikke foretages udlodninger af udbytte fra De Ledningsejende Gladsaxe Selskaber og det Udspaltede Gladsaxe Serviceselskab, medmindre dette forelægges byrådet i Gladsaxe til beslutning. Såfremt en Aktionær ønsker at udlodde udbytte fra Selskabet hidrørende fra den pågældende Aktionærs Selskaber, og såfremt det for så vidt angår Gladsaxe er godkendt af Gladsaxes byråd, er den anden Aktionær, forudsat at det kan ske uden risiko for modregning i bloktilskud for denne Aktionær, forpligtet til at medvirke til udlodningens gennemførelse.", (ii) erstattes punkt 11.5.1, 1. punktum, af følgende ordlyd: "Forinden en tredjemand bliver aktionær i Selskabet, skal denne skriftligt tiltræde Ejeraftalen (i sit nuværende format, men med et faktisk, ændret indhold som følge af punkterne 17.5.1 17.5.6)." og (iii) bortfalder punkterne 3, 9.1 og 11.4 for så vidt angår Selskabet.
17.6 ÆNDRING AF EJERAFTALEN Side 20 17.6.1 En aftale mellem Aktionærerne om at ændre Ejeraftalen er først gyldig, når aftalen om ændring er indgået skriftligt. Begrebet Ejeraftalen omfatter Ejeraftalen med samtlige skriftlige ændringer og tillæg. 18. Bilæggelse af uenighed 18.1 Såfremt der måtte opstå tvister mellem Aktionærerne skal Aktionærerne forsøge at løse uoverensstemmelser ved gensidige loyale og imødekommende forligsforhandlinger. Hvis der ikke er opnået enighed inden 30 dage, skal Aktionærerne henvise tvisten til en opmand/mediator, udpeget af Kommunernes Landsforening, som indenfor yderligere 30 dage skal bistå Aktionærerne med at bilægge striden, medmindre der er tale om en Deadlock, jf. punkt 14. Aktionærerne skal loyalt medvirke til udførelsen af opmandens/mediatorens hverv. 18.2 Tvister mellem Aktionærerne, der ikke kan afgøres i medfør af punkt 18.1, skal med endelig og bindende virkning afgøres ved voldgift i Det danske Voldgiftsinstitut efter Instituttets regler. Instituttet udpeger alle voldgiftsrettens 3 medlemmer. Voldgiftsretten fastsætter selv procedurereglerne. 19. Meddelelser 19.1 Alle meddelelser mellem Aktionærerne vedrørende forhold, der udspringer af Ejeraftalen, sendes ved almindeligt brev eller telefaxes til nedenstående adresser og personer, medmindre disse er ændret overfor den anden Part med mindst 7 dages skriftligt varsel: Til Gladsaxe: Gladsaxe Kommune Attention: Borgmesteren Rådhus Alle 3 2860 Søborg Telefax nr.: 39 66 11 19 Til med kopi til: Advokataktieselskabet Horten Attention: Advokat Klavs V. Gravesen/ advokat Lise Lotte Hjerrild Philip Heymans Allé 7 2900 Hellerup Telefax nr.: 33 34 40 01 Gentofte: Gentofte Kommune Attention: Borgmesteren Bernstorffsvej 161 2920 Charlottenlund Telefax nr.: 39 98 00 04 med kopi til: Bruun & Hjejle Attention: Advokat Claus Høeg Madsen/ advokat Mogens Thorninger Nørregade 21 1165 København K Telefax nr.: 33345050
Side 21 20. Aftalens enhed 20.1 Ejeraftalens bestemmelser skal i videst muligt omfang fortolkes således, at de er i overensstemmelse med dansk ret. Såfremt en eller flere af bestemmelserne i Ejeraftalen måtte bortfalde eller blive modificeret som følge af ugyldighed eller på andet grundlag, skal dette ikke påvirke gyldigheden af Ejeraftalens øvrige bestemmelser. 20.2 Såfremt én eller flere af Ejeraftalens bestemmelser måtte være eller blive ugyldige eller i strid med ufravigelige retsforskrifter eller pålæg fra offentlige myndigheder, er Aktionærerne enige om, at bestemmelsen(- erne) modificeres og skal være gældende med et indhold svarende til, hvad der gyldigt kan indgås aftale om, og som i sin virkning ligger så tæt som muligt på de eksisterende bestemmelser. 21. Underskrifter og påtegninger 21.1 Ejeraftalen er udarbejdet i 2 originaleksemplarer, ét til hver af Aktionærerne. For Gladsaxe Kommune: Karin Søjberg Holst, Borgmester Bo Rasmussen, Kommunaldirektør For Gentofte Kommune: Hans Toft, Borgmester Jan Nielsen, Kommunaldirektør