Københavns Fondsbørs Nikolaj Plads 6 1007 København K Den 3. maj 2004 Meddelelse nr. 12 Nilfisk-Advance køber ALTO Der er i dag indgået betinget aftale med konkursboet efter Incentive A/S, hvorefter Nilfisk-Advance køber samtlige aktiviteter inden for fremstilling og salg af højtryksrensere og rengøringsmaskiner (ALTO). Købsprisen på gældfri basis er aftalt til 900 mdkk. Købet, der har virkning fra den 30. april 2004, er betinget af konkurrencemyndighedernes godkendelse i en række lande. Disse forventes afklaret inden 30. juni 2004. Med sammenlægningen af Nilfisk-Advance og ALTO skabes en global markedsleder inden for maskiner til professionel rengøring, idet de to virksomheder i høj grad kompletterer hinanden både produkt- og markedsmæssigt. Led i strategisk målsætning Med akkvisitionen af ALTO realiserer vi et væsentligt element i Nilfisk-Advance s strategi om vækst via akkvisitioner, og vi indfrier samtidig virksomhedens ambition om at blive den førende udbyder på det globale marked af professionelle rengøringsmaskiner. Også i forhold til NKT Holdings Upgrade to next level strategi, der fokuserer på værdiskabende ekspansion af koncernens nuværende forretninger, er ALTO-akkvisitionen skelsættende. Ét af målene i strategien er at realisere en omsætningsvækst, således at NKT koncernens samlede omsætning i 2008 ligger i niveauet 8,5 10 mia. DKK. Med overtagelsen af ALTO er der fremadrettet sikret en årlig omsætning i niveauet 8 mia. DKK. Købet af ALTO sker efter en længere periode med stabilitet og fremgang i Nilfisk-Advance såvel markedsmæssigt som indtjeningsmæssigt. Dette understøttes af, at Nilfisk-Advance i første kvartal 2004 har haft en organisk vækst på 8% (i forhold til samme kvartal sidste år korrigeret for valutakursudvikling) og har realiseret en EBITDA-margin på 11,0% / EBITA margin på 8,9%.
Øget global styrke Med købet af ALTO bliver der for Nilfisk-Advance tale om en styrkelse på flere fronter - såvel markedsmæssigt som produktmæssigt. Det gælder i USA på området floor-care maskiner til kommercielt brug, i Europa på området højtryksrensere og i Asia/Pacific, hvor ALTO tilfører et nyt forretningsområde indenfor ultra-højtryksrensning. Synergier Nilfisk-Advance og ALTO er virksomheder med identiske forretningssystemer og overlappende geografisk dækning. Det er således vores vurdering, at der eksisterer et interessant synergipotentiale i forhold til produkter, produktion, logistik og administrative rutiner. Restrukturering I ALTO er der p.t. en flytning i gang af produktion fra Tyskland og Danmark til Ungarn og Kina, som vil afføde restruktureringsomkostninger. Hertil kommer restruktureringsomkostninger i forbindelse med sammenlægningen af Nilfisk-Advance og ALTO. Sammenfattende vurderes disse at ligge i niveauet 150 175 mdkk til afholdelse over de kommende 2 3 år. Skønsmæssigt vil halvdelen heraf løbende skulle afholdes over resultatopgørelsen, mens den resterende del forventes etableret som en restruktureringshensættelse på købstidspunktet - og dermed indgå i goodwill opgørelsen. Endelig stillingtagen til fordelingen forventes at foreligge i forbindelse med NKT Holdings regnskab for 2. kvartal 2004. Pris Købsprisen på gældfri basis (Enterprise Value) er aftalt til 900 mdkk. Beløbet er fastsat under forudsætning af, at der pr. 30. april eksisterer en netto arbejdskapital på 500 mdkk. I det omfang den endelige opgørelse af netto arbejdskapitalen på overtagelsestidspunktet afviger fra dette niveau, vil det føre til en regulering af købesummen. Købsprisen afspejler således, at ALTO erhverves midt i selskabets højsæson, hvorfor arbejdskapitalen på overtagelsestidspunktet er meget høj. Til sammenligning udgjorde netto arbejdskapitalen 327 mdkk den 31/12 2003. En proforma opgjort købspris på dette tidspunkt kan beregnes til 727 mdkk. 2
Resultatpåvirkning ALTO vil indgå i regnskabet for NKT koncernen fra overtagelsestidspunktet den 30. april 2004. ALTO realiserede i år 2003 en omsætning på 2,0 mia. DKK med et resultat før afskrivninger og amortiseringer (EBITDA) på 146 mdkk (opgjort efter Incentive s regnskabsprincipper). Under hensyntagen til igangværende fabriksflytninger m.v. i ALTO og dermed afledte restruktureringsomkostninger forventer vi, at transaktionen medfører en goodwill i niveauet 300 400 mdkk. Under de nuværende regnskabsregler vil beløbet blive aktiveret og afskrevet over en 20-årig periode. Købet af ALTO forventes at øge NKT koncernens omsætning i 2004 med 1,1-1,2 mia. DKK. Der forudses at blive en mindre, negativ resultatpåvirkning svarende til goodwill amortiseringerne i indeværende år. Resultatpåvirkningen for 2004 afspejler dels, at ALTO erhverves ved afslutningen af højsæsonen, dels at den igangværende flytning af produktion fra Tyskland og Danmark til Ungarn og Kina genererer éngangsomkostninger. Sammenfattende giver købet af ALTO ikke anledning til at ændre NKT s resultatforventninger for 2004, hvor der fortsat forventes et nettoresultat efter skat og minoritetsinteresser i niveauet 100 mdkk. Den nettorentebærende gæld ultimo 2004 forudses at ligge i niveauet 600 mdkk, svarende til en gearing på omkring 20%. Værdiskabelse I overensstemmelse med NKT s vækst- og akkvisitionsstrategi er købet af ALTO baseret på en vurdering af mulighederne for at forøge værdiskabelsen for NKT s aktionærer. Under hensyntagen til igangværende fabriksflytninger i ALTO og en kontrolleret integration i Nilfisk-Advance organisationen, må der isoleret set påregnes et negativ EVA-bidrag fra akkvisitionen indtil udgangen af 2005. I takt med at identificerede synergier realiseres, forventer vi at opnå en tilfredsstillende værdiskabelse. Nilfisk-Advance har som målsætning at opnå en lønsomhed på mellemlangt sigt svarende til en EBITDA-margin på 12% (EBITA-margin på 10%). Købet af ALTO ændrer ikke ved denne målsætning. 3
Om Nilfisk-Advance og ALTO I vedlagte materiale fra Nilfisk-Advance findes supplerende oplysninger om Nilfisk-Advance og ALTO samt om baggrunden for akkvisitionen. Orienteringsmøde Tirsdag den 4. maj 2004 afholder vi orienteringsmøde for aktieanalytikere og presse, hvor vi belyser det strategiske rationale, de forretningsmæssige perspektiver og de finansielle konsekvenser, som knytter sig til akkvisitionen af ALTO. Mødet finder sted på Københavns Fondsbørs, kl. 14.00 til 15.30. Vedlagt en beskrivelse af ændrede adgangsforhold til Københavns Fondsbørs. Mødet on-line transmitteres via www.nkt.dk. Præsentationer gives af: Tom Knutzen, administrerende direktør i NKT Holding A/S og formand for Nilfisk-Advance s bestyrelse Johan Molin, administrerende direktør, Nilfisk-Advance A/S Thomas Hofman-Bang, finans- og økonomidirektør i NKT Holding A/S Tilmelding til mødet bedes foretaget på telefon 4348 3204 eller mail: annie.breiner@nkt.dk. Spørgsmål Såfremt der måtte være spørgsmål til det her fremsendte materiale, er De velkommen til at kontakte undertegnede på telefon 4348 2000 / 2015 1828 eller administrerende direktør Johan Molin, Nilfisk-Advance A/S, på telefon 4323 8100 / 2048 5115. Med venlig hilsen NKT Holding A/S Tom Knutzen Administrerende direktør 4
Postboks 1040 DK-1007 København K Besøgsadresse: Nikolaj Plads 6 www.cse.dk Tlf. +45 33 93 33 66 Fax +45 33 12 86 13 E-mail cse@cse.dk Alternativ indgang til Københavns Fondsbørs Fra den 19. april 11. juni 2004 bliver hovedindgangen til Københavns Fondsbørs renoveret. Det betyder, at du skal bruge en alternativ indgang, når du besøger os. Den midlertidige indgang bliver Nikolaj Plads 2, hvor du ringer på hos receptionen. Når du er lukket ind, tager du elevatoren - ikke trappen - op til 2. sal. På 2. sal, skal du vente til døren til højre bliver åbnet op af receptionen. Receptionen er placeret for enden af gangen på 2. sal. Sådan finder du den alternative indgang: Østergade (Strøget) Alternativ indgang Hovedindgang Nikolaj Plads Nikolaj Kirke Vi håber, at ombygningen afstedkommer så få gener som muligt for vores gæster. Med venlig hilsen Københavns Fondsbørs CVR-nr. 19 04 26 77 Gironr. 4 02 70 00
Presseorientering Den 3. maj 2004 Nilfisk-Advance køber ALTO - hermed skabes verdens førende udbyder af professionelle rengøringsmaskiner Der er i dag indgået aftale, hvorefter Nilfisk-Advance køber samtlige de aktiviteter, der ligger i virksomheden ALTO. Købet sker med virkning fra den 30. april 2004. Overtagelsen er betinget af konkurrencemyndighedernes godkendelse i en række lande. Vi forventer, at disse er afklaret inden 30. juni i år. ALTO får ved sammenlægningen med Nilfisk-Advance et naturligt industrielt hjem præget af en fælles kultur og fælles værdier. Selskaberne repræsenterer endvidere et godt match, idet de kompletterer hinanden både strategisk, geografisk og produktmæssigt. Med en sammenlægning af aktiviteterne i Nilfisk-Advance og ALTO skabes verdens førende udbyder af maskiner til professionel rengøring. Led i vækststrategi Købet af ALTO sker efter en længere periode med lønsomhed og organisk vækst i Nilfisk-Advance. Dette understøttes af at Nilfisk-Advance i 1. kvartal 2004 har haft en organisk vækst på 8% og realiseret en EBITA margin på 8,9% (EBITDA-margin på 11,0%). Akkvisitionen af ALTO er et væsentligt element i realiseringen af Nilfisk-Advance s strategi om at blive den førende udbyder af professionelle rengøringsmaskiner til det globale marked. Denne strategi er planlagt realiseret igennem såvel organisk som akkvisitiv vækst, hvor selektive akkvisitioner fokuserer på at styrke den markedsmæssige dækning og/eller udbygge produktprogrammet. Global styrke Det nye selskab vil være globalt repræsenteret - via egne selskaber, der omfatter salgs- og serviceselskaber i 31 lande, og et omfattende net af forhandlere i andre lande. Tilsammen repræsenterer Nilfisk- Advance og ALTO en omsætning i niveauet 630 meur. I 2003 var driftsresultatet 40 meur (Nilfisk- 1
Advance 30 meur og ALTO 10 meur). Antallet af medarbejdere i virksomhedernes selskaber var 3.600 (2.100 i Nilfisk-Advance og 1.500 i ALTO). Med købet af ALTO er der tale om en styrkelse på globalt niveau dels via øget markedsdækning, dels via adgang til nye kundesegmenter. I Europa bliver der inden for højtryksrensere til såvel professionelt som privat brug tale om en markant styrkelse i sammenligning med den højtryksrenserforretning, som Nilfisk-Advance driver i dag, hvor virksomheden er en marginal aktør. Samtidig vil ALTO's produktprogram inden for våd-tør støvsugere styrke tilstedeværelsen i det industrielle segment. I USA vil ALTO s Clarke produkter i samspil med Nilfisk-Advance s gulvbehandlingsmaskiner cementere markedspositionen i USA indenfor floor-care maskiner til kommerciel brug. Hertil kommer, at positionen på det industrielle marked i USA bliver styrket gennem ALTO s datterselskab American-Lincoln. I Asia/Pacific tilfører ALTO et nyt forretningsområde i form af DEN-SIN, der har specialiseret sig i ultra-højtryksrensningsmaskiner til brug for bl.a. udvendig rengøring af skibe. ALTO sælger tillige traditionelle højtryksrensere i denne region, som vil komplettere Nilfisk-Advance s aktiviteter her. Synergier Nilfisk-Advance og ALTO er virksomheder med identiske forretningssystemer og kompletterende kundesegmenter og geografisk dækning. Med en sammenlægning af aktiviteterne i de to selskaber bliver det muligt at rationalisere og effektivisere aktiviteterne indenfor produktudvikling, produktion, logistik, administration og salg. En igangværende udflytning af ALTO's produktion fra Tyskland og Danmark til Ungarn og Kina skaber tillige et godt udgangspunkt for optimering af produktionen i det nye selskab. Endvidere skabes der mulighed for at operere med et konkurrencedygtigt multi-brand koncept, hvor fordelene ved fælles produktudvikling, logistik, produktion og indkøb kan udnyttes. Pris Købsprisen på gældfri basis (Enterprise Value) er 900 mdkk. Beløbet er fastsat under forudsætning af, at der på overtagelsestidspunktet eksisterer en netto arbejdskapital på 500 mdkk. Hvis den endelige 2
opgørelse af netto arbejdskapitalen på overtagelsestidspunktet afviger fra dette beløb, reguleres købesummen. Købsprisen afspejler således, at ALTO erhverves midt i selskabets højsæson, hvorfor arbejdskapitalen på overtagelsestidspunktet er meget høj. Til sammenligning udgjorde netto arbejdskapitalen 327 mdkk den 31. december 2003. En proforma opgjort købspris på dette tidspunkt er beregnet til 727 mdkk. Økonomisk målsætning Målsætningen for det nye Nilfisk-Advance ALTO er at opnå en gennemsnitlig årlig vækst over en konjunkturcyklus på minimum 6% med et indtjeningsniveau på minimum 10% EBITA (12% EBITDA). Vi forventer at nå dette mål, når integrationen af ALTO er fuldt implementeret. Ledelse Administrerende direktør i den nye Nilfisk-Advance ALTO organisation er Johan Molin. Den samlede virksomhed har ca. 3.600 ansatte. Den fremtidige direktion vil blive etableret, når konkurrencemyndighedernes godkendelser foreligger, og transaktionen dermed er fuldt afsluttet. Historik For både Nilfisk-Advance og ALTO gælder det, at de i dag værende organisationer er skabt via akkvisitioner og fusioner af virksomheder indenfor samme forretningssektor. Denne proces har ført til, at de to danske selskaber hver for sig er blandt verdensmarkedets førende udbydere af rengøringsmaskiner Nilfisk-Advance med hovedvægt på gulvbehandlingsmaskiner og støvsugere ALTO med hovedvægt på højtryksrensere og gulvbehandlingsmaskiner. Nilfisk- Advance 1906 Fisker og Nielsen blev stiftet 1988 - Gerni (højtryksrensere) blev købt af Fisker & Nielsen 1989 - Fisker & Nielsen blev en del af NKT koncernen 1994 - Advance Machine Company, USA (gulvbehandligsmaskiner) købes og Schwamborn, Tyskland (industristøvsugere) købes 1998 - Fisker & Nielsen blev omdøbt til Nilfisk-Advance A/S 1998 - Euroclean/Kent produkterne (professionelle rengøringsmaskiner) blev overtaget fra Electrolux 3
Nilfisk-Advance fortsat 2000 - CFM, Italien, (industristøvsugere) købes 2004 - Ecologica, Italien (fejemaskiner) købes - G-Power, Australien købes - ALTO købes ALTO 1988 - KEW Industries (højtryksrensere) købes af Incentive 1993 - Scanio Flow Equipment (lavtryksrensere) købes 1995 - KEW og Scanio fusioneres og bliver til KEW Industries - Simpson Cleaning Systems Inc., USA, købes og får navnet KEW Industries Inc. 1996 - Clarke Holding Corporation, USA (gulvbehandlingsmaskiner) købes - MSW Industries, USA, (højtryksrensere) købes 1998 - KEW Industries og Clarke integreres under navnet ALTO 1999 - WAP Reinigungssystem GmbH købes 2000 - DEN-SIN Cleaning Systems Pte. Ltd. (Singapore) købes Produkter og kundesegmenter Nilfisk-Advance Gulvvaske- og fejemaskiner, våd/tør støvsugere, industristøvsugere, tæpperensere og højtryksrensere (se også billedpræsentationen på side 6). Nilfisk-Advance råder over varemærkerne Nilfisk, Advance, Euroclean, Kent, CFM og Ecologica. Nilfisk-Advance s produkter henvender sig primært til den kommercielle rengøringssektor - som omfatter institutionelle og industrielle kunder samt professionelle rengøringsselskaber. ALTO Høj-, ultrahøj- og lavtryksrensere, våd/tør støvsugere, gulvvaske- og fejemaskiner samt gulvafslibningsmaskiner (se også billedpræsentationen på side 7). ALTO råder over varemærkerne KEW, WAP, Simpson, DEN-SIN, Scanio, American-Lincoln, American Sanders and Clarke. 4
ALTO's primære kundesegmenter er indenfor landbruget, autobranchen, industrien, bygge- og anlægssektoren, fødevarer, rengøringsselskaber og private do-it-yourself forbrugere. Produktion Nilfisk-Advance ALTO Danmark, Sverige, Italien, USA Danmark, Tyskland, Ungarn, USA, Singapore og Kina Salgsorganisation Nilfisk-Advance ALTO Repræsenteret via egne selskaber i 29 lande Repræsenteret via egne selskaber i 16 lande. Begge selskabers primære markedsområder er Europa, Nordamerika og Asia/Pacific. Spørgsmål Spørgsmål til det her fremsendte materiale bedes rettet til Administrerende direktør Johan Molin, Nilfisk-Advance A/S på telefon 4323 8100 eller 2048 5115. 5
Floor care machine Visit also www.nilfisk-advance.com Vacuum cleaners 6
Visit also www.incentive.dk and www.alto.dk High Pressure Washers Floor care machine 7