GENERATIONSSKFITE & VÆKST A/S CVR nr. 20813938 REFERAT AF ORDINÆR GENERALFORSAMLING Den 27. maj 2004 afholdtes ordinær generalforsamling i Generationsskifte & Vækst A/S hos Middelfart Sparekasse, Kolding, med følgende dagsorden, jf. vedtægternes 5.3: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning. 3. Forelæggelse af resultatopgørelse og status til godkendelse. Fremlæggelse af revisionsberetning. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af formanden for Det Sagkyndige Råd. 7. Valg af revisor. 8. Eventuelt. I generalforsamlingen deltog i alt 31 personer. Ad punkt 1 Valg af dirigent Bestyrelsesformand Christian K. Postborg bød de fremmødte velkommen til generalforsamlingen og foreslog valg af advokat Øjvind Hulgaard som dirigent. Øjvind Hulgaard blev enstemmigt valgt. Dirigenten takkede for valget og konstaterede, at generalforsamlingen var indkaldt ved brev af 14.05.2004 samt ved offentliggørelse i JyskeVestkysten den 17.05.2004. Dirigenten fastslog herefter, at generalforsamlingen var lovligt varslet og indkaldt, og at generalforsamlingen således var beslutningsdygtig. Herefter gennemgik dirigenten kort dagsordenen, idet han henledte opmærksomheden på, at der var indkommet et forslag om valg af en ny bestyrelse i G&V. Ad punkt 2 Bestyrelsens beretning Christian K. Postborg indledte sin beretning med at oplyse, at beretningen ville falde i tre dele: 1. Året, der gik 2. Beretning fra DSR og Objektudvalget 3. Fremtiden Christian Postborg aflagde beretning om punkterne 1 og 3, medens Karl Aage Pedersen aflagde beretning om punkt 2. Under punkt 1 beskrev Christian K. Postborg udviklingen for så vidt angik G&Vs aktieposter i de 6 porteføljevirksomheder gennem året 2003, hvor G&V, efter et første halvår præget af den generelle lavkonjunktur, i andet halvår havde set mere optimistisk på situationen som følge af mere positive meldinger fra porteføljevirksomhederne. Forhåbningerne om et positivt eller i hvert fald et nulresultat brast imidlertid, da Smedeværkstedet Formwelding A/S ultimo året meddelte, at man på en enkelt ordre havde tabt et større beløb og måtte træde i betalingsstandsning. 1
Christian K. Postborg kom dernæst ind på forløbet på Damaskvæveriet, hvor en turn-around af virksomheden havde medført et øget kapitalkrav. Da det trods ihærdige forsøg ikke lykkedes sammen med de øvrige aktionærer at finde en fælles, brugbar løsning på virksomhedens likviditetsbehov, valgte G&V efter regnskabsårets udløb at afhænde sin aktiepost i Damask Holding A/S. I G&Vs årsregnskab er G&Vs aktier i Smedeværkstedet Formwelding A/S nedskrevet til nul kr., og aktierne i Damask Holding A/S er nedskrevet til nettorealisationsværdien, hvorved disse selskaber ikke kommer til at påvirke G&Vs resultat i 2004. Der har i årets løb været afholdt en række møder med Innovation Horsens for at se, hvilke muligheder der kunne være for et nærmere samarbejde, ligesom der har været kontakt til Udviklingsdirektøren i Vejle Amt, dog uden at dette indtil videre har givet konkrete resultater. Herefter fik Karl Aage Pedersen ordet og redegjorde for arbejdet i Det Sagkyndige Råd og i Objektudvalget, som desværre har været præget af det paradoks, at G&V pt. er et ventureselskab uden penge. Objektudvalget har således med G&Vs aktuelle kapitalberedskab desværre ikke været i stand til at gå ind i nogen af de absolut interessante projekter, der har været blandt de mange henvendelser, som G&V har modtaget. Objektudvalget har forsøgt at hjælpe interessante projekter videre på anden vis, herunder ved direkte henvendelse til kredsen af DSR-medlemmer og til Business Angels, men indtil videre uden resultat. Karl Aage Pedersen beklagede, at aktivitetsniveauet i DSR ikke har været så højt som ønsket, og benyttede samtidig lejligheden til varmt at anbefale et DSR-arrangement den 25. juni 2004, hvor der er arrangeret en meget spændende tur til Fåborg mulighed for besigtigelse af et olieoprensningsfartøj, som LHM Lerche-Henriksen & Møller A/S er medejer af. Efterfølgende blev der omdelt invitationer til dette arrangement. For så vidt angår fremtiden sluttede Karl Aage Pedersen sit indlæg af med at understrege, at det drejer sig om at skaffe flere penge, for der kommer fortsat mange henvendelser til G&V, og mange projekter er interessante at investere penge i. Christian K. Postborg redegjorde herefter under punkt 3, Fremtiden, nærmere for den forventede udvikling i 2004 i de tilbageværende fire porteføljevirksomheder: Danstoker Holding A/S i Herning, Anker Andersen A/S i Ølholm, Lerche-Henriksen & Møller Holding A/S i Vejle og El-Zink A/S i Odense. Disse virksomheder omsætter for ca. 330 mio. kr. og beskæftiger ca. 325 medarbejdere, heraf ca. 95 medarbejdere i Tyskland. Virksomhederne forventes alle at realisere pæne positive resultater i 2004. På den baggrund forventer G&V på nuværende tidspunkt et 2004 resultat på 1,2 mio. kr. Bestyrelsen har diskuteret den fremtidige strategi og mener, at tiden er inde til at henvende sig til aktionærkredsen med henblik på en kapitaludvidelse. I den forbindelse har en forudgående nedskrivning af G&Vs aktiekapital med ca. 1/3 været drøftet, således at aktiernes kursværdi svarer til 100. Muligheden for nytegning blandt selskabets aktionærer og en række andre forhold vil blive undersøgt, inden der evt. indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling. G&V vil desuden forsøge at tiltrække nye investorer ved at gøre selskabet mere synligt. Det er bestyrelsens vurdering, at de engagementer, der i de senere år har forårsaget selskabets tab, nu er bragt ud af verden, således at de virksomheder, der i dag udgør selskabets portefølje efter alt at dømme vil give G&V et positivt resultat fremover. 2
Christian K. Postborg takkede bestyrelseskolleger og direktør for det gode samarbejde og rundede sin beretning af med at oplyse, at hele bestyrelsen, med henvisning til det indkomne forslag om valg af en ny bestyrelse i G&V har valgt at stille sit mandat til rådighed, hvorefter det er op til generalforsamlingen at vælge de medlemmer, som den føler er bedst egnet til at varetage aktionærernes fælles interesser i G&V. Bestyrelsen foreslås desuden udvidet fra 5 til 6 medlemmer. Der udspandt sig en diskussion om det fremsatte forslag til udvidelse af bestyrelsen, ligesom spørgsmålet om større åbenhed og et højere aktivitetsniveau blev drøftet i lyset af selskabets track record. Vigtigheden af opnåelse af gode resultater blev fra flere sider understreget, idet G&Vs fremtid afhænger af gode resultater i porteføljevirksomhederne, hvilket kan udnyttes i markedsføringssammenhæng for derigennem at tiltrække opmærksomhed og investorer. Mulige fremtidige overordnede strategier blev bragt på bane, og der var generel tilslutning til, at det oprindelige idégrundlag for G&V er bæredygtigt. G&V har nu uden offentlig støtte og uden en stor finansiel storebror overlevet i en venturebranche, der har set mange ofre. Det er dog væsentligt, at kommunikationsniveauet i G&V internt forbedres, og at der skabes større åbenhed. G&V skal skaffe sig et bedre image og sørge for at få kommunikeret sine reelle succeshistorier ud på en mere effektiv måde og i et bredere forum, end det hidtil har været tilfældet. Dirigenten konstaterede herefter, at beretningen var taget til efterretning. Ad punkt 3 og 4 Forelæggelse af resultatopgørelse og status til godkendelse, fremlæggelse af revisionsberetning og beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport Dirigenten foreslog, at punkterne 3 og 4 blev slået sammen og gav herefter ordet til direktør Richardt Nørgaard. Richardt Nørgaard gennemgik årsrapporten, herunder nøgletallene, og påpegede, at der er en god bedring at spore i Resultat før skat af kapitalandele i porteføljevirksomheder. Der var herefter lejlighed til at stille spørgsmål til regnskabet. Der forelå forslag om, at årets underskud på kr. 288.359 fordeles som følger: Overførsel til næste år - kr. 288.359 Herefter blev årsregnskabet enstemmigt godkendt, og forslaget vedrørende fordelingen af tabet vedtaget. Ad punkt 5 Valg af medlemmer til bestyrelsen Knud Aagesen og Hans Friis Lauszus havde stillet forslag om valg af en ny bestyrelse. Knud Aagesen motiverede bl.a. forslaget med, at selskabet er for lukket, at der ingen aktivitet er, minimal information, ingen nyinvesteringer og ingen pro-aktive exits. Der ønskes derfor et generationsskifte i bestyrelsen. Bestyrelsen foreslog, at antallet af bestyrelsesmedlemmer blev udvidet fra 5 til 6. 3
Der udspandt sig en debat om den rejste kritik og om det formålstjenlige i at have 5 eller 6 bestyrelsesmedlemmer. Forslaget om at udvide bestyrelsen til at omfatte 6 medlemmer blev først sat til afstemning og blev vedtaget med et overvældende flertal. I konsekvens af at bestyrelsen havde stillet sit mandat til rådighed, skulle der vælges i alt 6 medlemmer. 4
Følgende bestyrelseskandidater blev foreslået. Peer Frimodt Hansen Evabeth Mønster Gert Jespersen Poul Poulsen Jesper V. Jensen Christian K. Postborg Jens Hundsbæk-Pedersen Per Sørensen Johannes Prahl Efter en nærmere præsentation af de enkelte kandidater gjorde generalforsamlingen klar til afstemning. Dirigenten foreslog, at de bestyrelsesmedlemmer, som blev valgt, efter stemmeoptællingen skulle gå i enerum for selv at foreslå formand og næstformand, som herefter kunne vælges af generalforsamlingen. Ingen ønskede at protestere mod denne fremgangsmåde. Følgende blev valgt: Peer Frimodt Hansen, nyvalg Poul Poulsen, nyvalg Christian K. Postborg, genvalg Jens Hundsbæk-Pedersen, genvalg Per Sørensen, genvalg Johannes Prahl, genvalg De valgte - med undtagelse af Poul Poulsen, som ikke var til stede kunne efter et kort møde foreslå Christian K. Postborg som formand og Jens Hundsbæk-Pedersen som næstformand, hvilket generalforsamlingen tilsluttede sig. Christian K. Postborg takkede for valget, og dirigenten ønskede alle tillykke med valget og opfordrede den nye bestyrelse til at sørge for, at valg af bestyrelsesmedlemmer kommer ind i en fast rytme igen, således at formand + to bestyrelsesmedlemmer og næstformand + to bestyrelsesmedlemmer skiftevis er på valg. Ad punkt 6 Valg af formanden for Det Sagkyndige Råd Den nuværende formand for Det Sagkyndige Råd Aage Kjærgaard ønskede ikke genvalg. Som ny formand for Det Sagkyndige Råd foreslog bestyrelsen Bent Lærche. Dirigenten spurgte, om det gav anledning til bemærkninger, eller om der var andre forslag, og da dirigent Øjvind Hulgaard selv blev foreslået som kandidat og accepterede opstillingsforslaget, overdrog han sit dirigenthverv til Peter Tærø Nielsen, der herefter fungerede som dirigent under resten af generalforsamlingen. De to kandidater blev præsenteret, hvorefter generalforsamlingen skred til afstemning. Som formand for Det Sagkyndige Råd valgtes Bent Lærche. Ad punkt 7 Valg af revisor 5
Generalforsamlingen besluttede enstemmigt at genvælge PricewaterhouseCoopers som selskabets revisor. Ad punkt 8 Eventuelt Den nye bestyrelse blev fra salen opfordret til at overveje selskabets fremtidige strategi samt specifikt arbejde med følgende punkter: Interessekonflikter i porteføljevirksomhederne, bestyrelsesrepræsentation i porteføljevirksomhederne samt en model for udvælgelse af ínvesteringsobjekter. Bent Lærche fik ordet og takkede for valget til formand for Det Sagkyndige Råd, idet han samtidig oplyste, at han i forbindelse med det tidligere på generalforsamlingen af Karl Aage Pedersen varmt anbefalede DSR-arrangement den 25. juni 2004 vil redegøre for sin strategi, sin plan og sine mål med G&V. Bestyrelsesformand Christian K. Postborg takkede Middelfart Sparekasse for lån af bankens lokaler og for det medfølgende traktement. Dirigenten takkede afslutningsvis for god debatlyst og for god afstemningsdisciplin og erklærede generalforsamlingen for afsluttet. Bestyrelsen bemyndigede herefter advokat Øjvind Hulgaard til at anmelde det vedtagne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til at foretage sådanne formelle ændringer i det vedtagne, som Styrelsen måtte kræve for registreringen. Kolding, den 3. juni 2004 Som dirigent: Øjvind Hulgaard 6