Nr. 3 - december 2005 A/S NYT Socialt ansvar Sanne Borges, Amnesty International Foto: Niels Åge Skovbo Læs i dette nummer: - Et nyt år - nye udfordringer - I skal holde kæft - Ugebrev for bestyrelser A/S NYT nr. 3-2005 1
Indhold Indhold... side 2 Leder...side 3 I skal holde kæft...side 4-6 Sværere at få gode råd...side 7-9 I sidder på centrale poster... side 10-12 Ugebrev for Bestyrelser... side 13-14 Kurser...side 15 Kontaktpersoner...side 16 2 A/S NYT nr. 3-2005
Et nyt år nye udfordringer I år har vi blandt andet haft virksomhedernes sociale ansvar i fokus. Det er en debat, vi hele tiden skal deltage i. Her ved udgangen af 2005 kan vi se frem til nogle af de udfordringer, vi står overfor i 2006 og fremover. Det er ikke længe siden EF-Domstolen afgav en udtalelse i RealDanmarksagen. Sagen handler blandt andet om bestyrelsesmedlemmers tavshedspligt. I dette nummer af A/S Nyt kan du læse mere om sagen. Det danske retssystem skal nu tage nærmere stilling til tavshedspligtens omfang. Vi skal nok være på pletten, når retten har talt! Kapitalfonde opkøber virksomheder. Det er ikke noget nyt, men vi ser at det sker hyppigere i Danmark end tidligere. Seneste eksempel er TDC A/S. Såkaldte eksperter forventer, at en række danske virksomheder i de kommende år vil blive opkøbt af kapitalfonde. Det er naturligvis ikke til at forudsige præcist, hvilke virksomheder der vil blive solgt til sådanne fonde og hvad konsekvenserne vil være i den enkelte virksomhed. Alene det, at der er tale om kapitalfonde, betyder som udgangspunkt, at der er tale om store investorer, der ikke indefra kender den virksomhed de opkøber. Her kan de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer komme til at spille en rolle, når en virksomhed købes af en kapitalfond. De medarbejdervalgte har nemlig et stort internt kendskab til virksomheden. Det er meget svært at sige, om det er godt eller skidt, at en virksomhed opkøbes af en kapitalfond. Men i 2006 vil vi se nærmere på nogle af konsekvenserne ved sådanne opkøb. Tak for i år. Vi ser frem til de nye udfordringer Godt nytår! A/S NYT nr. 3-2005 3
A/S-konference I skal holde kæft Men problemer, der er omfattet af tavshedspligten, må godt drøftes med en advokat Er man medlem af en virksomheds bestyrelse, skal man varetage firmaets interesser. Ikke kollegernes. Det præciserede advokat Claus Juel Hansen fra advokatfirmaet Kromann Reumert på CO-industris to konferencer for medarbejdervalgte A/S-bestyrelsesmedlemmer. De to konferencer fandt sted i Århus 11. oktober og i Nyborg 13. oktober. - I er ikke medarbejderrepræsentanter. I er medarbejdervalgte repræsentanter, så kollegernes interesser skal varetages i et andet regi, understregede han. Derfor må man som medarbejdervalgt repræsentant ikke fortælle hverken sine kolleger eller sin ægtefælle om planerne, hvis virksomheden er ved at lukke eller fusionere. - Men man må gerne drøfte konkrete problemstillinger med en advokat, sagde han. En advokat har nemlig også selv tavshedspligt om klienternes forhold. - Til gengæld må I ikke drøfte forhold, som I hører om på et bestyrelsesmøde, med Ole Larsen eller Peter Rimfort, understregede han med henvisning til to af de medarbejdere i CO-industri, der beskæftiger sig med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. - De to er nemlig ikke omfattet af tavshedspligten, så hvis I snakker med dem, skal det være i mere generelle vendinger og ikke om konkrete forhold, understregede han. Man kan ikke undskylde sig med, at fagforeningen er en del af éns bagland, som man har behov for at konsultere, når der er problemer. - Man er nødt til at kunne tingene selv og sørge for at få de nødvendige kurser, sagde han og fremhævede, at man gerne må drøfte alle spørgsmål med sin suppleant i bestyrelsen, forudsat suppleanten er inddraget i bestyrelsesarbejdet i forvejen på lige fod med én selv. Arbejdsgivermodstand Tekst: Ingrid Pedersen Da loven om medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer blev vedtaget i 1973, var der stor modstand blandt arbejdsgiverne, fordi de ikke troede, at de medarbejdervalgte kunne tie stille med virksomhedens interne forhold. Frygten har vist sig ubegrundet. De medarbejdervalgte har forstået, at de har nøjagtig samme rettigheder og pligter som de generalforsamlingsvalgte, og at de skal varetage firmaets interesser - ikke kollegernes. 4 A/S NYT nr. 3-2005
Svært at forstå Men Claus Juel Hansen understregede, at udenlandske selskaber og investorer har svært ved at forstå systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer og svært ved at forstå, at de kan være uafhængige. De vil ofte af med dem i danske selskaber, men det kan de ikke komme, og de har heller ikke ret til at træffe beslutninger uden om dem. - Man har ret til at forberede beslutninger i udvalg, men beslutningerne skal træffes på et bestyrelsesmøde, sagde Claus Juel Hansen, der også nævnte, at der er særligt skrappe regler for overholdelsen af tavshedspligten i børsnotede selskaber på grund af risikoen for insiderhandel. Det er det, sagen om Real- Danmark og Finansforbundet (se senere) handler om. Advokat Claus Juel Hansen EF-Domstolen har i denne sag udtalt, at det kun er tilladt at videregive intern viden, når det er strengt nødvendigt for udøvelse af funktionen som bestyrelsesmedlem og der er en tæt forbindelse mellem videregivelsen og udøvelsen af funktionen. Der stilles større krav, jo mere følsom viden der er tale om, og navnlig, hvis den kan påvirke børskursen mærkbart. Det skal nu afgøres af de danske domstole, om disse betingelser konkret var til stede vedrørende den interne viden, som det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem i RealDanmark videregav til formanden for Finansforbundet. Tavshedspligten Det er forbudt at tale med kolleger, ægtefælle, venner, netværk og fagforbund om de ting, der er omfattet af tavshedspligten. Men det er tilladt at tale med en advokat eller revisor og (efter omstændighederne) sin suppleant om dem. Tavshedspligten gælder fortsat, hvis man senere træder ud af bestyrelsen. A/S NYT nr. 3-2005 5
A/S-konference Underskrift og honorar En deltager ville vide, hvad man skal skrive under på som bestyrelsesmedlem. Man er f.eks. forpligtet til at underskrive bestyrelsesreferaterne, men er der truffet beslutninger, som man ikke er enig i, kan det skrives i protokollen. Desuden skal man underskrive årsrapporten. Også her kan man angive, hvis man er uenig. Kenneth Nymand, Billund Lufthavn, ville vide, om det er lovligt at give flere hundrede procent i ekstra honorar for at kunne tiltrække bestemte personer til bestyrelsesposter. Claus Juel Hansen svarede, at det kun er lovligt, hvis de pågældende får formands- eller næstformandsposten i bestyrelsen. De to må gerne få et større honorar end andre, men de almindelige medlemmer medarbejdervalgte og generalforsamlingsvalgte skal have samme honorar. 6 A/S NYT nr. 3-2005
Hvad skal man skrive under på, ville en deltager vide? A/S NYT nr. 3-2005 7
RealDanmark-sagen Sværere at få gode råd Det er dog stadig muligt at rådføre sig med CO-industri Den mest bemærkelsesværdige sag om medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers brud på tavshedspligten er netop behandlet af EF-Domstolen, der har afgjort, at sagen skal tilbage og behandles ved en dansk domstol. Samtidig siger EF-Domstolen, at bestyrelsesmedlemmerne må videregive oplysninger, hvis de er et led i deres hverv eller funktion og hvis det er strengt nødvendigt for at kunne udføre dette hverv eller funktion. Det enkelte bestyrelsesmedlem må altså i visse situationer rådføre sig med sin fagforening og må indtil videre selv vurdere, om forudsætningerne for at gøre det er til stede. Men præcis hvor grænsen går, er ikke afgjort. Til den afgørelse siger advokat Claus Juel Hansen: - Det kan ikke udelukkes, at der vil gå flere år, før der falder en endelig dom i sagen, for selv om sagen kan blive afgjort i byretten i løbet af næste år, bliver den muligvis anket til landsretten, og da den er meget principiel, kan den ende helt i Højesteret, vurderer han. I den mellemliggende tid, mener Claus Juel Hansen, skal de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer passe ekstra meget på med at rådføre sig med deres fagforening, for hændelsesforløbet viser, at de risikerer ubehageligheder. Tekst: Ingrid Pedersen Kan man forlange at få papirerne oversat til dansk, spurgte Harry Andersen fra Ålborg Portland. Det kan man godt. Men man har også ret til sprogundervisning og tolkebistand. - Mit bedste råd er i hvert fald, at de skal være forsigtige, for grænserne for,om man må sige noget til sin fagforening og i givet fald hvor meget og til hvem, er meget uklare, siger han. Claus Juel Hansen mener, at den uafklarede situation i værste fald kan gøre det vanskeligt at rekruttere bestyrelsesmedlemmer, fordi de er usikre på, hvor de må søge rådgivning. 8 A/S NYT nr. 3-2005
RealDanmark-sagen Fusionen Sagen stammer fra 2000, da RealDanmark overvejede en fusion med Danske Bank. Det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem Knud Grøngaard rådførte sig med sin fagforening, Finansforbundet, fordi 3500 kolleger risikerede at miste deres arbejde. Forbundets formand Allan Bang drøftede sagen med to medarbejdere, der købte aktier i RealDanmark, før fusionen blev kendt. De blev senere bortvist, men politiet rejste sigtelse mod Finansforbundets formand og det medarbejdervalgte medlem af RealDanmarks bestyrelse, fordi de havde videregivet fortrolige oplysninger. Finansforbundets formand Allan Bang har til pressen sagt, at det har været normalt, at bestyrelsesmedlemmerne rådførte sig med fagforeningen, når der skulle træffes beslutninger, der betød, at mange kolleger ville blive berørt. Spørg bare Områdeleder Peter Rimfort, CO-industri, mener omvendt ikke, at de medarbejdervalgte skal være betænkelige ved at henvende sig til CO-industri. - Vi får næsten dagligt spørgsmål fra medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, og 15-20 gange om året er der tale om spørgsmål, der kan betegnes som fortrolige. - Vi kan hurtigt vurdere, om et spørgsmål går i retning af det, som vi ikke må vide noget om, og er der risiko for, at vi eller de pågældende kan komme i klemme, vil vi for en sikkerheds skyld sørge for, at der bliver etableret kontakt til CO-industris advokatforbindelse, lover han. Han forstår godt, hvis nogle medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er lidt nervøse indtil retstilstanden er på plads. - Men det behøver de ikke at være. Vi kan godt vurdere, hvis de er på vej til at spørge om noget forbudt, og så henviser vi som sagt til en advokat, der selv har tavshedspligt, lover han og understreger, at han og kollegerne fortsat vil være påpasselige med, hvor grænserne for tavshedspligten går. - For os er der ikke noget nyt i den her situation. Alle lige Professor Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, siger til dagbladet Børsen, at EF-Domstolen kunne have gjort livet meget svært for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ved at fastslå, at de ikke måtte søge nogen bistand overhovedet i deres bagland, men i stedet har domstolen fastslået, at alle bestyrelsesmedlemmer må lige lidt og lige meget. Ingen må videregive oplysninger, medmindre det er strengt nødvendigt for at varetage deres funktion. Og det må vurderes i hvert tilfælde efter den nationale lovgivning. A/S NYT nr. 3-2005 9
A/S-konference I sidder på centrale poster - Kontakt Amnesty International, hvis I vil vide noget om de lande, jeres virksomhed investerer i, opfordrede Sanne Borges fra AI Det sociale ansvar, når virksomheden flytter uden for Danmarks grænser, var temaet på de to konferencer for medarbejdervalgte medlemmer af A/S-bestyrelser. Peter Trillingsgaard, external affairs manager i Lego, og Søren Vogelsang, underdirektør i Danisco, fortalte, hvor svært det kan være at opføre sig ansvarligt, selv om almindelig anstændighed, forbrugernes krav og frygten for afsløring i pressen får de to virksomheder til at opføre sig pænt i udlandet. Sanne Borges fra Amnesty International fortalte, hvordan menneskerettighedsorganisationen gennem flere år har samarbejdet med erhvervslivet. I 1998 oprettede organisationen Amnesty Business Club, der nu har taget navneforandring til Amnesty Business Forum. Tekst: Ingrid Pedersen - Vi samarbejder med erhvervslivet, fordi vi synes, at de virksomheder, der vælger at etablere sig i lande, hvor alvorlige menneskerettighedskrænkelser finder sted, har et vist ansvar, sagde Sanne Borges. Hun nævnte også, at nogle koncerner er så store, at deres omsætning langt overstiger mange landes bruttonationalprodukt, og at virksomhederne i nogle tilfælde er direkte involveret i menneskerettighedskrænkelserne. Det var bl.a. tilfældet på en fabrik i Kina. Den producerede tegneserier og spil til børn for Disney, men der var eksempler på, at medarbejdere blev slået ihjel eller fik knust arme og ben på virksomheden. Sanne Borges, Amnesty International Mange steder forbydes de ansatte at danne fagforeninger, og fagligt aktive bliver fængslet, udsat for tortur eller myrdet. De konkrete hændelser kan man læse om i Amnesty Internationals rapporter. 10 A/S NYT nr. 3-2005
Forbrugernes valg Hun mener, at Amnesty International kan medvirke til at overvåge virksomhederne og deres produktionspraksis og offentliggøre oplysninger, der gør det nemmere for forbrugerne at træffe det rigtige valg, når de køber varer. Hun fremhævede, at eksempelvis nogle amerikanske virksomheder er meget kyniske og overhovedet ikke vil i dialog med Amnesty eller andre ngo er (non-governmental organizations - frivillige, ikke-statslige organisationer). De risikerer, at kritiske aktionærer tager ordet og stiller dem til ansvar på generalforsamlingen. Og de risikerer, at direktøren modtager 30.000 breve fra Amnesty-medlemmer, der stiller spørgsmål ved deres forretningsmetoder, understregede hun. De risikerer også dårlig presseomtale, der kan påvirke salget. I Danmark har Amnesty i stedet valgt at gå i dialog med virksomhederne, og 18 af de største herunder både Lego og Danisco er med i Amnestys Business Forum. - Men der er bestemt også danske virksomheder, der ikke gør det godt nok, når de etablerer sig i udlandet, og I sidder på centrale poster som bestyrelsesmedlemmer, så jeg håber da, I vil kontakte os, hvis I vil vide noget om forholdene i de lande, jeres virksomheder investerer i eller samarbejder med, sagde hun. FN s principper Peter Trillingsgaard fremhævede, at FN s principper, Global Compact, er gode at have i andre lande. - Lego har hidtil hovedsagelig haft produktion i Billund og Tjekkiet. Men hvordan det vil være om fem år, er svært at forudse, indrømmede han og tilføjede, at det mest asociale Lego kan gøre er at gå fallit. - Men uanset hvor der produceres, skal det være et sikkert produkt, der er fri for kemikalier. Vi går ikke på kompromis, lovede han og tilføjede, at virksomheden finder masser af fejl, når de kontrollerer underleverandørerne, og hos nogle underleverandører er Lego bare en lille aftager. Peter Trillingsgaard, Lego A/S NYT nr. 3-2005 11
A/S-Konference Han håber derfor, at den samlede legetøjsbranche kan blive enig om en fælles certificering og fælles krav til underleverandører. Søren Vogelsang nævnte, at hovedparten af Daniscos produkter ikke sælges direkte til forbrugerne. Det gør kun sukker. Resten indgår i andre virksomheders produktion. Eksempelvis indeholder hver anden liter is, der produceres i verden, ingredienser fra Danisco. - Men alle produkter skal være sporbare, så man til enhver tid kan finde tilbage til, hvilket batchnummer et produkt stammer fra, hvis de har forårsaget problemer, sagde han. Også Danisco arbejder ud fra FN s retningslinjer. - Men hvor mange led skal vi gå tilbage, når vi skal kontrollere vore råvarer, spurgte han og nævnte som eksempel, at en castor-nød, der bruges til at lave blødgører med, købes på råvaremarkedet i Rotterdam, men undervejs passerer et raffinaderi i Mumbay, en lokal opkøber i Gujarat i Indien og produceres hos forskellige bønder i det område. - Hvor langt kan man gå tilbage for at kontrollere, at forholdene er i orden alle steder, spurgte han. Både han og Peter Trillingsgaard nævnte desuden, at de naturligvis er imod børnearbejde men at løsningen ikke altid er så nem, for i nogle tilfælde kan modstanden mod børnearbejde tvinge børn ud i prostitution eller kriminalitet. - Så er det måske bedre at medvirke til at skabe indtægter hos familien, så børnene har råd til også at få en skoleuniform og mulighed for at gå i skole, vurderede han. Ole Larsen, konsulent i CO-industri, vurderede, at virksomhederne kommer til at samarbejde mere med ngo er i fremtiden, når de skal sikre sig, at de selv eller de virksomheder, de samarbejder med, ikke begår overgreb på de ansatte eller lokalbefolkningen. Søren Vogelsang, Danisco Er man interesseret i oplysninger om menneskerettighedsforholdene i lande, som virksomheden har økonomiske interesser i, kan man kontakte Sanne Borges i Amnesty International på tlf. 3345 6565 eller se, hvilke oplysninger AI har offentliggjort om det pågældende land på www.amnesty.dk 12 A/S NYT nr. 3-2005
Du kan tegne abonnement på ugebrevet, som udkommer hver fredag, på internettet på adressen: www.bestyrelsesugebrevet.dk eller telefonisk på 33939323. Vi finder det naturligt, at virksomheden betaler et sådant abonnement. 13 A/S NYT A/S nr. 3 NYT - 2005 nr. 3-2005 13
Medarbejdervalgte i selskabsbestyrelser 14 A/S NYT nr. 3-2005
Kurser LO-Skolen udbyder også i 2006 kurser for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Grundkurset består af to gange en uges undervisning. Først en uges undervisning på skolen (med overnatning) og efter et par måneder gennemføres 2. del af kurset også en uges undervisning (med overnatning). Til lykke, du er valgt til bestyrelsen! Du møder op på de bonede gulve og møder ledelsen på bestyrelsesmøderne. Forhåbentligt møder du ikke uforberedt op! Der er ansvar og pligter forbundet med posten der er f.eks. noget der hedder tavshedspligt. Har du styr på begreberne? Det er vigtigt at have grundlaget i orden, hvis dine synspunkter og forslag skal vinde gehør i bestyrelsen. Det er vigtigt at kende både lovgivning, strategier og de psykologiske mekanismer. Indhold: Indblik i det praktiske bestyrelsesarbejde. Rettigheder og pligter. Selskabslovgivningen og det juridiske ansvar. Regnskabslovgivningen. Opstilling og analyse af regnskaber. Strategisk ledelse. Efter kurset har deltagerne: Et grundigt kendskab til de dele af Aktieselskabslovgivningen, der har betydning for arbejdet som medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer (ME). Kendskab til det praktiske bestyrelsesarbejde, og hvordan man øver indflydelse i bestyrelsen. Kendskab til egne rettigheder og pligter. Overordnet kendskab til ledelse, motivation og strategisk ledelse. Et grundigt kendskab til de dele af Årsregnskabslovgivningen, der har betydning for arbejdet som medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer (ME). Kendskab til, hvordan man opstiller og analyserer et regnskab, så de vil kunne stille relevante spørgsmål i relation til revisionsprotokollen og selskabets økonomi. Andre anbefalede kurser: Virksomhedsøkonomi Virksomhedsledelse Målgruppe: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, tillidsvalgte, der arbejder med virksomhedens ledelse og regnskaber, - samt andre interesserede. I efteråret 2006 udbydes også et overbygningskursus. Nærmere herom senere. Endelig udbyder LO-Skolen et kursus i engelsk for bestyrelsesmedlemmer. Se kursusplan på www.lo-skolen.dk A/S NYT nr. 3-2005 15
Kontaktpersoner Konkrete forespørgsler vedrørende bestyrelsesarbejde bedes rettet til nedenstående personer: CO-industri Vester Søgade 12 1790 København V Telefon: 33 63 80 00 Fax: 33 63 80 99 www.co-industri.dk E-mail: co@co-industri.dk Kontaktperson: Jesper Kragh-Stetting BAT-kartellet Kampmannsgade 4 1790 København V Telefon: 88 92 11 04 Fax: 88 92 11 29 www.batkartellet.dk E-mail: camilla.vakgaard@batkartellet.dk Kontaktperson: Camilla Vakgaard GIMK Weidekampsgade 8 0900 København C Telefon: 33 30 43 43 Fax: 33 30 44 99 www.gimk.dk E-mail: gimk@hk.dk Kontaktperson: Kurt Bosse HANDELSKARTELLET I DANMARK C. F. Richsvej 103 2000 Frederiksberg Telefon: 38 18 20 10 Fax: 38 18 20 19 www.handelskartellet.org E-mail: handelskartellet@net.dialog.dk Kontaktperson: Susie Kristensen Udgivet af CO-industri, GIMK, BAT-kartellet, HANDELSKARTELLET Redaktion: Peter Rimfort (ansvh.), Ingrid Pedersen Layout og illustration: Lise Trampedach Fotos: Niels Åge Skovbo Tryk: Hafnia Grafisk/544046 December 2005 Oplag: 2.000 CO-Meddelelsesnr.: 2005/128 ISSN: 1600.6658 16 A/S NYT nr. 3-2005