Tegningsretterne og Fortegningsaktierne leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP.

Transkript

1 KlimaInvest A/S (et dansk aktieselskab), CVR-nr Udbud af op til stk. nye aktier á nominelt DKK 1,00 med fortegningsret for eksisterende aktionærer i forholdet 1:10. Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med et udbud ( Udbuddet ) samt optagelse til handel og officiel notering af op til i alt stk. nye aktier á nominelt DKK 1,0 i KlimaInvest A/S ( KlimaInvest eller Selskabet eller Udsteder eller Moderselskabet ) til favørkurs med fortegningsret i forholdet 1:10 for eksisterende aktionærer (som defineret nedenfor) ( Fortegningsaktierne ). Fortegningsaktierne udbydes til DKK 1,0 pr. fortegningsaktie ( Fortegningskursen ). Beslutningen om at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK er vedtaget af bestyrelsen den 19. november 2013 i henhold til i selskabets vedtægter ( Vedtægterne ). Umiddelbart forud for Udbuddet udgjorde Selskabets aktiekapital nominelt DKK , bestående af stk. aktier á nominelt DKK 1,0 (de Eksisterende Aktier, og de Eksisterende Aktier sammen med Fortegningsaktierne, Aktierne ). De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX ). Den 25. november 2013 ( Tildelingstidspunktet ) vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S ( VP ) som aktionær i selskabet ( Eksisterende Aktionærer ) kl blive tildelt ti (10) tegningsretter ( tegningsretter ) for hver Eksisterende Aktie. For hver tegningsret er ejeren berettiget til at tegne et (1) stk. Fortegningsaktie mod betaling af DKK 1,0 pr. Fortegningsaktie. Handelsperioden for tegningsretterne ( Handelsperioden ) løber fra 21. november 2013 kl til 4. december 2013 kl Tegningsperioden for Fortegningsaktierne ( Tegningsperioden ) løber fra 26. november 2013 til 9. december 2013 kl (dansk tid). Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretterne er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode DK Såfremt en indehaver af Tegningsretter ikke ønsker at udnytte sine Tegningsretter til at tegne Fortegningsaktier, kan Tegningsretterne sælges i løbet af handelsperioden. Fortegningsaktierne vil blive udstedt i den midlertidige ISIN-kode DK De Udbudte Aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode. De Udbudte Aktier vil blive registreret i Erhvervsstyrelsen efter gennemførelse af Udbuddet, hvilket forventes at ske senest den 17. december 2013, og de midlertidige ISIN-koder vil hurtigst muligt derefter blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, hvilket forventes at ske den 19. december Indtil denne sammenlægning er gennemført kan de Udbudte Aktier under de midlertidige ISIN-koder ikke handles på NASDAQ OMX Copenhagen. Ved tegning af alle Fortegningsaktier vil bruttoprovenuet fra Udbuddet af Fortegningsaktier udgøre DKK 8,5 mio. Udbuddet er ikke garanteret, og der ikke indgået bindende forhåndstilsagn om tegning af Udbudte Aktier. Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i Tegningsretterne og Fortegningsaktierne indebærer stor risiko. Potentielle investorer bør læse hele prospektet og i særdeleshed Risikofaktorer for en beskrivelse af visse forhold, der bør tages i betragtning, før der træffes en beslutning om investering i Tegningsretterne og Fortegningsaktierne. Tegningsretterne og Fortegningsaktierne leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP. Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer samt privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner i EU/EØS. Prospektet foreligger alene i en dansksproget version. Dette Prospekt er dateret 19. november 2013 ( Prospektdatoen ). 1

2 Vigtig meddelse Salgsbegrænsninger Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov og/eller omfattet af restriktioner, og Prospektet må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller købe eller tegne Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Selskabet forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af Prospektet, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Nye Aktier. Selskabet har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en Eksisterende Aktionær eller en potentiel køber af Tegningsretter og/eller tegner af de Nye Aktier. Der henvises til Udbudsbetingelser Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet for en nærmere beskrivelse af visse begrænsninger i forbindelse med Udbuddet. Prospektet må ikke distribueres i eller på anden måde gøres tilgængeligt, Aktierne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges, i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og KlimaInvest skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Hverken Prospektet, nogen annonce eller noget andet udbudsmateriale må distribueres eller offentliggøres i eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes eller sælges, og tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og KlimaInvest kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af disse restriktioner i henhold til gældende love og regler forventer Selskabet, at visse investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil få udleveret Prospektet og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne eller tegne Fortegningsaktierne. Meddelelse til investorer i USA Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke godkendt af nogen amerikanske forbunds- eller enkeltstats børstilsyn eller tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en strafbar handling i USA. Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbud og salg af de Nye Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S. Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til International Financial Reporting Standards ( IFRS ), som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber, der muligvis ikke er sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber. Det kan være vanskeligt at håndhæve investors rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Selskabet er hjemmehørende i Danmark, og nogle eller alle Selskabets ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer kan være hjemmehørende i Danmark. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab eller dets ledende medarbejdere eller bestyrelse ved en domstol 2

3 uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikke-amerikansk selskab og dets tilknyttede virksomheder til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA. Meddelelse til investorer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en Relevant Medlemsstat ), foretages intet udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretter og Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Tegningsretter og Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid i henhold til følgende fritagelser fra Prospektdirektivet: Til enhver juridisk enhed, der er en kvalificeret investor som defineret i Prospektdirektivet Til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet, eller Under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i hen- hold til Artikel 3 i Prospektdirektivet. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden vedrørende Tegningsretter og Udbudte Aktier i enhver Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet, Tegningsretterne og Aktierne, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsret- terne og køb eller tegning af Fortegningsaktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket Prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF (og ændringer hertil, herunder ændringsdirektiv 2010/73/EU) og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater. Meddelelse til investorer i Storbritannien Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien, personer, der er 2) investment professional, som hører ind under artikel 19(5), eller 3) er omfattet af artikel 49(2)(a) til (d) high net worth companies, unincorporated associations, etc. ) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) order 2005, eller andre personer, som en sådan investering eller investeringsaktivitet lovligt kan stilles til rådighed for (der sammen benævnes Relevante Personer ). Personer, som ikke er Relevante Personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af Prospektet og må ikke handle ud fra eller basere sig på dette. Meddelelse til personer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner udenfor Danmark Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. 3

4 Indholdsfortegnelse Vigtig meddelse... 2 Indholdsfortegnelse... 4 Ansvarlige... 6 Resumé... 7 Risikofaktorer Generelle oplysninger DEL 1 Registeringsdokumentet Ansvarlige Revisorer Udvalgte Regnskabsoplysninger Risikofaktorer Oplysninger om Selskabet Forretningsoversigt Organisationsstruktur Ejendomme, anlæg og udstyr Gennemgang af drift og regnskaber Kapitalressourcer Forskning og udvikling, patenter og licenser Trendoplysninger Resultatforventninger eller prognoser Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere Aflønning og goder Bestyrelsens arbejdspraksis Personale Større aktionærer Transaktioner med tilknyttede partnere Oplysninger om selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater Yderligere oplysninger Væsentlige kontrakter Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer Dokumentationsmateriale

5 25. Oplysninger om kapitalbesiddelser DEL 2 Værdipapirnote Ansvarlige Risikofaktorer Nøgleoplysninger Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes Vilkår og betingelser for udbuddet Aftaler om optagelse til omsætning og handel Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge Udgifter ved udbuddet Udvanding Yderligere oplysninger Ordliste BILAG 1 - Vedtægter for KlimaInvest A/S BILAG 2 Bilag 1 til vedtægterne for KlimaInvest A/S BILAG 3 Regnskaber for de tilkøbte virksomheder BILAG 4 Tegningsblanket

6 Ansvarlige Selskabets erklæring KlimaInvest A/S (CVR-nr ) er ansvarlig for dette Prospekt i henhold til dansk ret. Vi erklærer hermed at have gjort vores bedste for at sikre, at oplysninger i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Kongens Lyngby, den 19. november KlimaInvest A/S Bestyrelsen Thomas Kofoed Hansen Dag Schønberg Morten Prehn Sørensen Bestyrelsesformand Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem Thomas Kofoed Hansen er direktør. Dag Schønberg er konsulent. Morten Prehn Sørensen er direktør. Direktionen Jesper Bak Direktør 6

7 Resumé I henhold til gældende dansk ret består resuméet nedenfor af oplysningskrav, der benævnes Elementer. Disse Elementer er nummeret i afsnittene A E (A.1 E.7). Dette resumé indeholder alle de Elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapirer og udsteder. Da nogle Elementer ikke skal medtages, kan der forekommer huller i nummeringen af Elementerne. Selvom et Element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapirer og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om Elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af Elementet med angivelse ikke relevant. A.1 Advarsler Afsnit A Indledning og advarsler Dette resumé bør læses som en indledning til Prospektet. Enhver beslutning om investering i værdipapirerne af investoren bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed. Den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne, kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. Kun de personer, som har indgivet resumeet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resumeet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet, eller ikke, når det læses sammen med Prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer. A.2 Indikation af senere videresalg af aktier Ikke relevant. KlimaInvest er ikke indforstået med, at Prospektet anvendes ved videresalg eller placering af værdipapirer via formidlere. Afsnit B Udsteder B.1 Juridisk navn og binavne KlimaInvest A/S. Selskabet har følgende binavn Klima Invest A/S. B.2 Domicil og retlig form Selskabets adresse: KlimaInvest A/S c/o Dansk OTC Diplomvej Kongens Lyngby Selskabet er et dansk aktieselskab med indregistering i Danmark og er registeret i Erhvervsstyrelsen. Selskabet er stiftet i henhold til og underlagt dansk ret. 7

8 B.3 Virksomhedsbeskrivelse KlimaInvest blev stiftet i 2007, og formålet var at investere i klimakvoter. I 2010 blev vedtægterne ændret, således at KlimaInvest kunne investere i vedvarende energikilder. Dette udmøntede sig i form af en investering i et 7MW vindmølleaktiv i Frankrig. Begge investeringstyper er pr. Prospektdatoen bragt til ophør. På Selskabets generalforsamling den 19. april 2013 besluttede man at ændre investeringstypen til mindre likvide aktiver som f.eks. unoterede papirer, ejendomme og fordringer. Den 8. juli 2013 indgik KlimaInvest en aftale om køb af 100 % af anparterne i Byggeselskabet af ApS, der ejer en ejendom på Peter Hvitfeldts Stræde 15, 1173 København K. Den 24. juli 2013 meddelte Selskabet, at man har indgået aftale om køb af 100 % af anparterne i selskabet Jenka Ejendomme ApS med en ejendom på Nørrebrogade 90, 2200 København N. Selskabet vil blive omfattet af reglerne, som en såkaldt selvforvaltende alternativ investeringsfond. KlimaInvest vil inden overgangsperiodens udløb den 22. juli 2014 have udpeget en forvalter af alternative investeringsfonde med tilladelse, som vil have ansøgt om tilladelse til markedsføring af andele i KlimaInvest til detailinvestorer i Danmark. Ansøgning om tilladelse til markedsføring af andele i KlimaInvest A/S til detailinvestorer i Danmark vil derfor være indgivet af den udpegede forvalter til Finanstilsynet senest den 22. juli B.4a Tendenser Udbuddet af investeringsmuligheder inden for mindre likvide aktier er stort som følge af den finansielle krise. I forlængelse af den finansielle krise har lovgivningsinitiativer medført, at bankernes ejendomseksponering skal være mindre, og det har medført højere finansieringsrenter ved ejendomskøb. B.5 Koncernstruktur Udsteder er moderselskabet i KlimaInvest-koncernen, som består af moderselskabet KlimaInvest A/S samt to 100 % ejede datterselskaber: KlimaInvest Clean Wind P/S, CVR-nr og KlimaInvest Clean Wind Partners ApS, CVR-nr Der er pr. prospektdatoen ingen aktivitet i datterselskaberne. B.6 Større aktionærer Xolution Holding A/S ejer pr. Prospektdatoen i alt aktier svarende til 15,1 % af den nominelle aktiekapital. Bestyrelsesformand Thomas Kofoed Hansen ejer pr. Prospektdatoen via selskabet TKH ApS i alt aktier svarende til 8,6 % af den nominelle aktiekapital. Desuden ejer TKH ApS stk. warrants. Direktør Jesper Bak ejer gennem Marble Road Group koncernen stk. aktier svarende til 6,5 % af den nominelle aktiekapital. Aktierne er fordelt ved, at Dansk OTC Invest A/S ejer stk. aktier, og Jesper Bak og Lisbeth Bak ejer personligt stk. aktier. Desuden ejer Dansk OTC Invest A/S stk. warrants i KlimaInvest. Selskabet ejer ikke egne aktier pr. Prospektdatoen. Større Aktionærer i Selskabet har de samme rettigheder som Selskabets øvrige Aktionærer. 8

9 B.7 Resumé af Regnskabsoplysninger KlimaInvest har ikke kendskab til, at det direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, ligesom Selskabet ikke har kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet. Hoved- og nøgletallene i dette resumé er uddraget af Selskabets reviderede regnskaber for regnskabsårene 2010, 2011 og 2012, som er aflagt i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber. Hoved- og nøgletallene bør læses i sammenhæng med Selskabets årsrapporter. 9

10 Omsætningen i 2012 udgjorde DKK 0 som følge af, at omsætningen indgår i regnskabsposten Resultat af ophørende aktiviteter. Omsætningen for vindmølleaktiviteten var DKK 7,9 mio., hvilket var en stigning på 16 % i forhold til Omsætningen i 2011 udgjorde DKK 6,8 mio., hvilket var en stigning på 50 % i forhold til 2010, hvor omsætningen udgjorde DKK 4,5 mio. for 9 måneders vindmølle produktion. De finansielle poster udgjorde i regnskabsåret 2012 en nettoudgift på DKK 0,0 mio. mod en nettoudgift i 2011 på DKK 2,2 mio. Renteomkostninger vedr. Selskabets lån, som relaterede sig til vindmølleaktivet, indgår i regnskabsposten Resultat af opgørende aktiviteter. I denne post er renteudgifterne stigende som følge af større rentemarginal til banken. De finansielle poster udgjorde i regnskabsåret 2010 DKK 1,1 mio. De langfristede aktiver faldt til DKK 0 mio., fordi vindmølleanlægget er klassificeret til aktiver bestemt for salg. I forbindelse med salgsprocessen af vindmølleanlægget blev anlægget nedskrevet til nettorealisationsværdi. Årsagen til, at de langfristede aktiver faldt i 2011, skyldes primært nedskrivning af skatteaktiv til DKK 0 mio. og afskrivning på vindmølleaktivet. I 2010 købte Selskabet en vindmølleaktivet, hvilket medførte, at de kortfristede aktiver faldt, fordi den likvide beholdning blev investeret i vindmølleaktivet. Egenkapitalen udgjorde i 2012 DKK 2,9 mio. Årsagen til faldet på DKK 19,8 mio. var primært som følge af, at vindmølleanlægget blev optaget til nettorealisationsværdien. Dette medførte en nedskrivning på DKK 15,4 mio. Selskabets kortfristede og langfristede forpligtelser, som relaterede sig til vindmølleanlægget, blev klassificeret som Forpligtigelser vedrørende aktiver bestemt for salg, hvilket var årsagen til, at Selskabets kortog langfristede aktiver faldt i sammenlignet med Egenkapitalen udgjorde i 2011 DKK 19,8 mio. Årsagen til faldet fra DKK 42,8 mio. i 2010 var primært, at klimakvoterne faldt markant i Langfristede passiver faldt med 14 %, primært på grund af afdrag på langfristet gæld. Kortfristede passiver steg som følge af optagelse af et ansvarligt lån i Egenkapitalen udgjorde i 2010 DKK 42.9 mio. Selskabet fik i 2010 langfristede passiver som følge af optagelse langfristet gæld i forbindelse med køb af vindmølleaktivet. Efter afslutningen af årsregnskabet for 2012 har Selskabet i 2013 gennemført handlen omkring frasalg af vindmølleaktiveteten, som var antagelsen i årsregnskabet Dermed er balancesummen nedbragt til DKK 3,2 mio. Selskabet har ingen væsentlig indtægtsgivende aktivitet, men omkostninger til sædvanlig drift som et børsnoteret firma. Nedenstående udvalgte regnskabsoplysninger for Selskabet dækker perioden fra 1. januar til 30. juni for henholdsvis 2012 og Halvårsregnskaberne er baseret på den opstilling, som Selskabet anvender ved præsentationen i årsrapporten for Halvårsregnskaberne er ikke reviderede. 10

11 Omsætning i 1. halvår 2013 udgjorde DKK 0 mio. som følge af salg af vindmølleaktiviteten. EBIT i 2013 er minus DKK 1,0 mio. som følge af omkostninger til administration af moderselskabet, EBIT i 2012 er minus DKK 0,0 mio. på grund af manglende vindmølleproduktion. De finansielle poster udgjorde i regnskabsåret 2013 en nettoudgift på DKK 0,0 mio., mod en nettoudgift i 2012 på DKK 1,5 mio. Faldet skyldes, at vindmølleaktiviteten er frasolgt, og den rentebærende gæld er nedbragt til DKK 0,0 mio. De langfristede aktiver faldt i 2013, da Selskabet solgte vindmølleaktiviteten i Frankrig. Egenkapitalen udgjorde pr ca. DKK 2,0 mio. Egenkapitalen faldt med DKK 18,3 mio. fra primært på grund af salget af vindmølleaktiviteten, som medførte en nedskrivning på DKK 15,4 mio. KlimaInvest offentliggjorde den 11. november 2013 periodemeddelelse for perioden 1. januar til 30. september 2013, hvor der ikke fremgår finansiel information. Det fremgår i periodemeddelelsen, at KlimaInvest i løbet af 3. kvartal 2013 har købt to ejendomsselskaber 11

12 for i alt 7,7 mio. kr, der er betinget af, at KlimaInvest gennemfører den i juli måned annoncerede kapitaludvidelse inden udgangen af KlimaInvest har forudbetalt DKK 0,5 mio. til sælgerne af hvert ejendomsselskab. Såfremt KlimaInvest ikke gennemfører kapitaludvidelsen, vil forudbetalingerne blive tabt, idet forudbetalingerne da betragtes som kompensation til sælgerne. KlimaInvest vil dog højest kunne tabe DKK 0,5 mio., idet Xolution Holding A/S har givet et rentefrit lån på DKK 0,5 mio. til købet af det ene ejendomsselskab, og dette lån skal ikke tilbagebetales, såfremt kapitaludvidelsen ikke bliver gennemført. KlimaInvest har i 3. kvartal 2013, efter henvendelse fra Erhvervsstyrelsen, ændret klassificeringen af flere regnskabsposter årsrapporten for 2012 samt tilbageført kapitalnedsættelsen, som blev vedtaget af generalforsamlingen ultimo I slutningen af 3. kvartal indkaldte KlimaInvest til ekstraordinær generalforsamling for at godkende den nye årsrapport for 2012 samt vedtage nye kapitalnedsættelser. På den ekstraordinære generalforsamling afholdt den 14. oktober 2013 blev samtlige punkter på dagsordenen enstemmigt vedtaget. B.8 Proforma regnskabsoplysninger Nedenstående proforma konsoliderede balance og resultatopgørelse for KlimaInvest for regnskabsåret 2012 ( Proforma Regnskabsoplysningerne ) viser med tilbagevirkende kraft virkningen af køb af nedenstående 2 selskaber, og hvis vindmølleaktiviteten var afhændet pr. 1. januar % ejerandel af Byggeselskabet af ApS CVR foretaget i henhold til købsaftale underskrevet af KlimaInvest og Byggeselskabet af ApS den 1. juli 2013, men betinget af kapitaludvidelsens gennemførelse. Overtagelsen sker snarest efter kapitaludvidelsen er gennemført % ejerandel af Jenka ejendomme ApS CVR foretaget i henhold til købsaftale underskrevet af KlimaInvest og Jenka ejendomme ApS den 24. juli 2013, men betinget af at kapitaludvidelsen er gennemført. Overtagelsen sker snarest efter kapitaludvidelsen er gennemført. Transaktionerne behandles regnskabsmæssigt som en virksomhedsovertagelse, hvor KlimaInvest (den juridiske overtagende virksomhed) erhverver virksomhederne. Proforma regnskabsoplysningerne er aflagt i TDKK. Proforma regnskabsoplysningerne omhandler i sagens natur en hypotetisk situation og afspejler derfor ikke Selskabets reelle finansielle stilling eller resultater. Proforma regnskabsoplysningerne er derfor alene til orientering og ikke nødvendigvis retningsgivende for det samlede driftsresultat eller finansielle stilling for den Sammenlagte Koncern, såfremt Transaktionerne havde fundet sted den 1. januar Oplysningerne er ikke nødvendigvis retningsgivende for driftsresultatet eller den finansielle stilling for den sammenlagte Koncern i fremtiden. Formålet og de anvendte metoder ved opstilling og udarbejdelse af Proforma Regnskabsoplysningerne er forskellig i forhold til metoderne anvendt ved opstilling og udarbejdelse af historiske regnskabsoplysninger. Derfor bør proforma koncernbalancen og resultatopgørelsen læses og fortolkes separat. Der bør ikke foretages nogen regnskabsmæssig sammenligning mellem de to opgørelser. 12

13 Perioden til Proforma resultatopgørelse for perioden 1. januar til 31. december 2012 i TDKK Jenka Ejendomme ApS, KlimaInvest Proforma Proforma Resultat for Byggeseselskabet af ApS, Proforma Proforma Resultat for A/S, Årsrapport justeringer 2012 Årsrapport justeringer 2012 Årsrapport Proforma justeringer Proforma Resultat for 2012 Mellem total Elimenering Reklassifikation Proforma Resultat for 2012 Nettoomsætning Driftsomkostninger Bruttoresultat Personaleomkostninger Andre eksterne omkostninger RESULTAT FØR AF- OG NEDSKRIVNINGER (EBITDA) Af- og nedskrivning materielle anlægsaktiver Værdireguleringer b c Nedskrivning af udviklingsomkostinger/klimaprojekt Nedskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder RESULTAT FØR RENTER OG SKAT (EBIT) Finansielle indtægter Finansielle udgifter RESULTAT FØR SKAT FORTSÆTTENDE AKTIVITETER Årets skat fortsættende aktivitet b c ÅRETS RESULTAT FORTSÆTTENDE AKTIVITETER Resultat af ophørende aktiviteter a Valutakursdirrencer ved omregning af udenlandske dattervirksomheder ÅRETS RESULTAT/ TOTALINDKOMST I ALT

14 Proformabalance for perioden 1. januar til 31. december 2012 i TDKK KlimaInvest Proforma Proforma balance 31. december Byggeseselskabet af ApS, Proforma Proforma balance 31. december Jenka Ejendomme ApS, Proforma A/S, Årsrapport justeringer 2012 Årsrapport justeringer 2012 Årsrapport justeringer Proforma balance 31. december 2012 Mellem total Elimenering Reklassifikation Proformabalance 31. december 2012 Investeringsejendomme b c Materielle anlægsaktiver Restejerlejligheder Finansielle anlægsaktiver Kapitalinteresser i datterselskaber e f1 0 Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Tilgodehavender fra salg Andre tilgodehavender d Likvide beholdninger a Kortfristede aktiver Aktiver bestemt for salg a Aktiver i alt Aktiekapital f Overført resultat b c2 +d e2 580 f Egenkapital Hensættelser til udskudt skat b c3 + d Gæld til realkreditinstitutter Pantebrevsgæld Depositum Anden gæld Langfristede gældsforpligtigelser i alt Bankgæld f Kortfristet del af langfristede gældforpligtigelser Gæld til tilknytted virksomheder Leverandørgæld Anden gæld Kortfristede gældsforpligtigelser i alt Forpligtigelser vedr. aktiver bestemt for salg a Passiver i alt

15 B.9 Resultatforventninger eller prognoser for 2013 B.10 Revisionspåtegninger med forbehold B.11 Arbejdskapitalerklæring For regnskabsåret 2013 forventer ledelsen i KlimaInvest et resultat før skat på mellem DKK - 2 til -1,5 mio. Ikke relevant. Årsrapporterne for 2010, 2011 og 2012 er alle revideret af Selskabets uafhængige revisorer uden forbehold eller supplerende bemærkninger. Ikke relevant. Ledelsen vurderer, at Selskabets kapitalressourcer forud for Udbuddet er tilstrækkelig til at dække de nuværende behov for perioden indtil 12 måneder efter Prospektdatoen. Afsnit C Værdipapirer C.1 Type og klasse Selskabets Eksisterende Aktier er optaget til notering på NASDAQ OMX Copenhagen under ISIN-kode DK Der udstedes Nye Aktier i forbindelse med Udbuddet. De Udbudte Aktier består af Fortegningsaktier. Eksisterende Aktionærer vil blive tildelt Tegningsretter. Tegningsretterne har ISINkode DK og kan benyttes til at tegne de Udbudte Fortegningsaktier. De udstedte Fortegningsaktier udstedes i en unoteret midlertidig ISIN-kode DK og vil ikke blive handlet og officielt noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige fondskode. De Udbudte Aktier vil blive noteret på NASDAQ OMX Copenhagen direkte i ISIN-koden for de Eksisterende Aktier (DK ) efter registrering af kapitalforhøjelsen er sket i Erhvervsstyrelsen. C.2 Valuta Udbuddet gennemføres, og de Udbudte Aktier udstedes og handles i DKK. C.3 Antal aktier og pålydende værdi Pr. prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK bestående af stk. aktier á nominelt DKK 1,0. Alle Eksisterende Aktier er udstedt og fuldt indbetalt. C.4 Rettigheder Når kapitaludvidelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen, har de Udbudte Aktier samme rettigheder som de Eksisterende Aktier. Hverken før eller efter udbuddet har nogen aktionær særlige rettigheder. Stemmerettigheder Hver Aktie á nominelt DKK 1,0 har en stemme. Udbytterettigheder Alle Aktier i Selskabet har ret til et eventuelt udbytte. Fortegningsret De Udbudte Aktier har ret til en forholdsmæssig tegning ved fremtidige kontante forhøjelser af aktiekapitalen. Bestyrelsen i KlimaInvest A/S er dog i henhold til Selskabets vedtægter bemyndiget til helt eller delvist at fravige den forholdsmæssige fortegningsret for bestående aktionærer i selskabslovens 162, stk. 1, såfremt tegningen sker til markedskurs. Denne bemyndigelse er gældende frem til den 31. december 2015 og for udstedelse af indtil nominelt stk. nye aktier pr. prospektdatoen. 15

16 Rettigheder ved likvidation I tilfælde af opløsning eller likvidation af Selskabet er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer. Indløsnings- og ombytningsbestemmelser I henhold til Selskabets vedtægter har ingen aktier særlige rettigheder, og ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse eller ombytte, hverken helt eller delvis. C.5 Indskrænkninger i aktiernes omsættelighed Ikke relevant. Alle aktier inklusiv de Udbudte Aktier er frit omsættelige værdipapirer i henhold til dansk ret, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. C.6 Notering Tegningsretterne er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. De Udbudte Aktier vil blive handlet og officielt noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under den midlertidige fondskode. De Udbudte Aktier vil blive noteret på NASDAQ OMX Copenhagen direkte i ISIN-koden for de Eksisterende Aktier (DK ), efter registrering af kapitalforhøjelsen er sket i Erhvervsstyrelsen. C.7 Udbyttepolitik De Udbudte Aktier bærer ret til eventuelt udbytte, der udloddes af KlimaInvest, startende med regnskabsåret Udbytte betales i DKK til aktionærens konto i VP. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer. KlimaInvest har ikke udbetalt udbytte i 2011, 2012 og Beslutning om udlodning af udbytte træffes i henhold til Selskabslovens regler. Udbytte, der ikke er hævet inden for tre år fra forfaldsdagen, tilfalder KlimaInvest. D.1 Risici forbundet med udstederen Afsnit D Risici Enhver investering i aktier indebærer risici. Ud over de andre oplysninger i dette Prospekt bør potentielle investorer omhyggeligt overveje nedenstående risikofaktorer, når de vurderer, om de skal investere i Tegningsretter, de Nye Aktier eller Eksisterende Aktier. De beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, KlimaInvest står over for, men er udtryk for de risikofaktorer, som Ledelsen vurderer som særligt væsentlige og relevante for KlimaInvest på nuværende tidspunkt. Hvis nogen af de nedenstående risici indtræffer, kan det påvirke Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt. Andre risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift og udvikling. Prospektet indeholder fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. KlimaInvests faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Selskabet er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt. Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter betydning eller sandsynlighed. 16

17 Investeringsrisici Skattemæssige risici Lovgivningsmæssige risici Øvrige risici Investeringsrisici Selskabet vil foretage investering i ejendomme, værdipapirer og finansielle instrumenter. Der er risiko for, at markedsforholdene ikke udvikler sig, som ledelsen har forventet, og der derfor ikke opnås de forventede afkast. Der er endvidere risiko for, at Selskabet realiserer tab på de foretagne investeringer, og disse tab kan være væsentlige for Selskabet. Selskabets adgang til finansielle produkter kan blive begrænset eller alene ske med forøgede omkostninger for Selskabet. Dette kan bl.a. påvirke Selskabets driftsresultat, finansielle stilling eller fremtidsudsigter, og denne påvirkning kan være væsentlig. Selskabet vil foretage gearede investeringer og vil i den forbindelse anvende afledte finansielle instrumenter og optage lån hos bankforbindelser. Gearede investeringer forøger risikoen for væsentlige tab. Den ikke investerede likviditet vil blive placeret som bankindeståender eller obligationer. Gennem sine investeringer samt låntagning og placering af likviditet vil Selskabet blive eksponeret overfor en række finansielle risici, herunder renterisici, valutarisici, aktie- og obligationskursrisici, risici på forskellige typer afledte finansielle instrumenter, herunder optioner, samt kreditrisici på modparter, bankforbindelser og udstedere af værdipapirer. Skattemæssige risici Selskabet havde pr. 31. december 2012 et udskudt skatteaktiv på DKK 8,4 mio. (opgjort ved en skattesats på 25 %). Hvis noteringen af Selskabet opretholdes, og Selskabet ikke klassificeres som et investeringsselskab i henhold til ABL 19, vil skatteaktivet efter gældende regler kunne bevares. Skatteaktivet kan alene udnyttes til modregning i fremtidig positiv skattepligtigindkomst i Selskabet og er endvidere underlagt visse begrænsningsregler. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der i Selskabet kan skabes tilstrækkelig positiv skattepligtig indkomst, således at skatteaktivet fuldt ud eller delvist kan udnyttes. Udnyttelse af Selskabets skatteaktiv forudsætter, at Selskabet som hidtil beskattes efter de generelle regler for selskabsbeskatning og ikke efter de særlige regler for investeringsselskaber i ABL 19. Ifølge ABL 19 skal selskaber, der i gennemsnit over regnskabsåret har mere end 15 % af selskabets regnskabsmæssige aktiver placeret i andet end værdipapirer mv., ikke klassificeres som investeringsselskaber. Såfremt Selskabet falder ind under reglerne i ABL 19, vil de fremførbare skattemæssige underskud fortabes, og den effektive beskatning for Selskabets aktionærer som udgangspunkt forøges. Folketinget har den 27. juni 2013 vedtaget et forslag om trinvis nedsættelse af selskabsskatteprocenten fra 25 % i 2013 til 22 % i indkomståret Skatteværdien af Selskabets udskudte skatteaktiv påvirkes negativt heraf, da det forventes udnyttet over en årrække. Den skattemæssige situation kan ændres gennem en ændring i skattelovgivningen, hvorved der kan være risiko for, at skatteaktivet helt eller delvist fortabes eller har en lavere værdi for Selskabet. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på 17

18 Selskabets fremtidige resultat efter skat og finansielle stilling. Opretholdelse af skatteaktivet kan muligvis forudsætte, at børsnoteringen af Selskabet opretholdes. Der kan ikke gives sikkerhed for, at børsnoteringen kan opretholdes, herunder, men ikke begrænset til, hvis f.eks. NASDAQ OMX s spredningskrav ikke kan opfyldes, indtil skatteaktivet er fuldt ud anvendt, hvorfor der er risiko for, at skatteaktivet helt eller delvist fortabes. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets fremtidige resultat efter skat og finansielle stilling. Såfremt et andet selskab på et tidspunkt opnår bestemmende indflydelse over KlimaInvest, vil dette selskab blive sambeskattet med KlimaInvest og dette selskabs datterselskaber. Sambeskatning vil bl.a. indebære solidarisk hæftelse for selskabsskat, hvorfor KlimaInvest i tilfælde af det kontrollerende selskabs konkurs kan komme til at hæfte for dette selskabs eventuelle skyldige selskabsskat. Lovgivningsmæssige risici Fremtidige juridiske eller lovmæssige ændringer, som gør køb og salg af værdipapirer eller drift af investeringsselskaber vanskeligere og/eller mere omkostningstunge, kan få en negativ virkning nettoafkastet af Selskabets investeringer og dermed påvirke Selskabets resultat, finansielle stilling og aktiekurs negativt. Den 22. juli 2013 trådte en ny lovgivning om forvaltere af alternative investeringsfonde i kraft, som indebærer visse administrative krav til forvaltere af alternative investeringer. Selskabet vil blive omfattet af reglerne, som en såkaldt selvforvaltende alternativ investeringsfond. Så længe Selskabets aktiver ikke overstiger modværdien af EUR 100 mio. forventes konsekvenserne for Selskabet dog som udgangspunkt at være begrænsede, idet Selskabet alene skal registreres hos Finanstilsynet og foretage visse periodiske indberetninger. Såfremt Selskabets aktiver kommer til at overstige modværdien af EUR 100 mio., vil Selskabet blive underlagt Finanstilsynets tilsyn og vil blive underlagt en række omfattende krav, herunder i relation til organisering og administration, kapital, anvendelse af depotbank samt investorrapportering og 18 indberetninger til Finanstilsynet mv. Disse krav vil i givet fald øge selskabets omkostninger til administration og kapitalforvaltning og dermed reducere nettoafkastet af Selskabets investeringer. Øvrige risici Selskabet er den 11. december 2012 overført til observationslisten af Nasdaq OMX på basis af Selskabets oplysninger om strategiske overvejelser. Der kan ikke gives sikkerhed for, at NASDAQ OMX vil fjerne Selskabets aktier fra observationslisten eller godkende Selskabets ansøgning om optagelse af Tegningsretter eller Nye Aktier til handel, hvilket kan påvirke Aktionærernes muligheder for at sælge deres Aktier og dermed Aktiernes værdi negativt. Xolution Holding har indikeret en intention i at deltage i gennemførelsen af Udbuddet, og kan derfor efter gennemførelsen af Udbuddet besidde en betydelig andel af Selskabets aktiekapital. Majoritetsaktionærerne vil efter gennemførelsen af Udbuddet derfor fortsat kunne udøve en betydelig indflydelse over Selskabet. Afhængigt af antallet af aktionærer tilstede på Selskabets generalforsamling vil Majoritetsaktionærerne i praksis muligvis kunne beslutte vedtægtsændringer uden minoritetsaktionærernes godkendelse eller kunne blokere for en række selskabsretlige beslutninger i Selskabet, herunder vedtægtsændringer og beslutning 18

19 om forhøjelse af selskabskapitalen. Der er risiko for, at Selskabets Aktier kan blive afnoteret, hvis der på et tidspunkt ikke er en passende spredning af Aktierne i offentligheden, eller hvis Selskabet ikke har et passende antal aktionærer. Såfremt en af majoritetsaktionærerne som følge af Udbuddet eller på andet grundlag, herunder som følge af et pligtmæssigt overtagelsestilbud, måtte opnå ejerskab af 90 % af Selskabets Aktier, har denne majoritetsaktionær desuden mulighed for at tvangsindløse de øvrige aktionærer. Selskabets regnskabspraksis er i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards ( IFRS ), som godkendt af EU og fortolkningsbidrag hertil samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Ændringer i IFRS eller fortolkningsbidrag hertil kan påvirke Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt. Selskabet kan blive part i retssager og voldgiftssager, som kan påvirke Selskabets resultat, økonomiske stilling og aktiekurs negativt. Selskabet er pr. Prospektdatoen ikke involveret i nogen retssager, Selskabet har indtil den 15. januar 2013 haft vindmølleaktiviteter i Frankrig. Ledelsen har ikke kendskab til forpligtelser relateret til Selskabets tidligere aktiviteter. Det kan dog ikke udelukkes, at der vil opstå krav mod Selskabet datterselskaber som følge af Selskabets tidligere aktiviteter. D.3 Risici forbundet med udbuddet Markedskursen på Aktierne, Tegningsretterne og andre værdipapirer kan variere kraftigt, og andre forhold kan medføre betydelige udsving. Et fald i kursen på Aktierne kan få væsentlig negativ indvirkning på Tegningsretternes værdi og markedskurs. Selskabet vil muligvis udstede yderligere Aktier eller andre værdipapirer i fremtiden, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på kursen på Aktierne. Hvis Selskabet eller Selskabets større aktionærer foretager et yderligere udbud af Aktier, tegningsretter, obligationer eller andre værdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til Aktier, eller hvis det i offentligheden antages, at et udbud eller salg kan blive foretaget, kan dette få væsentlig negativ indvirkning på kursen på Aktierne og Tegningsretterne. Aktionærer hjemmehørende i visse jurisdiktioner uden for Danmark, herunder USA, kan muligvis ikke erhverve og/eller udnytte Tegningsretterne, medmindre Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier eller eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer, der udbydes, er registreret hos de relevante myndigheder i de pågældende jurisdiktioner, eller en sådan erhvervelse eller udnyttelse foretages i henhold til en undtagelse fra registreringskravene. Selskabet kan tilbagekalde Udbuddet på ethvert tidspunkt før registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen. Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret. Dette kan medføre et tab for investorer, der har købt Tegningsretter. Der kan ikke gives sikkerhed for, om alle Nye Aktier tegnes og om størrelsen af Selskabets provenu fra Udbuddet. 19

20 Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb vil medføre bortfald af indehaverens tegningsretter, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Hvis Eksisterende Aktionærer ikke udnytter nogen eller alle Tegningsretterne, vil deres ejerandel blive udvandet. Tegningsretterne og de Nye Aktier er prissat i danske kroner. Således vil værdien af Tegningsretterne og de Nye Aktier sandsynligvis svinge med eventuelle udsving i valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone. Afsnit E Udbud E.1 Provenu og udgifter ved udbuddet E.2a Baggrund for udbuddet og anvendelse af provenu E.3 Vilkår og betingelser for udbuddet Ved fuldtegning af samtlige aktier i Udbuddet, svarende til stk. aktier, vil bruttoprovenuet udgøre DKK 8,5 mio. De skønnede omkostninger er på DKK 1,0 mio. hvilket giver et estimeret nettoprovenu på DKK 7,5 mio., hvis det maksimale antal Nye Aktier tegnes. Investorer er selv ansvarlige for eventuelle gebyrer og omkostninger forbundet med køb og salg af de Udbudte aktier, Fortegningsaktier og Tegningsretter fra investors kontoførende institut eller finansielle formidler. Udbuddet gennemføres i forbindelse med købet af anparterne i Byggeselskabet af ApS og Jenka Ejendomme ApS. Udbuddet omfatter op til stk. Fortegningsaktier, der udbydes til favørkurs og med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Den 25. november 2013 vil enhver, der er registret i VP som aktionær i KlimaInvest kl , få tildelt 10 tegningsretter for hver Eksisterende Aktie. Én (1) Tegningsret berettiger indehaveren til at tegne én (1) Udbudt Aktie mod betaling af udbudskursen. Efter betaling af Udbudskursen og udnyttelse af Tegningsretter i løbet af tegningsperioden vil de Udbudte Aktier ved udgangen af en bankdag blive leveret elektronisk på konti i VP. Tegningsretterne er godkendt til at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen og handelsperioden for Tegningsretterne begynder den 21. november 2013, kl. 9.00, og slutter den 4. december 2013 kl under ISIN-koden DK Udbuddet er ikke garanteret, og der er ikke modtaget bindende forhåndstilsagn på nogle af de Udbudte Aktier. Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventelig den 17. december 2013, og herefter vil de Udbudte Aktier blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen ved sammenlægning med ISIN-koden 20