ÆNDRINGSFORSLAG

Transkript

1 Europa-Parlamentet Retsudvalget 2018/0114(COD) ÆNDRINGSFORSLAG Udkast til betænkning Evelyn Regner (PE v02-00) Grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger (COM(2018)0241 C8-0167/ /0114(COD)) AM\ docx PE v01-00 Forenet i mangfoldighed

2 AM_Com_LegReport PE v /147 AM\ docx

3 134 Daniel Buda Betragtning 1 (1) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni regulerer grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar. Disse regler udgør en væsentlig milepæl i indsatsen for at forbedre det indre markeds funktion for selskaber og lette udøvelsen af etableringsfriheden. Evalueringen af disse regler viser imidlertid, at der er behov for ændringer af reglerne om grænseoverskridende fusioner. Der bør desuden fastsættes regler om grænseoverskridende omdannelser og spaltninger. 2 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodificering) (EUT L 169 af , s. 46). (1) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni regulerer grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar. Disse regler udgør en væsentlig milepæl i indsatsen for at forbedre det indre markeds funktion for selskaber og lette udøvelsen af etableringsfriheden. Evalueringen af disse regler viser imidlertid, at der er behov for ændringer af reglerne om grænseoverskridende fusioner, navnlig med henblik på at sikre tilstrækkelig beskyttelse af arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer. Der bør desuden fastsættes regler om grænseoverskridende omdannelser og spaltninger med henblik på at fremme grænseoverskridende selskabsmobilitet med det formål at skabe en tydelig, forudsigelig, relevant, ajourført, inklusiv og retfærdig EUlovgivningsramme for selskaber. 2 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodificering) (EUT L 169 af , s. 46). Or. ro 135 Jiří Maštálka, Kostas Chrysogonos Betragtning 1 AM\ docx 3/147 PE v01-00

4 (1) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni regulerer grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar. Disse regler udgør en væsentlig milepæl i indsatsen for at forbedre det indre markeds funktion for selskaber og lette udøvelsen af etableringsfriheden. Evalueringen af disse regler viser imidlertid, at der er behov for ændringer af reglerne om grænseoverskridende fusioner. Der bør desuden fastsættes regler om grænseoverskridende omdannelser og spaltninger. 2 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodificering) (EUT L 169 af , s. 46). (1) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni regulerer grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar. Disse regler udgør en væsentlig milepæl i indsatsen for at forbedre det indre markeds funktion for selskaber og lette udøvelsen af etableringsfriheden på den ene side og beskyttelsen af centrale interessenter på den anden. Evalueringen af disse regler viser imidlertid, at der er behov for ændringer af reglerne om grænseoverskridende fusioner. Der bør desuden fastsættes regler om grænseoverskridende omdannelser og spaltninger. 2 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodificering) (EUT L 169 af , s. 46). 136 Daniel Buda Betragtning 1 a (ny) (1a) Med henblik på at sikre sunde og fremgangsrige selskaber, der tilbyder økonomisk og social merværdi til samfundet, skal Den Europæiske Union skabe fundamentet for et vækstfremmende, juridisk og administrativt miljø, som er tilpasset til at imødegå de nye økonomiske og sociale udfordringer i en globaliseret og digital verden, samtidig med at det bidrager til de offentlige interesser som eksempelvis beskyttelse af medarbejdere, kreditorer og mindretalsaktionærer og sikrer myndighederne alle de nødvendige PE v /147 AM\ docx

5 forholdsregler for bekæmpelse af svig og misbrug. Or. ro 137 Jiří Maštálka, Kostas Chrysogonos Betragtning 2 (2) Etableringsfrihed er et af de grundlæggende principper i EU-retten. I henhold til artikel 49 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde ("TEUF"), sammenholdt med artikel 54 i TEUF indebærer selskabernes etableringsfrihed bl.a. adgang til at oprette og lede sådanne selskaber på de vilkår, som er fastsat i etableringsmedlemsstatens lovgivning. I henhold til Domstolens retspraksis omfatter dette retten for et selskab, der er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, til at omdanne sig til et selskab, der henhører under en anden medlemsstats ret, for så vidt som de betingelser, der er fastsat i denne anden medlemsstats lovgivning, og navnlig det kriterium, som sidstnævnte medlemsstat har fastsat med henblik på et selskabs tilknytning til dets nationale retsorden, overholdes. (2) Etableringsfrihed er et af de grundlæggende principper i EU-retten. I henhold til artikel 49 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde ("TEUF"), sammenholdt med artikel 54 i TEUF indebærer selskabernes etableringsfrihed bl.a. adgang til at oprette og lede sådanne selskaber på de vilkår, som er fastsat i etableringsmedlemsstatens lovgivning. I henhold til Domstolens retspraksis, som rækker ud over tekstens faktiske betydning, omfatter dette retten for et selskab, der er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, til at omdanne sig til et selskab, der henhører under en anden medlemsstats ret, for så vidt som de betingelser, der er fastsat i denne anden medlemsstats lovgivning, og navnlig det kriterium, som sidstnævnte medlemsstat har fastsat med henblik på et selskabs tilknytning til dets nationale retsorden, overholdes. 138 Pascal Durand for Verts/ALE-Gruppen Betragtning 2 a (ny) AM\ docx 5/147 PE v01-00

6 (2a) Etableringsfriheden og udviklingen af det indre marked er ikke enkeltstående principper eller mål for EU. De bør altid være i balance med, navnlig i forbindelse med dette direktiv, Unionens principper om mål vedrørende sociale fremskridt, fremme af et højt beskæftigelsesniveau og sikring af passende social beskyttelse, som er forankret i artikel 3 traktaten om Den Europæiske Union og artikel 9 i TEUF. Det er derfor klart, at udviklingen af det indre marked bør bidrage til social samhørighed og opadgående social konvergens og ikke bør fremme konkurrencen mellem de sociale systemer og lægge pres på disse systemer for at sænke deres standarder. 139 Pascal Durand for Verts/ALE-Gruppen Betragtning 2 b (ny) (2b) EU's politik bør også bidrage til at fremme og styrke den sociale dialog i overensstemmelse med artikel 151 i TEUF. Det er derfor også målet med dette direktiv at sikre medarbejdernes ret til information, høring og medbestemmelse og sikre, at selskabernes eventuelle grænseoverskridende mobilitet aldrig kan føre til en reduktion af disse rettigheder. Sikring af medarbejdernes ret til information, høring og medbestemmelse er afgørende for, at sådanne foranstaltninger kan lykkes. PE v /147 AM\ docx

7 140 Pascal Durand for Verts/ALE-Gruppen Betragtning 2 c (ny) (2c) Etableringsfriheden bør heller ikke på nogen måde undergrave principperne vedrørende bekæmpelse af svig og andre ulovlige aktiviteter, der skader Unionens finansielle interesser, som fremgår af artikel 310 i TEUF. 141 Pascal Durand for Verts/ALE-Gruppen Betragtning 3 (3) Fastlæggelsen af definitionen af den tilknytning, der afgør, hvilken national ret der finder anvendelse på et selskab, henhører i mangel af en samordning af EUretten i overensstemmelse med artikel 54 i TEUF under hver medlemsstats kompetence. Artikel 54 i TEUF ligestiller et selskabs vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor og hovedvirksomhed som værende en sådan tilknytning. Det fastslås i retspraksis3, at hvis den nye etableringsmedlemsstat, dvs. bestemmelsesmedlemsstaten, kun stiller krav om flytning af det vedtægtsmæssige hjemsted som tilknytningskriterium for oprettelsen af et selskab under dens nationale lovgivning, udelukker den omstændighed, at det kun er det (3) Fastlæggelsen af definitionen af den tilknytning, der afgør, hvilken national ret der finder anvendelse på et selskab, henhører i mangel af en samordning af EUretten i overensstemmelse med artikel 54 i TEUF under hver medlemsstats kompetence. Artikel 54 i TEUF ligestiller et selskabs vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor og hovedvirksomhed som værende en sådan tilknytning. Indtil i dag har fortolkningen i Domstolens retspraksis3 fastslået, at hvis den nye etableringsmedlemsstat, dvs. bestemmelsesmedlemsstaten, kun stiller krav om flytning af det vedtægtsmæssige hjemsted som tilknytningskriterium for oprettelsen af et selskab under dens nationale lovgivning, udelukker den AM\ docx 7/147 PE v01-00

8 vedtægtsmæssige hjemsted (og ikke hovedkontoret eller hovedvirksomheden) der flyttes, derfor ikke som sådan anvendelsen af etableringsfriheden i henhold til artikel 49 i TEUF. Valget af en bestemt selskabsform i forbindelse med grænseoverskridende fusioner, omdannelser eller spaltninger eller valget af en etableringsmedlemsstat er uløseligt forbundet med udøvelsen af etableringsfriheden, der er garanteret ved traktaten som en del af det indre marked. 3 Domstolens dom af 25. oktober 2017, Polbud Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, præmis omstændighed, at det kun er det vedtægtsmæssige hjemsted (og ikke hovedkontoret eller hovedvirksomheden) der flyttes, derfor ikke som sådan anvendelsen af etableringsfriheden i henhold til artikel 49 i TEUF. Valget af en bestemt selskabsform i forbindelse med grænseoverskridende fusioner, omdannelser eller spaltninger eller valget af en etableringsmedlemsstat er uløseligt forbundet med udøvelsen af etableringsfriheden, der er garanteret ved traktaten som en del af det indre marked. 3 Domstolens dom af 25. oktober 2017, Polbud Wykonawstwo, C-106/16, ECLI:EU:C:2017:804, præmis 142 Pascal Durand for Verts/ALE-Gruppen Betragtning 4 (4) Denne udvikling i retspraksis har åbnet op for nye muligheder for selskaber i det indre marked med henblik på at fremme økonomisk vækst, effektiv konkurrence og produktivitet. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal samtidig ligeledes bringes i overensstemmelse med andre mål for europæisk integration såsom social beskyttelse (navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer). I mangel af harmoniserede regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, forfølger medlemsstaterne disse mål på grundlag af en række vidt forskellige juridiske bestemmelser og en vidt (4) Denne udvikling i retspraksis har åbnet op for nye muligheder for selskaber i det indre marked med henblik på at fremme økonomisk vækst, effektiv konkurrence og produktivitet. Samtidig gik denne udvikling i mangel af lige vilkår i form af sammenhængende sociale og skatteretlige regler hånd i hånd med udbredelsen af skuffeselskaber og misbrug, hvilket udgør kunstige arrangementer og omgåelse af skatteretlige og socialsikringsmæssige forpligtelser samt undergraver arbejdstagernes rettigheder. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal bringes i overensstemmelse med andre mål for europæisk integration såsom social beskyttelse for alle, PE v /147 AM\ docx

9 forskellig administrativ praksis. Selv om selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende procedure for grænseoverskridende omdannelser. beskyttelsen af arbejdstageres rettigheder, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer samt bekæmpelse af angreb mod EU's finansielle interesser via f.eks. hvidvaskning af penge og skatteunddragelse. I mangel af harmoniserede regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, har medlemsstaterne udviklet en række vidt forskellige juridiske bestemmelser og en vidt forskellig administrativ praksis. Selv om selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende procedure for grænseoverskridende omdannelser. 143 Daniel Buda Betragtning 4 (4) Denne udvikling i retspraksis har åbnet op for nye muligheder for selskaber i det indre marked med henblik på at fremme økonomisk vækst, effektiv konkurrence og produktivitet. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal samtidig ligeledes bringes i overensstemmelse med andre mål for europæisk integration såsom social beskyttelse (navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer). I mangel af harmoniserede regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, forfølger medlemsstaterne disse mål på (4) Denne udvikling i retspraksis har åbnet op for nye muligheder for selskaber i det indre marked for at øge deres forretningsaktiviteter med henblik på at fremme økonomisk vækst, effektiv konkurrence og produktivitet. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal samtidig ligeledes bringes i overensstemmelse med andre mål for europæisk integration såsom social beskyttelse (navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer). I mangel af harmoniserede EU-regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, AM\ docx 9/147 PE v01-00

10 grundlag af en række vidt forskellige juridiske bestemmelser og en vidt forskellig administrativ praksis. Selv om selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende procedure for grænseoverskridende omdannelser. forfølger medlemsstaterne disse mål på grundlag af en række vidt forskellige juridiske bestemmelser og en vidt forskellig administrativ praksis, hvilket skaber et utilfredsstillende klima for så vidt angår juridisk usikkerhed, som har negativ indvirkning på både selskaber og interessenter samt medlemsstater. Selv om selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende procedure for grænseoverskridende omdannelser. Or. ro 144 Jiří Maštálka, Kostas Chrysogonos Betragtning 4 (4) Denne udvikling i retspraksis har åbnet op for nye muligheder for selskaber i det indre marked med henblik på at fremme økonomisk vækst, effektiv konkurrence og produktivitet. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal samtidig ligeledes bringes i overensstemmelse med andre mål for europæisk integration såsom social beskyttelse (navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer). I mangel af harmoniserede regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, forfølger medlemsstaterne disse mål på grundlag af en række vidt forskellige juridiske bestemmelser og en vidt forskellig administrativ praksis. Selv om (4) Denne udvikling i retspraksis har åbnet op for nye muligheder for selskaber i det indre marked. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal samtidig ligeledes bringes i overensstemmelse med andre mål for europæisk integration såsom social beskyttelse, som er forankret i artikel 3, stk. 3, i TEU, artikel 9 og 151 i TEUF, den europæiske søjle for sociale rettigheder og EU's charter for grundlæggende rettigheder (navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer). I mangel af harmoniserede regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, forfølger medlemsstaterne disse mål på grundlag af en række vidt PE v /147 AM\ docx

11 selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende procedure for grænseoverskridende omdannelser. forskellige juridiske bestemmelser og en vidt forskellig administrativ praksis. Selv om selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende procedure for grænseoverskridende omdannelser. 145 Sajjad Karim Betragtning 4 (4) Denne udvikling i retspraksis har åbnet op for nye muligheder for selskaber i det indre marked med henblik på at fremme økonomisk vækst, effektiv konkurrence og produktivitet. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal samtidig ligeledes bringes i overensstemmelse med andre mål for europæisk integration såsom social beskyttelse (navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer). I mangel af harmoniserede regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, forfølger medlemsstaterne disse mål på grundlag af en række vidt forskellige juridiske bestemmelser og en vidt forskellig administrativ praksis. Selv om selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden (4) Denne udvikling i retspraksis har åbnet op for nye muligheder for selskaber i det indre marked med henblik på at fremme økonomisk vækst, effektiv konkurrence og produktivitet. Målet om et indre marked uden indre grænser for selskaber skal samtidig ligeledes bringes i overensstemmelse med andre mål såsom social beskyttelse, beskyttelsen af kreditorer og beskyttelsen af aktionærer. I mangel af harmoniserede regler, navnlig for grænseoverskridende omdannelser, forfølger medlemsstaterne disse mål på grundlag af en række vidt forskellige juridiske bestemmelser og en vidt forskellig administrativ praksis. Selv om selskaberne allerede kan fusionere på tværs af grænserne, støder de derfor på en række retlige og praktiske problemer, når de ønsker at foretage en grænseoverskridende omdannelse. I den nationale lovgivning i mange medlemsstater er der desuden fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende AM\ docx 11/147 PE v01-00

12 fastsat en procedure for interne omdannelser, men ikke en tilsvarende procedure for grænseoverskridende omdannelser. procedure for grænseoverskridende omdannelser. 146 Daniel Buda Betragtning 5 (5) Det resulterer i en fragmenteret lovgivning og retsusikkerhed og skaber dermed hindringer for udøvelsen af etableringsfriheden. Det fører ligeledes til en ineffektiv beskyttelse af arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer i det indre marked. (5) Det resulterer i en fragmenteret lovgivning og retsusikkerhed og skaber dermed hindringer for udøvelsen af etableringsfriheden og for udnyttelsen af nye muligheder på det indre marked, navnlig for SMV'er. Det fører ligeledes til en ineffektiv og uretfærdig beskyttelse af arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer i det indre marked. Or. ro 147 Sajjad Karim Betragtning 5 (5) Det resulterer i en fragmenteret lovgivning og retsusikkerhed og skaber dermed hindringer for udøvelsen af etableringsfriheden. Det fører ligeledes til en ineffektiv beskyttelse af arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer i det indre marked. (5) Det resulterer i retsusikkerhed og skaber dermed hindringer for udøvelsen af etableringsfriheden. PE v /147 AM\ docx

13 148 Pascal Durand for Verts/ALE-Gruppen Betragtning 6 (6) Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre proceduremæssige og materielle regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket vil bidrage til at fjerne hindringerne for etableringsfriheden og samtidig sikre en passende og forholdsmæssig beskyttelse af interessenter såsom arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer. (6) Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre proceduremæssige og materielle regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket vil bidrage til at fjerne hindringerne for etableringsfriheden og samtidig sikre en passende beskyttelse af interessenter såsom arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer. Smuthuller skal lukkes, og muligheder for misbrug vedrørende skat, social sikring og forskellige interessenters rettigheder skal forhindres. Det er derfor afgørende at vende den retning, som Domstolen har taget, og præcisere, at det ikke bør være muligt for et selskab at flytte sit hjemsted uden at flytte hovedkontoret med det formål at udøve en væsentlig del af dets økonomiske aktivitet i bestemmelsesmedlemsstaten. 149 Sajjad Karim Betragtning 6 (6) Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre proceduremæssige og materielle regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket vil bidrage til at fjerne hindringerne for etableringsfriheden og samtidig sikre en passende og (6) Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre proceduremæssige og materielle regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket vil bidrage til at fjerne hindringerne for etableringsfriheden og samtidig sikre en passende og AM\ docx 13/147 PE v01-00

14 forholdsmæssig beskyttelse af interessenter såsom arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer. forholdsmæssig beskyttelse af interessenter, såsom arbejdstagere, og samtidig respektere national arbejdsret og give sikkerhed for kreditorer og mindretalsaktionærer. 150 Daniel Buda Betragtning 6 (6) Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre proceduremæssige og materielle regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket vil bidrage til at fjerne hindringerne for etableringsfriheden og samtidig sikre en passende og forholdsmæssig beskyttelse af interessenter såsom arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer. (6) Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre harmoniserede proceduremæssige og materielle EU-regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket vil bidrage til at fjerne hindringerne for etableringsfriheden og samtidig garantere ret til passende, ens og forholdsmæssig beskyttelse af interessenter såsom arbejdstagere, kreditorer og mindretalsaktionærer. Or. ro 151 Răzvan Popa Betragtning 6 (6) Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre proceduremæssige og materielle regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket vil bidrage til at fjerne hindringerne for etableringsfriheden og samtidig sikre en passende og forholdsmæssig beskyttelse af interessenter såsom arbejdstagere, kreditorer og (6) Det er derfor hensigtsmæssigt at indføre proceduremæssige og materielle regler om grænseoverskridende omdannelser, hvilket vil gøre det endnu lettere at fjerne hindringerne for etableringsfriheden og samtidig sikre en passende og forholdsmæssig beskyttelse af interessenter såsom arbejdstagere, PE v /147 AM\ docx

15 mindretalsaktionærer. kreditorer og mindretalsaktionærer. 152 Jiří Maštálka, Kostas Chrysogonos Betragtning 6 a (ny) (6a) Det er nødvendigt at præcisere begreberne "information" og "høring af arbejdstagerne" med henblik på at styrke effektiviteten af tværnational dialog, som gør det muligt at etablere en passende forbindelse mellem dialoger på nationalt og tværnationalt niveau samt sikre den retssikkerhed, der er nødvendig for anvendelsen af dette direktiv. 153 Pascal Durand for Verts/ALE-Gruppen Betragtning 6 a (ny) (6a) Begreberne "information" og "høring af arbejdstagerne" skal præciseres med det formål at styrke effektiviteten af dialoger på tværnationalt niveau. Udtrykket "høring" defineres med henblik på, at der afgives en udtalelse, som med rette kan anvendes i en beslutningsproces. AM\ docx 15/147 PE v01-00

16 154 Jiří Maštálka, Kostas Chrysogonos Betragtning 6 b (ny) (6b) Det er nødvendigt, at udtrykket "høring" defineres under hensyntagen til, at der skal kunne afgives en udtalelse, som kan inddrages i beslutningsprocessen, hvilket forudsætter, at høringen sker på et passende tidspunkt, på en passende måde og med et passende indhold. 155 Pascal Durand for Verts/ALE-Gruppen Betragtning 6 b (ny) (6b) Dette direktiv fastsætter de minimumskrav, der finder anvendelse i alle medlemsstaterne, samtidig med at medlemsstaterne får mulighed for og opmuntres til at tilbyde arbejdstagerne endnu gunstigere beskyttelse. 156 Jiří Maštálka, Kostas Chrysogonos Betragtning 6 c (ny) PE v /147 AM\ docx

17 (6c) Et af formålene med dette direktiv er at fastsætte de minimumskrav, der finder anvendelse i alle medlemsstaterne, samtidig med at medlemsstaterne ikke afholdes fra at fastsætte bestemmelser, der er endnu mere gunstigere for arbejdstagerne. 157 Sajjad Karim Betragtning 7 (7) Retten til at omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende omdannelse til at skabe kunstige arrangementer, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. For så vidt som det udgør en undtagelse fra en grundlæggende frihedsrettighed, skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige (7) Retten til at omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne overholder national lovgivning og ikke benytter proceduren for grænseoverskridende omdannelse til at skabe kunstige arrangementer eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. AM\ docx 17/147 PE v01-00

18 tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EUretten. 158 Jiří Maštálka, Kostas Chrysogonos Betragtning 7 (7) Retten til at omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende omdannelse til at skabe kunstige arrangementer, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. For så vidt som det udgør en undtagelse fra en grundlæggende frihedsrettighed, skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders (7) Retten til at omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende omdannelse til at skabe kunstige arrangementer, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. Det er derfor et grundlæggende princip og erklæret mål for dette direktiv at sikre arbejdstagernes medbestemmelsesret. Det betyder, at der i selskaber, der er resultatet af den grænseoverskridende omdannelse, fortsat vil være mindst samme niveau for alle aspekter af medarbejdernes medbestemmelsesret. Domstolen giver i sin retspraksis mulighed for at fastlægge regler om beskyttelse af interessenters interesser. Der bør fastlægges en PE v /147 AM\ docx

19 foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten. proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten. 159 Emil Radev Betragtning 7 (7) Retten til at omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende omdannelse til at skabe kunstige arrangementer, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. For så vidt som det udgør en undtagelse fra en grundlæggende frihedsrettighed, skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig (7) Retten til at omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende omdannelse til at skabe kunstige arrangementer, som har til formål at udøve skattemisbrug eller misbrug i forhold til arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. For så vidt som det udgør en undtagelse fra en grundlæggende frihedsrettighed, skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale AM\ docx 19/147 PE v01-00

20 stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten. myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten. Or. bg 160 Pascal Durand for Verts/ALE-Gruppen Betragtning 7 (7) Retten til at omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, kan i visse tilfælde misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende omdannelse til at skabe kunstige arrangementer, som har til formål at opnå uberettigede skattefordele eller foretage et uretmæssigt indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. For så vidt som det udgør en undtagelse fra en grundlæggende frihedsrettighed, skal bekæmpelsen af misbrug fortolkes strengt og være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en proceduremæssig og materiel ramme for medlemsstaternes skønsmargen, der giver dem mulighed for at anvende forskellige tilgange, hvor der samtidig stilles krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til (7) Retten til at fusionere, spalte eller omdanne et eksisterende selskab oprettet i en medlemsstat til et selskab, der er reguleret af en anden medlemsstat, bør aldrig misbruges, f.eks. til at omgå arbejdsstandarder, sociale sikringsydelser, skattemæssige forpligtelser, kreditorers og mindretalsaktionærers rettigheder eller regler om arbejdstagernes medbestemmelse, da dette er tilfældet for f.eks. skuffeselskaber. Som et generelt princip i EU-retten skal medlemsstaterne for at bekæmpe dette misbrug sikre, at selskaberne ikke benytter proceduren for grænseoverskridende omdannelse, fusion eller spaltning til at skabe kunstige arrangementer, som har til formål at opnå skattefordele eller socialsikringsfordele eller foretage et indgreb i arbejdstagernes, kreditorernes eller selskabsdeltagernes juridiske eller kontraktmæssige rettigheder. Bekæmpelsen af misbrug skal være baseret på en individuel vurdering af alle relevante omstændigheder. Der bør fastlægges en fælles proceduremæssig og materiel ramme, som fastsætter krav om strømlining af de nationale myndigheders foranstaltninger til bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten og samtidig beskriver, hvor det er strengt nødvendigt, medlemsstaternes PE v /147 AM\ docx

21 bekæmpelse af misbrug i overensstemmelse med EU-retten. skønsmargen. 161 Sergio Gaetano Cofferati, Jytte Guteland, Evelyne Gebhardt Betragtning 7 a (ny) (7a) Begrebet "virksomhed" omfatter i henhold til bestemmelserne i traktaten om retten til fri etablering den faktiske udøvelse af økonomisk virksomhed ved hjælp af et permanent forretningssted i værtsmedlemsstaten i et ikke nærmere angivet tidsrum og forudsætter udøvelse af reel økonomisk aktivitet der. Det bør derfor sikres, at det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, eller de fusionerende selskaber på baggrund af verificerbare og objektive faktorer pålægges at godtgøre, at selskabet har et permanent forretningssted og udøver reel og bæredygtig økonomisk virksomhed i værtsmedlemsstaten i et ikke nærmere defineret tidsrum. For at bekæmpe misbrug og undgå, at grænseoverskridende selskabskonstruktioner anvendes til at oprette kunstige arrangementer, er det ligeledes nødvendigt at sikre, at de selskaber, der er et resultat af grænseoverskridende omdannelser eller grænseoverskridende fusioner, har deres hovedkontor i bestemmelsesmedlemsstaten. 162 AM\ docx 21/147 PE v01-00

22 Pascal Durand for Verts/ALE-Gruppen Betragtning 7 a (ny) (7a) Ved vurderingen af et kunstigt arrangement til skatteformål skal de kompetente myndigheder i medlemsstaterne tage hensyn til en række faktorer, der er omhandlet i Kommissionens henstilling af 6. december 2012 (2012/772/EU) om "aggressiv skatteplanlægning". 163 Daniel Buda Betragtning 8 (8) Ved en grænseoverskridende omdannelse ændres selskabets retlige form, uden at det mister sin status som juridisk person. Det bør dog ikke føre til omgåelse af stiftelseskravene i bestemmelsesmedlemsstaten. Selskabet bør overholde disse betingelser fuldt ud, herunder kravene om at have hovedkontor i bestemmelsesmedlemsstaten og kravene om medlemmerne af ledelsesorganets uegnethed. Bestemmelsesmedlemsstatens anvendelse af disse betingelser må imidlertid ikke afbryde det omdannede selskabs status som juridisk person. Et selskab kan omdannes til en hvilken som helst retlig form i bestemmelsesmedlemsstaten i overensstemmelse med artikel 49 i TEUF. (8) Ved en grænseoverskridende omdannelse ændres selskabets retlige form, uden at det mister sin status som juridisk person og uden behov for at genforhandle forretningskontrakter. Det bør dog ikke føre til omgåelse af stiftelseskravene i bestemmelsesmedlemsstaten. Selskabet bør overholde disse betingelser fuldt ud, herunder kravene om at have hovedkontor i bestemmelsesmedlemsstaten og kravene om medlemmerne af ledelsesorganets uegnethed. Bestemmelsesmedlemsstatens anvendelse af disse betingelser må imidlertid ikke afbryde det omdannede selskabs status som juridisk person. Et selskab kan omdannes til en hvilken som helst reguleret retlig form i bestemmelsesmedlemsstaten i overensstemmelse med artikel 49 i TEUF. PE v /147 AM\ docx

23 Or. ro 164 Pascal Durand for Verts/ALE-Gruppen Betragtning 9 (9) I betragtning af kompleksiteten af grænseoverskridende omdannelser og de mange forskellige berørte interesser er det hensigtsmæssigt at foretage en forudgående kontrol for at skabe retssikkerhed. Der bør i denne forbindelse indføres en struktureret og flerstrenget procedure, hvor de kompetente myndigheder i både oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten sikrer, at en afgørelse om godkendelse af en grænseoverskridende omdannelse træffes på en retfærdig, objektiv og ikkediskriminerende måde på grundlag af alle relevante elementer og under hensyntagen til alle legitime interesser, navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, selskabsdeltagere og kreditorer. (9) I betragtning af kompleksiteten af grænseoverskridende omdannelser og de mange forskellige berørte interesser er det hensigtsmæssigt at foretage en forudgående kontrol for at skabe retssikkerhed. Der bør i denne forbindelse indføres en struktureret og flerstrenget procedure, hvor de kompetente myndigheder i både oprindelses- og bestemmelsesmedlemsstaten sikrer, at en afgørelse om godkendelse af en grænseoverskridende omdannelse træffes på en retfærdig, objektiv og ikkediskriminerende måde på grundlag af alle relevante elementer og under hensyntagen til alle legitime interesser, navnlig beskyttelsen af arbejdstagere, selskabsdeltagere og kreditorer. Medlemsstaterne bør også foretage en efterfølgende kontrol i de tilfælde, hvor der først er nye oplysninger til rådighed efter afslutningen af proceduren for at kontrollere, om omdannelsen er lovlig, og træffe passende foranstaltninger i tilfælde af uregelmæssigheder. 165 Daniel Buda Betragtning 10 AM\ docx 23/147 PE v01-00

24 (10) For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser i forbindelse med proceduren for en grænseoverskridende omdannelse, bør selskabet offentliggøre planen for den grænseoverskridende omdannelse med de vigtigste oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, stiftelsesoverenskomsten og den påtænkte tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres, således at de kan fremsætte bemærkninger til den påtænkte omdannelse. (10) For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser i forbindelse med proceduren for en grænseoverskridende omdannelse, bør selskabet i rette tid offentliggøre planen for den grænseoverskridende omdannelse med de vigtigste oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, stiftelsesoverenskomsten og den påtænkte tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres uden unødig forsinkelse, således at de har tilstrækkelig tid til at fremsætte bemærkninger til den påtænkte omdannelse. Or. ro 166 Pascal Durand for Verts/ALE-Gruppen Betragtning 10 (10) For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser i forbindelse med proceduren for en grænseoverskridende omdannelse, bør selskabet offentliggøre planen for den grænseoverskridende omdannelse med de vigtigste oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, stiftelsesoverenskomsten og den påtænkte tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres, således at de kan fremsætte (10) For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser i forbindelse med proceduren for en grænseoverskridende omdannelse, bør selskabet offentliggøre planen for den grænseoverskridende omdannelse med oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, stiftelsesoverenskomsten og den påtænkte tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres og gives disse oplysninger i PE v /147 AM\ docx

25 bemærkninger til den påtænkte omdannelse. god tid, således at de kan fremsætte bemærkninger til den påtænkte omdannelse. 167 Sajjad Karim Betragtning 10 (10) For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser i forbindelse med proceduren for en grænseoverskridende omdannelse, bør selskabet offentliggøre planen for den grænseoverskridende omdannelse med de vigtigste oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, stiftelsesoverenskomsten og den påtænkte tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres, således at de kan fremsætte bemærkninger til den påtænkte omdannelse. (10) For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser i forbindelse med proceduren for en grænseoverskridende omdannelse, bør selskabet offentliggøre planen for den grænseoverskridende omdannelse med de vigtigste oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, stiftelsesoverenskomsten og den påtænkte tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer, investorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres rettidigt, således at de kan fremsætte bemærkninger til den påtænkte omdannelse. 168 Răzvan Popa Betragtning 10 (10) For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser i forbindelse med proceduren for en (10) For at gøre det muligt at tage hensyn til alle interessenternes legitime interesser i forbindelse med proceduren for en AM\ docx 25/147 PE v01-00

26 grænseoverskridende omdannelse, bør selskabet offentliggøre planen for den grænseoverskridende omdannelse med de vigtigste oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, stiftelsesoverenskomsten og den påtænkte tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres, således at de kan fremsætte bemærkninger til den påtænkte omdannelse. grænseoverskridende omdannelse, bør selskabet offentliggøre planen for den grænseoverskridende omdannelse med de vigtigste oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, herunder den påtænkte nye selskabsform, stiftelsesoverenskomsten og den påtænkte tidsplan for omdannelsen. Selskabsdeltagere, kreditorer og arbejdstagere i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, bør informeres rettidigt, således at de kan fremsætte bemærkninger til den påtænkte omdannelse. 169 Jens Rohde, António Marinho e Pinto Betragtning 11 (11) Med henblik på at informere selskabsdeltagerne bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejde en rapport. I rapporten forklares og begrundes de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, især følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabsdeltagerne med hensyn til selskabets fremtidige virksomhed og ledelsesorganets strategiske plan. Der bør ligeledes redegøres for de potentielle retsmidler, der er til rådighed for selskabsdeltagerne, hvis de ikke er enige i afgørelsen om at foretage en grænseoverskridende omdannelse. Denne rapport bør ligeledes stilles til rådighed for medarbejderne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse. (11) Med henblik på at informere selskabsdeltagerne bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejde en rapport. I rapporten forklares og begrundes de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, især følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabsdeltagerne med hensyn til selskabets fremtidige virksomhed og ledelsesorganets strategiske plan. Der bør ligeledes redegøres for de potentielle retsmidler, der er til rådighed for selskabsdeltagerne, hvis de ikke er enige i afgørelsen om at foretage en grænseoverskridende omdannelse. PE v /147 AM\ docx

27 170 Răzvan Popa Betragtning 11 (11) Med henblik på at informere selskabsdeltagerne bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejde en rapport. I rapporten forklares og begrundes de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, især følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabsdeltagerne med hensyn til selskabets fremtidige virksomhed og ledelsesorganets strategiske plan. Der bør ligeledes redegøres for de potentielle retsmidler, der er til rådighed for selskabsdeltagerne, hvis de ikke er enige i afgørelsen om at foretage en grænseoverskridende omdannelse. Denne rapport bør ligeledes stilles til rådighed for medarbejderne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse. (11) Med henblik på at informere selskabsdeltagerne bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejde en detaljeret rapport. I rapporten forklares og begrundes de juridiske og økonomiske aspekter af den påtænkte grænseoverskridende omdannelse, især følgerne af den grænseoverskridende omdannelse for selskabsdeltagerne med hensyn til selskabets fremtidige virksomhed og ledelsesorganets strategiske plan. Der bør ligeledes redegøres for de potentielle retsmidler, der er til rådighed for selskabsdeltagerne, hvis de ikke er enige i afgørelsen om at foretage en grænseoverskridende omdannelse. Denne rapport bør ligeledes stilles til rådighed for medarbejderne i det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse. 171 Jiří Maštálka, Kostas Chrysogonos Betragtning 12 (12) Med henblik på at informere arbejdstagerne bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejde en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den (12) Med henblik på at informere arbejdstagerne bør det selskab, der foretager den grænseoverskridende omdannelse, udarbejde en rapport, hvori der redegøres for følgerne af den AM\ docx 27/147 PE v01-00

28 grænseoverskridende omdannelse for arbejdstagerne. I rapporten bør der navnlig redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende omdannelse for beskyttelsen af medarbejdernes job, for eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og placeringen af selskabernes forretningssteder og for, hvordan de enkelte faktorer vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. Dette krav bør imidlertid ikke gælde, hvis alle medarbejderne i selskabet er ansat i administrationsorganet. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF 4 eller Europa- Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF 5. 4 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF af 11. marts 2002 om indførelse af en generel ramme for information og høring af arbejdstagerne i Det Europæiske Fællesskab (EFT L 80 af , s. 29). 5 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF af 6. maj 2009 om indførelse af europæiske samarbejdsudvalg eller en procedure i fællesskabsvirksomheder og fællesskabskoncerner med henblik på at informere og høre arbejdstagerne (omarbejdning) (EUT L 122 af , s. 28). grænseoverskridende omdannelse for arbejdstagerne. I rapporten bør der navnlig redegøres for følgerne af den påtænkte grænseoverskridende omdannelse for beskyttelsen af medarbejdernes job, gives oplysninger om de procedurer, hvorved der træffes foranstaltninger for inddragelsen af medarbejderne med hensyn til at definere deres ret til at deltage i det omdannede selskab i henhold til artikel 861 og om eventuelle muligheder vedrørende sådanne foranstaltninger, for eventuelle væsentlige ændringer af ansættelsesforholdene og anvendelsen af overenskomster og placeringen af selskabernes forretningssteder og for, hvordan de enkelte faktorer vedrører selskabets eventuelle datterselskaber. Forelæggelsen af rapporten bør ikke berøre de gældende informations- og høringsprocedurer, der er indført på nationalt plan i forbindelse med gennemførelsen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF 4 eller Europa- Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF 5. 4 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF af 11. marts 2002 om indførelse af en generel ramme for information og høring af arbejdstagerne i Det Europæiske Fællesskab (EFT L 80 af , s. 29). 5 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF af 6. maj 2009 om indførelse af europæiske samarbejdsudvalg eller en procedure i fællesskabsvirksomheder og fællesskabskoncerner med henblik på at informere og høre arbejdstagerne (omarbejdning) (EUT L 122 af , s. 28). 172 PE v /147 AM\ docx