KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) / af

Transkript

1 EUROPA- KOMMISSIONEN Bruxelles, den C(2018) 8442 final KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) / af om ændring af Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 for så vidt angår visse registreringsbetingelser for at fremme brugen af SMV-vækstmarkeder med henblik på Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU (EØS-relevant tekst) DA DA

2 BEGRUNDELSE 1. BAGGRUND FOR DEN DELEGEREDE RETSAKT At udvide adgangen til markedsbaserede finansieringskilder for EU-virksomheder i hver fase af deres udvikling er et centralt element i kapitalmarkedsunionen. Siden lanceringen af handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen har EU gjort betydelige fremskridt med at øge finansieringskilderne, i takt med at virksomheder gradvist bliver større, og gøre markedsfinansieret finansiering mere tilgængelig i hele EU. Der er allerede fastsat nye bestemmelser for at sætte skub i EU's venturekapitalfondes (EuVECA) investeringer i nystartede virksomheder og mellemstore virksomheder. Sammen med Den Europæiske Investeringsfond har Kommissionen også iværksat VentureEU, som er et program for paneuropæiske venturekapital-funds of funds, for at fremme investeringer i innovative nystartede virksomheder og vækstvirksomheder i hele Europa. Der er allerede indført nye regler om prospekter for at hjælpe virksomhederne med at skaffe penge på de offentlige markeder til egenkapital og lånefinansiering. For små og mellemstore virksomheder, der ønsker at rejse kapital i EU, er der ved at blive udarbejdet et nyt EU-vækstprospekt. For at øge adgangen til finansiering for nystartede virksomheder og iværksættere har Kommissionen endvidere fremsat forslag om et europæisk mærke for investeringsbaserede og lånebaserede crowdfundingplatforme ("europæiske crowdfundingtjenesteudbydere for erhvervslivet"). Der skal dog gøres mere for at udvikle mere fremmende lovrammer, der kan støtte små og mellemstore virksomheders (SMV'ers) adgang til offentlig finansiering. Dette forventes især opnået ved at fremme betegnelsen SMV-vækstmarked, som blev indført med direktiv om markeder for finansielle instrumenter II (MiFID II) 1, og ved at finde den rette balance mellem investorbeskyttelse og markedsintegritet på den ene side og undgå unødvendige administrative byrder på den anden. I midtvejsevalueringen af handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen 2, offentliggjort i juni 2017, har Kommissionen styrket fokus på SMV'ers adgang til offentlige markeder. I denne forbindelse forpligtede Kommissionen sig til at offentliggøre "en konsekvensanalyse, hvor det skal undersøges, om målrettede ændringer af den relevante EU-lovgivning vil kunne skabe mere passende lovgivningsmæssige rammer til støtte for SMV'ers notering på offentlige markeder". Nyligt børsnoterede SMV'er er en central drivkraft for nye investeringer og jobskabelse. Nyligt børsnoterede selskaber overgår ofte privatejede selskaber med hensyn til årlig vækst og forøgelse af arbejdsstyrken. Børsnoterede selskaber er mindre afhængige af bankfinansiering og drager fordel af mere diversificerede investorer, lettere adgang til supplerende egenkapital og lånefinansiering (gennem sekundære udbydelser) og en højere offentlig profil og en højere grad af varemærkegenkendelse. Trods fordelene ved fondsbørsnoteringer er det svært for EU's offentlige markeder for SMV'er at tiltrække nye udstedere. Der er mange faktorer, som får SMV'er til at beslutte at blive børsintroduceret og investorer til at beslutte at investere i finansielle instrumenter for SMV'er. Konsekvensanalysen 3 viser, at offentlige markeder for SMV'er står over for to former for udfordringer: i) på udbudssiden står udstederne over for høje overholdelsesomkostninger for Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU. Meddelelse fra Kommissionen om midtvejsevaluering af handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen (SWD(2017) 224 final og SWD(2017) 225 final 8. juni 2017). Konsekvensanalyse nr. DA 1 DA

3 at blive noteret på offentlige markeder ii) på efterspørgselssiden kan utilstrækkelig likviditet tynge udstedere (på grund af højere kapitalomkostninger), investorer (som kan være tilbageholdende med overhovedet at investere i SMV'er på grund af lave likviditetsniveauer og dermed forbundne volatilitetsrisici) og markedsformidlere (hvis forretningsmodeller er afhængige af kundernes ordrestrøm på likvide markeder). Kommissionen besluttede at fremsætte et lovgivningsmæssigt forslag sammen med en delegeret kommissionsforordning, hvorved der indføres tekniske justeringer af EU's regelsæt for: i) at mindske den administrative byrde og de omkostninger ved overholdelse af reglerne, som SMV'er står over for, når deres finansielle instrumenter optages til handel på et SMVvækstmarked, samtidig med at der sikres en høj grad af investorbeskyttelse og markedsintegritet, og ii) at øge likviditeten for egenkapitalinstrumenter, der noteres på SMVvækstmarkeder. Kommissionens forslag til forordning 4 vil medføre målrettede ændringer af forordningen om markedsmisbrug 5 og prospektforordningen 6. Ved Kommissionens delegerede forordning ændres rammen for SMV-vækstmarkeder, en ny kategori af multilaterale markedspladser (MTF'er), som blev oprettet ved MiFID II. Ifølge MiFID II bør formålet med SMV-vækstmarkeder være "at lette små og mellemstore virksomheders (SMV'er) adgang til kapital", og "opmærksomheden bør rettes mod, hvordan fremtidig lovgivning yderligere bør fremme anvendelsen af dette marked, således at det bliver attraktivt for investorer, og mindske den administrative byrde samt give SMV'er yderligere incitamenter til at komme ind på kapitalmarkeder gennem SMV-vækstmarkeder" 7. Den konsekvensanalyse, der gik forud for denne delegerede kommissionsforordning, viser dog, at udbredelsen af SMV-vækstmarkeder begrænses af to reguleringsmæssige hindringer: i) Et SMV-vækstmarked er på indeværende tidspunkt defineret som en multilateral handelsfacilitet, hvor mindst 50 % af udstederne er SMV'er. I direktiv 2014/65/EU defineres SMV-aktieudstedere som selskaber, der har en gennemsnitlig markedsværdi på under 200 mio. EUR baseret på kursværdien ved årets udgang i de foregående tre kalenderår. Den gældende definition af ikke-aktiebaserede SMVudstedere i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 henviser til Kommissionens henstilling fra 2003 om definitionen af mikrovirksomheder, små og mellemstore virksomheder 8. Denne definition af ikke-aktiebaserede SMV-udstedere er ikke tilpasset til små virksomheder, der udsteder obligationer på MTF'er. Selv om disse virksomheder kan betragtes som SMV'er i sammenligning med større virksomheder, som udsteder gæld på offentlige markeder, opfylder de ofte ikke de kriterier, der er opstillet i henstillingen fra Hvis definitionen af ikkeaktiebaserede SMV-udstedere ikke er afbalanceret, vil det blive mere kompliceret for MTF'er at blive registreret som SMV-vækstmarkeder. Virksomhederne vil derfor ikke kunne drage fordel af eventuelle lempelser, som indrømmes udstedere på SMVvækstmarkeder Referencenummer for forslaget til forordning. Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug). Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. Direktiv 2014/65/EU ("MiFID II"'), betragtning 132. En ikke-aktiebaseret udsteder betragtes som en SMV, forudsat at udstederen i henhold til det seneste årsregnskab eller konsoliderede regnskab opfylder mindst to af følgende tre kriterier: i) et gennemsnitligt antal ansatte i regnskabsåret på mindre end 250, ii) en samlet balance, som ikke overstiger 43 mio. EUR, og iii) en årlig nettoomsætning, som ikke overstiger 50 mio. EUR (Kommissionens henstilling 2003/361/EF). DA 2 DA

4 ii) iii) På den ene side stilles der krav til ikke-aktiebaserede udstedere på SMVvækstmarkeder om at offentliggøre halvårlige regnskaber. På den anden side er udstedere på regulerede markeder, der udsteder obligationer med en pålydende værdi pr. enhed på mindst EUR (som placeres hos professionelle investorer), i henhold til direktivet om gennemsigtighed 9 ikke omfattet af det samme krav om offentliggørelse. Dette krav kan være belastende for ikke-aktiebaserede udstedere. MTF'er, som specialiserer sig i obligationer, eller som både tillader obligations- og aktieudstedelser på deres platforme, kan derfor være tilbageholdende med at lade sig registrere som SMV-vækstmarkeder. Det relativt begrænsede omfang af SMV-aktier, som handles på MTF'er, tilskrives ofte mindre udstederes begrænsede størrelse og begrænsede frie omløb. SMVvækstmarkeder skal dog ikke stille krav om frit omløb (til udstedere, der anmoder om optagelse til handel). Dette er et minimum af kapital på offentlige markeder, som kan handles frit. Uden frit omløb stimuleres likviditeten muligvis ikke tilstrækkeligt på det sekundære marked. Kommissionens delegerede forordning er baseret på de beføjelser, der er omhandlet i artikel 4, stk. 2, og artikel 33, stk. 8, i MiFID II, hvorved Kommissionen tillægges beføjelse til at: i) tilpasse definitionerne i artikel 4, stk. 1, til markedsudviklingen og ii) præcisere kravene i artikel 33, stk. 3, navnlig for så vidt angår betingelserne for første og løbende optagelse til handel på SMV-vækstmarkeder af finansielle instrumenter. Kommissionens delegerede forordning tager sigte på at ændre Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/ HØRINGER FORUD FOR RETSAKTENS VEDTAGELSE Den 14. november 2017 afholdt Kommissionens tjenestegrene en teknisk workshop med ca. 25 børsrepræsentanter fra 27 medlemsstater. Formålet med workshoppen var at drøfte tekniske bestemmelser og potentielle lempelser af regelsættet om SMV'ers adgang til offentlige markeder. Den 28. november 2017 afholdt Kommissionens tjenestegrene også en teknisk workshop om det samme emne med deltagelse af ca. 30 repræsentanter for udstedere, investorer, mæglere og andre finansielle formidlere. I perioden fra den 18. december 2017 til februar 2018 iværksatte Kommissionens tjenestegrene en offentlig høring om "Etablering af en passende lovgivningsmæssig ramme for børsnotering af SMV'er". Den offentlige høring fokuserede på tre hovedområder: 1) hvordan begrebet SMV-vækstmarked som anvendt i MiFID II kan forbedres, 2) hvordan byrden for virksomheder, der er noteret på SMV-vækstmarkeder, kan lettes, og 3) hvordan økosystemerne omkring lokale fondsbørser kan opbygges, navnlig med henblik på at forbedre likviditeten for aktier noteret på disse markedspladser. Kommissionen modtog 71 besvarelser fra interessenter fra 18 medlemsstater 10. Denne offentlige høring rejste specifikke spørgsmål angående definitionen af ikke-aktiebaserede udstedere med henblik på SMV-vækstmarkeder, forpligtelsen for udstedere på SMV-vækstmarkeder med hensyn til halvårlige regnskaber og muligheden for at indføre et minimumskrav om frit omløb i EU-lovgivningen Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. 6 offentlige myndigheder (2 finansministerier, 4 kompetente nationale myndigheder), 18 børser, 35 erhvervssammenslutninger (6 for mæglere, 14 for investeringsforvaltere/investeringsbanker, 4 for forsikringsselskaber, 3 for bogførings- og revisionsbranchen, 2 for kreditvurderingsbureauer, 4 for udstedere, 1 for pensionsselskaber), 2 NGO'er, 2 konsulent-/advokatfirmaer, 2 erhvervsfremmende banker, 1 akademisk institution, ESMA's interessentgruppe for værdipapirer og brugergruppen for finansielle tjenesteydelser. Disse interessenter kommer fra 18 medlemsstater: AT, BE, CZ, DE, DK, EE, EL, ES, FI, FR, HR, IE, IT, LV, NL, PL, SE og UK. DA 3 DA

5 Kommissionen havde også udvekslinger med medlemsstaterne inden for rammerne af Det Europæiske Værdipapirudvalgs ekspertgruppe (EGESC) den 10. november 2017 og den 16. april 2018 og på et møde i Udvalget for Finansielle Tjenesteydelser (FSC) den 3. maj Endvidere hørte Kommissionen i perioden fra den 3. til den 5. maj 2018 i overensstemmelse med principperne om bedre lovgivning medlemmerne af EGESC om et udkast til Kommissionens delegerede forordning. Syv medlemsstater (DK, FR, NL, PL, PT, SE, UK ) svarede. Udkastet til delegeret forordning blev også i overensstemmelse med principperne om bedre lovgivning offentliggjort på Kommissionens websted, hvor det var at finde i fire uger fra den 24. maj til den 21. juni Kommissionen modtog 12 bidrag fra offentlige og private interessenter 11. Hovedparten af interessenterne var positivt indstillet over for ændringerne i udkastet til delegeret forordning. Samtidig gav nogle interessenter udtryk for betænkeligheder med hensyn til minimumskravet om frit omløb, idet et sådant krav kunne opfattes som en yderligere hindring for mindre udstederes første udbud til offentligheden. Stilles der ikke krav om frit omløb ved optagelse, kunne dette dog give anledning til spørgsmål med hensyn til en udsteders begrundelse for at overveje et første udbud til offentligheden på et SMVvækstmarked i stedet for at forblive et privat selskab. Ved udkastet til delegeret forordning blev det allerede overladt til SMV-vækstmarkedsoperatøren at tilpasse kravet til lokale forhold og præcisere kriteriet og tærsklen for kravet om frit omløb. For yderligere at tage højde for de betænkeligheder, der blev givet udtryk for i den offentlige høring, kan kravet om frit omløb nu i henhold til artikel 78, stk. 2, litra a), enten udtrykkes som en absolut værdi eller som en procent af den samlede udstedte aktiekapital. Ved bestemmelsen fastsættes det endvidere, at kravet om frit omløb kun finder anvendelse på den første optagelse af aktier til handel (dvs. i tilfælde af et første udbud til offentligheden) og ikke på senere optagelser (dvs. andet udbud). Resultatet af denne høring medførte, at der også blev foretaget ændringer af artikel 77, stk. 2, i udkastet til delegeret forordning. I henhold til denne artikel kan en ikke-aktiebaseret udsteder nu blive kvalificeret som en SMV inden for rammerne af MiFID II, hvis den nominelle værdi af udstederens gældsudstedelser i det foregående kalenderår, på alle markedspladser i hele Unionen, ikke overstiger 50 mio. EUR. Med henvisningen til "gældsudstedelser i det foregående kalenderår" undgås enhver forveksling med begrebet udestående udstedelser. Med henvisningen til "nominel værdi" undgås ethvert spørgsmål om fortolkning, hvis de nye gældsudstedelser ændrer værdi i en periode på 12 måneder. 3. JURIDISKE ASPEKTER AF DEN DELEGEREDE RETSAKT Kommissionens delegerede forordning indeholder tre operationelle bestemmelser. For det første udskiftes den gældende definition af en ikke-aktiebaseret udsteder, jf. artikel 77, stk. 2, med en ny definition, som er baseret på et kriterium om udstedelsens størrelse. Tærsklen fastsættes til 50 mio. EUR i en periode på 12 måneder. Dette er ensbetydende med, at en ikkeaktiebaseret udsteder anses som en SMV med henblik på identifikation af et SMVvækstmarked, hvis den nominelle værdi af udstederens gældsudstedelser i det foregående kalenderår ikke overstiger 50 mio. EUR (herunder ikke lån fra et kreditinstitut). Denne mindre restriktive definition vil gøre det lettere at registrere SMV-vækstmarkeder, som specialiserer sig i obligationer, og dem, som både tillader obligations- og aktieudstedelser. For at undgå 11 4 børser og en sammenslutning, som repræsenterer børser, 3 organisationer, som repræsenterer udstedere, 1 sammenslutning, som repræsenterer banker, en sammenslutning, som repræsenterer mæglere og finansielle formidlere, en national kompetent myndighed. Disse interessenter kom fra 5 medlemsstater: BE, DE, IT, SE og UK. DA 4 DA

6 enhver risiko for regelarbitrage hedder det endvidere i denne bestemmelse, at det er nødvendigt at tage højde for alle de udstedelser af gældsinstrumenter, der kan foretages på alle markedspladser i hele EU, for at fastlægge, hvorvidt en udsteder overskrider tærsklen eller ikke, og dermed, hvorvidt udstederen kan kvalificeres som en SMV. For det andet ændres artikel 78, stk. 2, litra g), ved Kommissionens delegerede forordning på den måde, at det overlades til SMV-vækstmarkedsoperatører at stille krav til ikkeaktiebaserede udstedere om halvårlige regnskaber (mens denne forpligtelse forbliver uændret for aktieudstedere). På denne måde sikres der lige vilkår mellem ikke-aktiebaserede udstedere på SMV-vækstmarkeder, og udstedere på regulerede markeder, som er fritaget for kravet om halvårsrapporter i henhold til direktiv 2004/109/EF om gennemsigtighed. For det tredje indføres der ved Kommissionens delegerede forordning et nyt litra j) i artikel 78, stk. 2, i henhold til hvilket der i SMV-vækstmarkeders regler for notering skal stilles krav om frit omløb til aktieudstedere, når aktierne optages til handel første gang. Det overlades til markedsoperatører eller investeringsselskaber, som driver SMV-vækstmarkeder, at opstille det særlige kriterium og fastsætte tærsklen med hensyn til dette krav om frit omløb. Dette krav kan udtrykkes enten som en procentdel af den samlede udstedte aktiekapital eller som en absolut værdi. Dette vil forhindre, at SMV-vækstmarkeder noterer virksomheder, som er helt illikvide, når de får adgang. DA 5 DA

7 KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) / af om ændring af Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 for så vidt angår visse registreringsbetingelser for at fremme brugen af SMV-vækstmarkeder med henblik på Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU (EØS-relevant tekst) EUROPA-KOMMISSIONEN HAR under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2015 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU 1, særlig artikel 4, stk. 2, og artikel 33, stk. 8, og ud fra følgende betragtninger: (1) Initiativet vedrørende kapitalmarkedsunionen sigter mod at nedbringe afhængigheden af banklån, diversificere markedsbaserede finansieringskilder for alle små og mellemstore virksomheder (SMV'er) og fremme SMV'ers udstedelse af obligationer og aktier på offentlige markeder. Selskaber, der er etableret i Unionen, og som søger at rejse kapital på markedspladser, oplever høje engangsomkostninger og løbende omkostninger til offentliggørelse og overholdelse af reglerne, hvilket kan afholde dem fra overhovedet at søge om optagelse til handel på markedspladser i EU. Desuden lider aktier udstedt af SMV'er på markedspladser i EU ofte under et lavere likviditetsniveau og en højere volatilitet, hvilket øger kapitalomkostningerne, således at denne finansieringskilde bliver for belastende. (2) Med direktiv 2014/65/EU er der oprettet en ny type markedspladser, SMVvækstmarkederne, en undergruppe af multilaterale handelsfaciliteter (MTF'er), med henblik på at lette SMV'ers adgang til kapital og lette videreudviklingen af specialiserede markeder, der tager hensyn til SMV-udstederes behov. I direktiv 2014/65/EU forudses det også, at opmærksomheden bør rettes mod, hvordan fremtidig lovgivning bør fremme anvendelsen af dette marked yderligere, således at det bliver attraktivt for investorer, og mindske den administrative byrde samt give SMV'er yderligere incitamenter til at få adgang til kapitalmarkeder gennem SMVvækstmarkeder. (3) For at sikre likvide og rentable SMV-vækstmarkeder stilles der i artikel 33, stk. 3, litra a), i direktiv 2014/65/EU krav om, at mindst 50 % af de udstedere, hvis finansielle instrumenter er optaget til handel på et SMV-vækstmarked, er SMV'er, som udsteder aktier og/eller gældsinstrumenter. I direktiv 2014/65/EU defineres SMVaktieudstedere som selskaber, der har en gennemsnitlig markedsværdi på under Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU (EUT L 173 af , s. 349). DA 6 DA

8 mio. EUR baseret på kursværdien ved årets udgang i de foregående tre kalenderår. I Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 2 hedder det på den anden side, at en ikke-aktiebaseret SMV-udsteder (kun gæld) bør opfylde mindst to af følgende tre betingelser: i) antal ansatte (mindre end 250), ii) den samlede balance (mindre end 43 mio. EUR) og iii) årlig nettoomsætning (mindre end 50 mio. EUR). Dette krav, som en ikke-aktiebaseret udsteder skal opfylde for at blive kvalificeret som en SMV, anses for at være for restriktivt, idet sådanne udstedere har tendens til at være større end traditionelle SMV'er. Derfor er mange ikke-aktiebaserede udstedere ikke kvalificeret som SMV'er i henhold til delegeret forordning 2017/565/EU, selv om de forbliver relativt små. Mange MTF'er, som specialiserer sig i SMV-gældsudstedelser eller både tillader obligations- og aktieudstedelser, kan ikke blive registreret som SMVvækstmarkeder, idet de ikke kan overholde tærsklen på 50 % for udstedere, der er kvalificeret som SMV'er. Hvis operatører, der driver MTF'er, på den anden side ikke gør brug af rammen for SMV-vækstmarkeder, kan udstedere på disse MTF'er ikke drage fordel af de lempeligere reguleringsmæssige krav, der skulle fremme noteringer og udstedelser på disse SMV-vækstmarkeder. For at gøre det muligt for flere MTF'er at blive registreret som SMV-vækstmarkeder bør den nominelle værdi af en udsteders gældsudstedelser (herunder ikke lån) i det foregående kalenderår derfor være det eneste kriterium for, at ikke-aktiebaserede udstedere kan blive kvalificeret som SMV'er med henblik på SMV-vækstmarkeder. Kommissionen overvåger, hvor effektiv den nye definition af ikke-aktiebaseret SMV-udsteder er med hensyn til at gøre det muligt for MTF'er at blive registreret som SMV-vækstmarkeder, og dens indvirkning på markedsudviklingen og investorernes tillid. (4) I delegeret forordning (EU) 2017/565 anføres det, at SMV-vækstmarkeder ikke bør være omfattet af regler, som lægger større byrder på udstedere end dem, som finder anvendelse på udstedere på regulerede markeder. I artikel 78, stk. 2, litra g), i delegeret forordning (EU) 2017/565 stilles der dog krav til udstedere på SMV-vækstmarkeder om at offentliggøre halvårlige regnskaber. Ikke-aktiebaserede udstedere, der har professionelle kunder på regulerede markeder som målgruppe, er på den anden side ikke omfattet af den samme forpligtelse i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF. Det har vist sig uforholdsmæssigt at pålægge ikke-aktiebaserede udstedere på SMV-vækstmarkeder en forpligtelse til at udarbejde halvårlige regnskaber. Mange MTF'er, som fokuserer på SMV'er, stiller ikke krav til ikkeaktiebaserede udstedere om halvårlige regnskaber, og derfor forekommer et sådant ufravigeligt krav i delegeret forordning (EU) 2017/565 at medvirke til at få operatører, som driver MTF'er, til at afholde sig fra at anmode om at blive registreret som SMVvækstmarkeder. Det bør derfor overlades til SMV-vækstmarkedsoperatøren at beslutte, om der skal stilles krav til ikke-aktiebaserede udstedere om offentliggørelse af halvårlige regnskaber. (5) Det har kunnet konstateres, at visse udstedere på SMV-vækstmarkeder placerer en begrænset andel af deres udstedte aktiekapital på offentlige markeder, hvilket gør handel med disse aktier mere risikabel for investorer og har en negativ indvirkning på likviditeten. Dette lægger så en dæmper på investorernes lyst til at investere i aktier noteret på SMV-vækstmarkeder. SMV-vækstmarkedsoperatører bør derfor stille krav 2 Artikel 77, stk. 2, i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 af 25. april 2016 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU for så vidt angår de organisatoriske krav til og vilkårene for drift af investeringsselskaber samt definitioner af begreber med henblik på nævnte direktiv (EUT L 87 af , s. 1). DA 7 DA

9 om, at et minimum af aktier placeres i frit omløb med henblik på handel ("betingelse om frit omløb") som en betingelse, når aktierne optages til handel første gang, med henblik på at sikre likviditet og øge investorernes tillid. Det bør dog overlades til SMV-vækstmarkedsoperatører at fastsætte en passende tærskel baseret på markedets særlige omstændigheder, herunder at beslutte, om tærsklen bør udtrykkes i absolut værdi eller i procent af den samlede udstedte aktiekapital. (6) Delegeret forordning (EU) 2017/565 bør derfor ændres. (7) Etablerede SMV-vækstmarkedsoperatører bør dog gives en minimumsperiode efter ikrafttrædelsen af denne forordning til at tilpasse deres registreringsbetingelser. Derfor bør denne forordning finde anvendelse tre måneder efter dens ikrafttræden VEDTAGET DENNE FORORDNING: Artikel 1 I delegeret forordning (EU) 2017/565 foretages følgende ændringer: 1. Artikel 77, stk. 2, affattes således: "2. En udsteder, som ikke har noget aktieinstrument optaget til handel på nogen markedsplads, anses som en SMV for så vidt angår artikel 4, stk. 1, nr. 13), i direktiv 2014/65/EU, hvis den nominelle værdi af udstederens gældsudstedelser i det foregående kalenderår, på alle markedspladser i hele Unionen, ikke overstiger 50 mio. EUR." 2. Artikel 78, stk. 2, ændres således: a) følgende tilføjes som litra j): "j) kræver, at udstedere, der anmoder om optagelse af deres aktier til handel på dens handelssted første gang, gør et minimum af deres udeståede udstedte aktier tilgængelige for handel på MTF'en, i overensstemmelse med en tærskel, som skal fastsættes af den operatør, der driver MTF'en, og enten udtrykkes som en absolut værdi eller som en procent af den samlede udstedte aktiekapital." b) Følgende afsnit tilføjes: "Den operatør, som driver en MTF, kan fritage udstedere, som ikke har aktieinstrumenter optaget til handel på MTF'en, fra kravet om at offentliggøre halvårlige regnskaber, jf. første afsnit, litra g), i dette stykke. Hvis den operatør, som driver en MTF, gør brug af den mulighed, der er omhandlet i det første punktum i dette afsnit, kan den kompetente myndighed ikke, med henblik på første afsnit, litra g), stille krav om, at udstedere, som ikke har aktieinstrumenter optaget til handel på MTF'en, skal offentliggøre halvårlige regnskaber." Artikel 2 Denne forordning træder i kraft dagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende. Den anvendes fra den [Publikationskontoret: indsæt dato - 3 måneder efter ikrafttræden]. DA 8 DA

10 Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat. Udfærdiget i Bruxelles, den På Kommissionens vegne Formand Jean-Claude JUNCKER DA 9 DA