Session B Fusioner og konsolidering Praktisk erfaring

Transkript

1 Session B Fusioner og konsolidering Praktisk erfaring via samarbejde til sammenlægning Nr. Aaby Kraftvarmeværk a.m.b.a.

2 MFj og NKv Sammenlægning pr. d. 1/ Sammenlægning blev endelig godkendt af generalforsamlingerne hos MFj og NKv i maj / træder sammenlægningen officielt i kraft. Fortsætter under navnet Middelfart Fjernvarme a.m.b.a. Nr. Aaby Kraftvarmeværk a.m.b.a. likvideres efter d. 1/ Forud er gået næsten 4 år med samarbejde og forberedelse af sammenlægning. Målet har hele tiden været SAMMENLÆGNING!

3 MFj og NKV Sammenligning af værkerne MFj: Ca. kr. 73 mio. i omsætning i Ca stk. målere. Ca MWh/år i varmesalg Varmeproduktion er overskudsvarme fra TVIS (SKv og Shell) Egne S/R kedler på naturgas/gasolie NKv: Ca. kr. 13 mio. i omsætning i 2014 Ca stk. målere. Ca MWh/år i varmesalg Varmeproduktion på biomasse (flis/træsmuld) og naturgas (gasmotor/gaskedler).

4 Samarbejde MFj og NKV Baggrund, opgaver og tidslinje NKv henvender sig til MFj i juni 2011 vedr. et samarbejde. Daværende driftsleder ved NKv havde sagt op pr. d. 31/ MFj og NKv bestyrelserne bliver enige om at undersøge mulighederne og synergier ved et fremtidigt samarbejde/sammenlægning. MFj udarbejder i juli/august 2011 en forundersøgelse og køreplan hvor Rådgiver og Revisor deltager, for at afdække og sammenligne de to virksomheder, for at kortlægge synegierne, samt fastlægge målene. På fælles bestyrelsesmøde d. 25/ bliver forundersøgelsen præsenteret, og bestyrelserne for MFj og NKv bliver principielt enige om at arbejde videre mod en fremtidig sammenlægning, via et samarbejde. Bestyrelserne beslutter samtidig nedsættelse af en Arbejdsgruppe, til håndtering af processen.

5 Samarbejde MFj og NKV Baggrund, opgaver og tidslinje Skattepligt for MFj?... Afklares endeligt i efteråret Rådgiver laver Funktionsanalyse, med personaleinddragelse, i efteråret Personalet orienteres løbende i perioden efteråret 2011 til foråret 2012, samtidig med en gensidig oplæring af værkernes personale frem mod 1/ Samarbejdet opstartes d. 1/4 2012, med fælles personale og vagtordning, på trods af modvilje blandt dele af personalet. Administrative/tekniske systemer og arbejdsgange ensrettes i løbet af MFj/NKv afholder fælles visions /strategiforløb i efteråret Her stopper vi lige op og kigger lidt tilbage på forløbet/processerne.

6 Samarbejde MFj og NKv Forundersøgelse Forundersøgelsens hovedopgave var at få: Udarbejdet deltaljeret redegørelse/beslutningsgrundlag (økonomi, fordele og problemstillinger m.m.) ved fælles administration og drift af de to værker. Lavet oplæg til en køreplan for et samarbejde frem mod en endelig sammenlægning. Forundersøgelsen blev forelagt MFj og NKv bestyrelserne på fællesmøde i august 2011, hvor det blev aftalt at en arbejdsgruppe skulle arbejde videre omkring et fremtidigt samarbejde. Til hjælp for udarbejdelse af forundersøgelsen, har følgende deltaget: Revisor vedr. økonomi, MFj skattepligt m.m.. Rådgiver vedr. vedtægter, fremtidig organisation m.m.

7 Forundersøgelse Køreplan for sammenlægning af MFj og NKv Forundersøgelsen antog at en sammenlægning af Middelfart Fjernvarme og Nr. Aaby Kraftvarme skulle foregå over en periode på ca. 2 2½ år, i følgende 4 trin: 1. Beslutningsgrundlag 2. Samarbejde MFj overtager administration og drift af NKv 3. Konsolideringsperiode 4. Sammenlægning af MFj og NKv Det viste sig dog at været en noget optimistisk tilgang!!

8 Forundersøgelse Køreplan for sammenlægning af MFj og NKv 1. Beslutningsgrundlag Arbejdsopgaver: Undersøge muligheder og evt. problemstillinger ved samarbejde. Forventningsafstemning MFj/NKv imellem. Aftale om samarbejde, frem mod sammenlægning. Accept. Følgende kendte problemstillinger for et samarbejde undersøges: Vedtægter for MFj og NKv (formålsparagrafer m.m.). MFj skattepligt? NKv havde administration/drift af Nr. Aaby Vandværk. Samarbejdsaftalen omfang, afregning m.m..

9 Forundersøgelse Køreplan for sammenlægning af MFj og NKv 2. Samarbejde MFj overtager administration og drift af NKv Arbejdsopgaver: Samkøring af drift/vagt. Samkøring af tekniske systemer og administration. Organisation tilpasses. Vision og strategi udarbejdes. Samkøring af drift/vagt i praksis: MFj får betaling for drift af NKv. Ansætte NKv personale under MFj. Lønniveau i hhv. administration og drift ensrettes. Vagten skal dække både Middelfart og Nr. Aaby. Vagten skulle bestå af 4 mand fra MFj og 1 mand fra NKv. Finde fælles ordning for afregning af vagttilkald m.m..

10 Køreplan for sammenlægning af MFj og NKv 3. Konsolidering Arbejdsopgaver: Opbygge en fælles organisation/kultur. Synegierne skal have tid/mulighed for at slå igennem. Opnå accept fra MFj / NKv forbrugerne. Forberede en sammenlægning.

11 Forundersøgelse Køreplan for sammenlægning af MFj og NKv 4. Sammenlægning af MFj og NKv Arbejdsopgaver: Sammenlægning af værkerne (vedtægter, aftalegrundlag m.m.). Bestyrelsessammensætning for det nye selskab. Finde nyt passende navn til selskabet. Godkendelser på generalforsamlinger (2 stk. hos hvert selskab).

12 Samarbejde MFj og NKV Forundersøgelse/funktionsanalyse Rådgiver anbefalede i forbindelse med forundersøgelsen, at gennemføre en funktionsanalyse, med henblik på: Afklaring af arbejdsopgaver/funktioner i de nuværende driftsorganisationer. Fastlæggelse af funktioner i den nye fælles driftsorganisation. Fastlæggelse af fremtidig organisationsstruktur og fordeling af ansvarsområder. Tilrettelæggelse af integrationsprocessen. Udviklingen af organisationen til de fremtidige behov for den fælles driftsorganisation. dvs. behovet for omskoling/efteruddannelse af personalet. Opgøre omkostninger og besparelsesmuligheder ved samarbejde/sammenlægning.

13 Samarbejde MFj og NKV Forundersøgelse/funktionsanalyse Fordelene ved et samarbejde: Styrke organisationen, da det vil: give mulighed for en bedre arbejdsfordeling og styring. give mindre sårbarhed ved f.eks. sygdom. bringe mere viden til huset, og gøre hverdagen mere spændende/udfordrende for personalet. give bedre forbrugerservice. Styrke økonomien ved: besparelse på vagtordning => kun en rådighedsvagt. på sigt at udføre flere opgaver i eget regi => besparelse på eksterne leverandører. besparelser ved fællesindkøb og aftaler. besparelser på projektopgaver. kun en administrativ daglig leder.

14 Samarbejde MFj og NKV Forundersøgelse/funktionsanalyse Problemstillinger ved et samarbejde: Er der vedtægtsmæssige hindringer ved et sammenarbejde? (Rådgiver notat). Bliver MFj skattepligtig? (Revisor forespørgsel til Skat herom). Flytning af personale fra NKv til MFj. Svært at forene to forskellige kulturer. Ensretning af vagtordning og betaling. Lønudligning (der var en løndifferencering MFj og NKv imellem) af personale med samme kompetencer og arbejdsområder. Fordeling af økonomien imellem værkerne. Det vil kræve ekstra uddannelse af MFj personale at drive og opretholde vagtordning hos NKv, pga. varmeproduktion på gasmotor og biomassekedel (dette er ikke nødvendigvis en problemstilling). Personalets indstilling til et kommende samarbejde, med andet produktionsapparat, andre rutiner/arbejdsopgaver, samt ændret vagtordning.

15 Samarbejde MFj og NKv Forundersøgelse/funktionsanalyse Besparelse & synergier I forbindelse med et sammenarbejde mellem MFj og NKv, vil der som udgangspunkt være følgende konkrete besparelser fra år et : Besparelse driftsleder Besparelse pga. kun en rådighedsvagt I alt ca. kr. xxx.000,00 pr. år ca. kr. xxx.000,00 pr. år ca. kr. xxx.000,00 pr. år Herudover vil der, via synegierne ved et sammenarbejde, på sigt også kunne opnås væsentlige besparelser på at samle administrationerne, nedlægge dobbelt funktioner, bruge samme leverandører m.m..

16 Samarbejde MFj og NKV Forundersøgelse/funktionsanalyse Forundersøgelsens konklusion, og bestyrelsens baggrund for beslutningen: MFj og NKv kan opnå en effektiv og optimal forbrugerservice og forsyningssikkerhed ved et fremtidigt samarbejde: Der kan opbygges en stærkere organisation i MFj regi, der også kommer NKv til gode. Give mindre sårbarhed ved f.eks. sygdom. Give større forbrugerservice, da der bliver to medarbejdere på kontoret. Mulighed for en økonomisk optimal drift af hhv. MFj og NKv: Besparelse på vagtordning (kun en rådighedsvagt), Bedre priser ved indkøb (FJV rør, varmemålere m.m.), Nedlægge dobbelt funktioner/anlæg (IT, SRO, LER m.m.), Optimal organisation. Begge værker vil stå bedre rustede til de fremtidige udfordringer på et energimarked i forandring. Måske bane vejen for en fremtidig sammenlægning af værkerne.

17 Samarbejde MFj og NKv MFj skattepligt? En proces i processen! I juli 2011 udarbejdede Revisor forespørgsel for et bindende svar fra Skat vedrørende en afklaring af skattemæssige status for MFj ved et samarbejde med NKv. På daværende tidspunkt var MFj skattefritaget pga. særregel i skattelovgivningen! NKv var skattepligtige pga. el produktion. MFj blev skattepligtige pga. samarbejde med NKv (sideordnet aktivitet). MFj skulle opgøre nedskrevne genanskaffelsesværdier, da Skat forespurgte på disse. Værdierne blev indsendt til Skat i oktober 2011 MFj fik et positivt svar i november MFj var herefter skattepligtig, med skattemæssige indgangsværdier svarende til de nedskrevne genanskaffelsesværdier! MFj må bruge næsten samme metode som elselskaberne, hvor der opgøres nedskrevne genanskaffelsesværdier. Dette gøres med udgangspunkt i aktiverne (centraler, ledninger m.m.). Værdierne er efter denne metode forholdsvis høje og bevirker, at den skattepligtige indkomst vil kunne opgøres til 0 kr. i mange år fremover.

18 Samarbejde MFj og NKV Arbejdsgruppen Der nedsættes af bestyrelserne en arbejdsgruppe i 2011, der skal arbejde videre mod et fremtidigt samarbejde. Arbejdsgruppe 5 pers. formænd MFj og NKv, næstformænd MFj og NKv og driftschefen. Opgaver: Hensigtserklæring for opstart af samarbejde/fælles vagtordning frem til d. 1/ Udarbejde samarbejdsaftale for MFj og NKv, med beslutning om indhold, områder, fordelingsnøgler og økonomi i fremtidig samarbejdsaftale mellem MFj og NKV (baseret på oplæg fra Rådgiver). Personalets fremtidige ansættelseskontrakter og forhold, inkl. opsigelse af gamle ansættelseskontrakter, informationsmøder m.m.. Styre/godkende økonomi imellem MFj og NKv, for arbejder/opgaver ifm. samarbejde. Kontrakt med NVv om drift og administration. Fælles strategi og visionsmøde for MFj og NKv bestyrelserne i efteråret 2012 (både inddrage bestyrelserne og personalet). Referere til bestyrelserne hos MFj/NKv.

19 Samarbejde MFj og NKV Personale og ansættelsesforhold Følgende skulle være gældende og på plads inden d. 1/4 2012: Det var bl.a. et krav fra bestyrelserne ved MFj og NKv, at der blev tale om en lønomkostnings neutral løsning på vagtordningen. Alt personale skulle ansættes under MFj. Udarbejde nye stillingsbeskrivelser, med fordeling af ansvarsområder. Der blev udarbejdet nye ansættelseskontrakter for alle medarbejdere inden d. 1/ Der blev udarbejdet ny personalehåndbog inden 1/ Kontoret i Nr. Aaby skulle lukkes, og personalet flytte ind til MFj (deadline d. 1/7 2012). Det lyder nemt, men det gav nogle udfordringer..

20 Samarbejde MFj og NKV Samarbejdsaftalen Aftalen blev baseret på Rådgivers oplæg til afregningsprincipper: Tekniske anlægs og renoveringsarbejder der udføres specifikt for hvert selskab, konteres separat. Tekniske arbejder på centraler/produktionsanlæg/ledningsanlæg der udføres specifikt for hvert selskab, konteres separat. Vagtordning afregnes ligeligt (50%) mellem de to selskaber. Daglig administrativ og teknisk drift afregnes proportionalt med antallet af målere for hvert selskab. Ledelsesopgaver afregnes proportionalt med antallet af målere hos hvert selskab. 5 årig aftale, uden mulighed for opsigelse! Aftale om samarbejde imellem MFj og NKv faldt på plads i april 2012.

21 Samarbejde MFj og NKV Nr. Aaby Vandværk Nr. Aaby Vandværk (NVv) havde en samarbejdsaftaleaftale omkring drift, administration og vagt med NKv. Aftalen var ikke en fuld aftale, da den ikke indeholdte bogholderi/regnskabsdelen. NVv fakta og tal: 5 stk. vandboringer. Ca m 3 /år. Ca stk. forbrugere. Den eksisterende aftale omkring drift og administration af NVv blev overtaget af MFj, i forbindelse med opstart af samarbejde med NKv. Aftale om samarbejde imellem MFj og NVv faldt på plads i april 2012.

22 Samarbejde MFj og NKV Fælles visions og strategiforløb Fælles strategi og visionsmøde for MFj og NKv bestyrelserne og personalet i efteråret 2012: Konsulentfirma blev valgt til at afholde fælles strategi og visionsmøde, med involvering af både bestyrelserne og personalet. Bestyrelsesseminar d. 2+3/ (med social del om aftenen og overnatning) Personaledag d. 12/ , hvor strategien blev præsenteret. Alt sammen blev udmøntet i en Strategibog for MFj/NKv, indeholdende de mål der skulle nås for at sikre visionen og dermed sammenlægningen.

23 Vision Fælles for MFj og NKv Middelfart E Group blev vedtaget som arbejdstitel.

24 Sammenlægning MFj og NKv Efter fælles strategi og visionsmøde for MFj og NKv i efteråret 2012, var værkerne, bestyrelserne og personalet praktisk og mentalt klar til at gå direkte videre til en sammenlægning! Alle de efterfølgende udfordringer/problemstillinger, har ene og alene kunnet relateres til virksomhedskonstellation og Skat (og efterhånden som tiden gik, også lidt tvivlen på projektet internt)! I løbet af perioden fra 1/ til 1/ arbejdes der med flere mulige virksomhedskonstellationer, for at fusionere/sammenlægge MFj og NKv. Dette løber dog ud i sandet hver gang pga. kompleksiteten. Omkring det skattetekniske, stopper værkerne primo 2013 processen i ca. ½ år, da Dansk Fjernvarme sammen med DANVA forsøger at komme i dialog med Skat.

25 Sammenlægning MFj og NKV Først med et forslag der er baseret på en virksomhedsoverdragelse og ikke en 100% ligeværdig fusion fremkommer der en model der er enkel og gennemskuelig. Med udgangspunkt i en sammenlægning baseret på en virksomhedsoverdragelse af NKv til MFj, udfærdiger Revisor et notat Sammenlægning ved overdragelse af aktivitet, der godkendes af de to bestyrelser, som model for brug til sammenlægning af MFj og NKv. Modellen bruges til ansøgning om bindende svar hos Skat, der indsendes d. 11/ vedr. virksomhedsoverdragelse og overdragelse af skattemæssigt afskrivningsgrundlag fra NKv til MFj. Den 20/ modtages positivt svar fra Skat vedr. virksomhedsoverdragelse af NKv til MFj.

26 Sammenlægning MFj og NKV Arbejdsgruppen, advokat og revisor udarbejder oplæg til fælles vedtægter og sammenlægningsaftale, som godkendes af bestyrelserne i februar Revisor udarbejder/indsender henvendelse til Energitilsynet (ET) vedr. model for varmeprisfastsættelse og forbrugerindflydelse. Svar fra ET d. 18/2 15 om at de ikke har nogle indvendinger/kommentarer til sammenlægningen.

27 Sammenlægning MFj og NKV Rådgiver udarbejder i marts 2015 en rapport værdifastsættelse af de fysiske aktiver, for at belyse om et af selskaberne skal betale et pristillæg ifm. sammenlægningen. Forslaget om sammenlægning af MFj og NKv sættes på dagsordenen på de ordinære generalforsamlinger i april 2015, og bliver godkendt. På to ekstraordinære generalforsamlinger i maj 2015 bliver sammenlægningen endelig godkendt, til ikrafttræden pr. d. 1/

28 Sammenlægning MFj og NKV Perioden efter 1/ I perioden 1/ til 1/ køres der med prisdifferentiering og 2 valgkredse Dette som følge af, at værkerne/anlæggene ikke er teknisk forbundet, og der i dag er forskel i varmeprisen. Denne prisforskel er bl.a. begrundet i at hovedparten af varmen i Middelfart der kommer fra TVIS er produceret på afgiftsbelagt naturgas på Skærbækværket, hvilket forøger varmeprisen. Fra 1/ ensrettes taksterne for MFj og NKv. Pr. 1/ overgår Skærbækværket til fyring med afgiftsfritaget biomasse, hvilket medfører et betydeligt prisfald, hvorved forskellen i varmepriserne for de to værker stort set udlignes, og bliver ubetydelig, da varmen i Nr. Aaby ligeledes produceres på biomasse. På bestyrelsessiden: 1/ /1 2018: 7 andelshavere (5 MFj og 2 NKv) og 1 kommune Fra 1/1 2018: 5 andelshavere og 1 kommune (5 andelshavere vælges på generalforsamling i efteråret 2017)

29 Sammenlægning MFj og NKV Et par gode råd Undervurder ikke processen og lad jer ikke slå ud! Det kan gå hen og blive en meget lang proces, der kræver meget tid, mange ressourcer og involvere en del økonomi til rådgiver, revisor og advokat. Stå ikke fast på at det SKAL være en 100% ligeværdig fusion/sammenlægning. Der skal kunne gives og tages for at det kan lade sig gøre. Beslutningen skal tages med udgangspunkt i forbrugerne hos begge værker, med fokus på forsyningssikkerhed, forbrugerservice og selskabsøkonomi (varmeprisen). Lad ikke følelserne, historien eller personalet bestemme udfaldet. God arbejdslyst, samt held og lykke med projektet/processen!!

30 Sammenlægning MFj og NKV Spørgsmål

31 Sammenlægning MFj og NKV Velkommen til at kontakte: Jesper Skov Driftschef Mobil: Middelfart Fjernvarme a.m.b.a. Hessgade 21B 5500 Middelfart Telefon: