KLIMAX A/S LABELLING AND PACKAGING SOLUTIONS

Transkript

1 Pressemeddelelse Horsens, den 9. april 2010 Generalforsamlingsreferat 2010 År 2010, den 9. april, afholdtes ordinær generalforsamling i Klimax A/S, CVR-nr Generalforsamlingen afholdtes på Snaptun Færgegaard, Snaptun, Horsens. Der forelå følgende d a g s o r d e n: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport og status med revisionspåtegning og årsberetning til godkendelse 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 4. Behandling af eventuelle forslag fra bestyrelsen eller kapitalejere. 1) Bemyndigelse til bestyrelsen til Selskabets køb af egne kapitalandele. 2) Bemyndigelse til bestyrelsen til at optage ansvarlige lån op til kr ) Forslag til ændring af vedtægterne til opfyldelse af krav i henhold til ny selskabslov. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen 6. Valg af revisor 7. Eventuelt Formanden Bent-Åge Petersen bød velkommen til generalforsamlingen, og meddelte, at i henhold til vedtægternes 4.3 havde bestyrelsen udpeget advokat Johan Ladegaard, Horsens til dirigent. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig, og oplyste at 82,2 % af selskabets aktiekapital og stemmer var repræsenteret på generalforsamlingen, heraf 13,7 % repræsenteret ved fuldmagt til bestyrelsen. Dirigenten konstaterede endvidere, at generalforsamlingen, efter det registrerede antal repræsenterede kapitalejere, også måtte anses for beslutningsdygtig ad dagsordenens pkt. 4 litra 3, der kræver kvalificeret flertal på 2/3 del, for at kunne vedtages. Ad dagsordenens pkt. 1: Formanden aflagde beretning for driften i det forløbne år som følger: På bestyrelsens vegne skal jeg aflægge beretning for Resultatet i 2009 er ikke tilfredsstillende. Vi nåede et resultat før renter, særlige poster og skat på 5,5 mio. kr., mod 8,8 mio. kr. i Vi nævnte sidste år, at vi forventede en beskeden stigning i dette resultat, men at usikkerheden var større end nogensinde før, og at der skulle ske en genopbygning af kundernes lagre, hvis vi skulle nå målet. Denne genopbygning kom ikke, og vi kunne ikke kompensere med ny omsætning andre steder fra. Krisen fortsatte med stigende styrke, og vi blev ramt på såvel omsætning som priskonkurrence på alle markeder. Året blev derfor præget af store beslutninger om nedskæringer og tilpasninger i strukturen, men også af beslutning om køb af virksomheder i efteråret, bl.a. for at tilføre omsætning til en nødvendig bedre udnyttelse af kapaciteten.

2 De ekstraordinære aktiviteter har medført engangsomkostninger på ca. 10 mio. kr., som dog blev reduceret ved en engangsindtægt ved salg af domicilejendommen i Horsens på godt 4 mio. kr. Samlet fik vi et underskud i koncernen på ca. 2 mio. kr. efter skat, men vor revisor Claus Koskelin vil senere gennemgå regnskabet mere detaljeret. I de danske afdelinger er salget faldet med 8 %. Det reelle fald har imidlertid været omkring 20 %, men i efteråret købte Klimax de to virksomheder Interket og Etik-Tryk, og omsætningen fra disse 2 virksomheder i de sidste måneder af året, gav en omsætningsstigning, der mere end modvirkede den fortsatte negative udvikling i salget i det danske marked. Det er ikke vurderingen, at Klimax har tabt markedsandele, men forbruget af etiketter er generelt faldet på grund af finanskrisen, samtidig med at priskonkurrence fortsat reducerer priserne på etiketterne, hvilket naturligvis også påvirker omsætningen negativt. Etik-Tryk og Interket blev i løbet af 3. og 4. kvartal integreret i de øvrige produktionssteders organisationer, og ved årsskiftet var integreringen fuldstændig gennemført og stort set uden negative oplevelser hermed. De fleste medarbejdere i de 2 virksomheder fravalgte muligheden for at flytte med til vore afdelinger i Skovlunde og Horsens. For så vidt angår Etik-Tryk så overførtes langt den største del af omsætningen til Horsens, hvortil også nogle af trykpresserne overførtes. For så vidt angår Interket, så var trykteknikken her dels bogtryk og dels offset tryk. Sidstnævnte overførtes til Skovlunde for den danske omsætnings vedkommende, men størstedelen af omsætningen kom fra kunder i Tyskland, og denne omsætning blev overført til vor afdeling Etiflex i Holland, hvor man havde ledig kapacitet indenfor offset. Resultatet er derfor blevet, at såvel Etiflex i Holland som afdelingen i Horsens har fået en meget bedre kapacitetsudnyttelse, og efterfølgende har resultaterne i disse afdelinger da også været væsentligt forbedret, og der har været overskud på ordinær drift. I Holland faldt omsætningen også drastisk i Samlet blev faldet på 18 %, og hvis ikke der i de sidste måneder af året var blevet tilført omsætning fra købet af Interket, ville faldet have været væsentligt større. Med det store fald i omsætningen kom afdelingen under nulpunktsomsætningen, og der blev genereret direkte underskud. Med købet af Interket er omsætningen igen over nulpunktsomsætningen, og derfor forventes atter overskud i Der er blevet gennemført en udvidelse af direktionen i Holland, idet direktøren for Interket Ole Bent Nielsen er indtrådt i direktionen. Samtidig er Interkets salgsfunktion i Tyskland blevet tilknyttet afdelingen, og det er vurderingen, at der nu er en rigtig god organisation i Etiflex, som vil være i stand til at skabe en fremtidig vækst i omsætning og indtjening. I England var der en samlet vækst i omsætningen, men udelukkende fordi Stampiton, der tilkøbtes i 2008, indgik i omsætningen for hele året. Isoleret set var der også i England tilbagegang i salget, og særligt i LPS blev vi ramt hårdt. Her gik en af vore meget store kunder konkurs, og udover et direkte tab herpå på ca. 1 mio. kr., så gav det et stort fald i produktion og omsætning. Som følge heraf blev det besluttet, at lukke LPS og overføre produktion og salg til Stampiton. Dette er gennemført i 1. kvartal af 2010, men de væsentligste omkostninger hertil blev udgiftsført i 2009 herunder

3 husleje i de resterende godt 3 år af lejeperioden, samt fratrædelsesgodtgørelse til medarbejdere, der ikke har ønsket at flytte med til Stampiton. Det er forventningen, at vi igen vil have overskud i England i Markedet er dog stadig meget presset, og det er vanskeligt at afgøre, om der fortsat vil være en generel negativ udvikling i landet igennem året, eller om man er ovre det værste. Vi har imidlertid gjort det, som vi anser for nødvendigt for at overleve i markedet og også for at tjene penge ved produktion af etiketter. Midt på året opstod der en uventet mulighed for at gøre et godt køb i Tyskland. En mellemstor etiketproducent Wäsch Etiketten gik konkurs, og netop på dette tidspunkt søgte Klimax aktivt efter egnede opkøbsmuligheder i markedet, og derved fik man kendskab til os. Der skulle træffes en forholdsvis hurtig afgørelse, og efter at have foretaget due diligence besluttede Klimax at købe virksomheden. Købet blev gennemført på meget gunstige vilkår uden betaling af goodwill, og med lave anskaffelsespriser på aktiverne. Endvidere blev der ydet delvis finansiering til rimelige renter gennem regionale halvoffentlige finansieringsselskaber. Virksomheden gav overskud fra overtagelsesdagen, og har derfor bidraget positivt til resultatet i Wäsch opererer som de øvrige afdelinger i et konkurrencepræget marked, og der skal arbejdes hårdt for at genoprette tilliden til kunderne, og derved atter få fremgang i salget. Det forventes således ikke, at der vil komme salgsfremgang i selskabet i 2010, men der budgetteres med overskud af driften. Klimax ejer ca. 32 % af 2Trace, der netop har gennemført deres generalforsamling, og hvor de fleste af deltagerne her har fået en grundig gennemgang af udviklingen i Også 2Trace har været hårdt ramt af finanskrisen. Selskabets produkter efterspørges hovedsageligt i forbindelse med kundernes gennemførelse af større investeringer i nyanlæg, hvor de leverede produkter er en mindre del af disse anlæg. Som bekendt har mange virksomheder ikke foretaget væsentlige nyinvesteringer i 2009, og det har ramt 2Trace. Klimax har haft et underskud på sin ejerandel i 2Trace på 1,7 mkr., hvoraf en del skyldes ekstraordinære forhold omkring ændring af principperne for værdiansættelse af goodwill. Af øvrige væsentlige forhold, som har præget Klimax i 2009 kan nævnes, at der er optaget et konvertibelt ansvarligt lån på 10 mio. kr. til en rente på 8 %. Lånet er optaget til delvis finansiering af de tilkøbte virksomheder. Lånet forfalder til indfrielse den 2. januar 2013, men långiverne som alle er aktionærer i selskabet kan vælge at konvertere lånene til aktiekapital i selskabet til kurs 25. Som kursen er lige nu, er dette ikke attraktivt, men da konverteringskursen er under den aktuelle indre værdi i selskabet, kan det godt ende med at blive en attraktiv mulighed i hvert fald hvis der fremover som forventet realiseres tilfredsstillende positive resultater. Det skal endvidere nævnes, at vi har solgt vor domicilejendom i Horsens, og lejet den tilbage i en 10-årig periode på markedsvilkår. Provenuet er dels anvendt til nedbringelse af gæld, dels til finansiering af tilkøb. Samlet er der således gennemført en fornuftig omlægning af finansieringen i koncernen, som styrker selskabets likviditet og soliditet. Aktiemarkedet har også i 2009 været negativt, og på Dansk AMP har der ikke været en vending i markedet, således som man har kunnet konstatere på OMX for især de store selskaber. Det har fortsat været vanskeligt at omsætte aktierne, og kursen er igen faldet meget. Vi forsøgte at notere aktierne på det svenske

4 Aktietorget, for at øge omsætningen generelt, men det har været en rendyrket fiasko indtil videre. Der har slet ingen interesse været for aktien i markedet, uanset at der er forsøgt forskellige tiltag for at øge interessen. Aktien er dog fortsat noteret på markedet. Forventningerne til I 2010 forventes en stor stigning i omsætningen i koncernen, som følge af de i 2009 tilkøbte enheder, men også som følge af en spirende opblødning i markedet. I første kvartal har der således været en stigning i omsætningen på ca. 45% fra 59 mio. kr. i 2009 til 86 mio. kr. i Den stigende omsætning vil også slå igennem på indtjeningen, og på årsbasis forventes der et overskud før skat på ca. 10 mio. kr Til slut vil jeg sige tak til direktion, ledelse og vore mange dygtige medarbejdere for deres indsats i Jeg vil også takke mine kolleger i bestyrelsen for et godt og solidt arbejde, og til sidst - men ikke mindst - vil jeg takke alle aktionærerne for den tillid, I har vist os, ved at investere i Klimax. Vi vil fortsat gøre vort bedste for at leve op til tilliden fremover. Efter formandens beretning gennemgik adm. direktør Bent Hestehauge mere uddybende forløbet i driften i 2009, og oplyste endvidere, at første kvartal 2010 var forløbet som forventet med en stor stigning i omsætningen på ca. 40 % i forhold til sidste år. En stigning som for størstedelens vedkommende skyldes tilgang fra den tilkøbte virksomhed Wäsch Labels GmbH i Tyskland, men også kommer fra store stigninger i omsætningen i Danmark og Holland, hovedsageligt på grund af tilkøb af Etiflex og Etiktryk. Resultatet før skat forventes at blive i niveauet 1,9 mio. kr., mod et underskud i 2009 i samme periode på 1,5 mio. kr. Beretningen blev taget til efterretning. Ad dagsordenens pkt. 2 og 3: Selskabets revisor gennemgik årsrapporten for 2009, og bestyrelsen foreslog, årets nettoresultat i moderselskabet tkr overført til overført resultat. Egenkapitalen udgør herefter på koncernbasis tkr. og i moderselskabet tkr. - Regnskabet samt forslag til resultatdisponering blev enstemmigt godkendt. Ad dagsordenens punkt 4.1. Forslag fra bestyrelsen: Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne kapitalandele, op til 10 % af selskabskapitalen, til den til enhver tid aktuelle børskurs +/- 10 %, og således at bemyndigelsen er gældende for en periode på 18 måneder, jf. selskabslovens 198 stk. 1, sammenholdt med stk. 2. Forslaget blev vedtaget enstemmigt.

5 Ad dagsordenens punkt 4.2. Forslag fra bestyrelsen: Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at optage ansvarlige lån, op til DKK , i forbindelse med selskabets køb af kapitalandele i LPS Labels Ltd., England, samt til i forbindelse hermed at udstede konvertible gældsbreve, til en rente på 6 % p.a., der erlægges halvårsvis bagud, hver d. 1. maj og 1. november, første gang d. 1. november 2010, og som amortiseres med 1/6 hver d. 1. maj og 1. november, første gang d. 1. maj Kreditor i henhold til de konvertible gældsbreve skal i perioden fra d. 1. januar 2013 og indtil d. 1. maj 2013 være berettiget til at konvertere de ydede lån til kapitalandele i selskabet, á kurs 25, således at der modtages kapitalandele, nom. af pål. DKK 10, for hvert konverteret beløb på DKK Bemyndigelsen er gældende fra d. 9. april 2010 til d. 30. april 2011 og erstatter hidtidig bemyndigelse. De konvertible gældsbreve udstedes uden fortrins- og fortegningsret for nuværende kapitalejere. Udstedte konvertible obligationer skal bære påtegning om, at de ikke kan noteres eller omsættes på et reguleret marked i et EU/EØS land, jf. lov om værdipapirhandel. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til i tiden fra d. 1. januar 2013 til d. 1. maj 2013 at træffe beslutning om en kapitalforhøjelse i selskabet, svarende til de udstedte konvertible gældsbreves pålydende og på vilkår, at de nye kapitalandele skal være omsætningspapirer, at de skal registreres, som selskabets øvrige kapitalandele, og at de skal lyde på ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. De nye kapitalandele skal have samme rettigheder som de eksisterende kapitalandele, og de oppebærer samme ret til udbytte og øvrige rettigheder, som de eksisterende kapitalandele, fra kapitalforhøjelsens registrering. Der skal ikke gælde indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed. I forbindelse med kapitaludvidelsen har de nuværende kapitalejere ikke fortrins- eller fortegningsret. Forslaget blev enstemmigt vedtaget. Ad dagsordenens punkt 4.3. Forslag fra bestyrelsen: Bestyrelsen fremsatte forslag til ændring af selskabets vedtægter, til opfyldelse af krav i henhold til den nye danske selskabslov, lov nr. 470 af 12. juni 2009 som følger: Ændring af sprogbrug som følge af ny terminologi i selskabsloven, herunder ændring af ordene aktieselskabslov til selskabslov, aktionær til kapitalejer, aktiekapital til selskabskapital, aktier til kapitalandele og aktiebog til ejerbog. Ændring af indkaldelsesvarsel for generalforsamling, idet varslet fremover er minimum 3 uger og maksimum 5 uger, samt ændring af kapitalejernes indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling, idet grænsen herfor sættes til 5 % af selskabskapitalen. Ændring af kapitalejernes frist for at stille forslag på den ordinære generalforsamling, idet fristen herfor fremover sættes til 6 uger før generalforsamlingen.

6 Ændret fremgangsmåde for fremlæggelse af dokumenter forud for generalforsamlinger, idet en række oplysninger fremover skal offentliggøres på selskabets hjemmeside, senest 3 uger før generalforsamlingen. Følgende forslag er enten konsekvensændringer som følge af den nye selskabslov eller muliggjort af denne: Ændring af adgangen til at være repræsenteret ved fuldmægtig. Vedtægternes pkt slettes, idet den nye selskabslov ikke stiller krav om, at selskabets hjemsted skal fremgå af selskabets vedtægter. Kapitalejernes kapitalandele i selskabet registreres i Værdipapircentralen og kan tillige registreres i Euro Clear, Sverige. De ændringer af vedtægterne, der er krævede som følge af den nye selskabslov, skal anses for vedtaget, når blot én kapitalejer har stemt for forslaget, jf. Bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010, 55, stk. 3. Øvrige vedtægtsændringer skal vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. De fuldstændige forslag til vedtægtsændringer kan findes på selskabets hjemmeside, Alle forslagene blev enstemmigt vedtaget. Advokat Johan Ladegaard, Horsens, blev bemyndiget til at foretage sådanne korrektioner i det vedtagne, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve som betingelse for registrering af de trufne beslutninger. Ad dagsordenens punkt 5. Bestyrelsen bestående af Bent-Åge Petersen, Hans Holger Therp, Leif Jeppesen, Bent Roland Nielsen og Preben Hadberg blev genvalgt, og efter generalforsamlingen konstituerede man sig med Bent-Åge Petersen som formand og Hans Holger Therp som næstformand. Ad dagsordenens punkt 6. Selskabets revisionsfirma Statsautoriseret Revisionspartnerskab Nielsen & Christensen opdeles, og bestyrelsen foreslog som konsekvens heraf, at revisionsfirmaet AP, Statsautoriserede Revisorer, CVR-nr blev valgt som selskabets revisor. Forslaget blev enstemmigt vedtaget. Ad dagsordenens punkt 7. Der var intet under dette punkt, og dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var afsluttet Johan Ladegaard, dirigent

7 For mere information venligst besøg vores website: YDERLIGERE INFORMATION: Medie forespørgsler: Handels forespørgsler: Telefon: Kontakt: Bent Hestehauge OM KLIMAX A/S Klimax A/S er en ledende producent af selvklæbende etiketter og emballagefolie til fødevarer, mejeriprodukter samt hygiejne- og rengøringsprodukter over hele Europa. Klimax beskæftiger 210 dygtige medarbejdere på 5 fabrikker i Danmark, Holland og England. Omsætningen i Klimax gruppen ligger på ca. DKK 300 mio. Klimax A/S er noteret på Dansk AMP.