Københavns Fondsbørs Nikolaj Plads 6 Postboks København K SLB/ Fondsbørsmeddelelse nr. 4/2003. Alm. Brand A/S, Skadesforsikringsselskab

Transkript

1 Alm. Brand Direktionen Midtermolen København Ø Telefon Telefax Københavns Fondsbørs Nikolaj Plads 6 Postboks København K Fondsbørsmeddelelse nr. 4/2003 Alm. Brand A/S, Skadesforsikringsselskab Reference Dato Side SLB/ 27. marts af 1 Alm. Brand A/S, Skadesforsikringsselskab - Ordinær generalforsamling Med henvisning til oplysningsforpligtelserne for udstedere af børsnoterede værdipapirer fremsendes vedlagt dagsordenen og de fuldstændige forslag til den ordinære generalforsamling i Alm. Brand A/S, Skadesforsikringsselskab, den 4. april Eventuelle henvendelser vedrørende denne fondsbørsmeddelelse bedes rettet til adm. direktør Søren Boe Mortensen på telefon Med venlig hilsen Alm. Brand A/S, Skadesforsikringsselskab Søren Boe Mortensen Adm. direktør Alm. Brand A/S CVR-nr Hovedkontor: Midtermolen København Ø Telefon Alm. Brand Forsikring A/S CVR-nr Alm. Brand Provinsforsikring A/S CVR-nr Forsikringsaktieselskabet Alm. Brand Skade CVR-nr Forsikringsselskabet Alm. Brand Liv og Pension A/S CVR-nr

2 ALM. BRAND A/S, SKADESFORSIKRINGSSELSKAB - D A G S O R D E N O G D E F U L D S T Æ N D I G E F O R S L A G D A G S O R D E N På den ordinære generalforsamling fredag den 4. april 2003 kl på adressen Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S. a. Forelæggelse af ledelsens beretning om selskabets virksomhed. b. Forelæggelse til godkendelse af årsregnskab og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. c. Forelæggelse af forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det god kendte årsregnskab. d. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier, jf. aktieselskabslovens 48. e. Valg af medlemmer til bestyrelsen. f. Valg af revision. g. Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters: 1.1: Ændring af selskabets navn til : Alm. Brand A/S. 2: Ophævelse af 2.2 og 2.3, således at selskabets formål i henhold til 2.1 alene er:... direkte eller indirekte - at eje kapitalandele i forsikringsselskaber og finansielle selskaber og and selskaber. 4: Ophævelse af 4.3 om mortifikation af bortkomne aktier m.v. 5.2: Ændring, således at ordinær generalforsamling fremover skal afholdes inden udgangen af april måned. 5.4: Ændring, således at generalforsamlinger fremover skal indkaldes ved bekendtgørelse i Berlingske Tidende og Morgenavisen Jyllands-Posten og med mindst fjorten dages varsel. 6: Tilføjelse af h) Eventuelt til dagsordenen for ordinære generalforsamlinger. 7: Ændring af 1. punktum, således at dette bliver sålydende: Generalforsamlingen ledes af en bestyrelsen valgt dirigent. 9.1: Tilføjelse af følgende: Generalforsamlingen kan vælge op til 12 suppleanter for nogle ell alle bestyrelsesmedlemmer. I givet fald vælges den enkelte suppleant for et bestemt angivet bestyrelsesmedlem. 9.2: Ændring af valgperioden for bestyrelsesmedlemmer fra to til et år. 17: Bestemmelsen foreslås ophævet.

3 h. Eventuelt. DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG fra bestyrelsen til den ordinære generalforsamling a. Forelæggelse af ledelsens beretning om selskabets virksomhed. * Forslag om, at årsberetningen tages til efterretning. b. Forelæggelse til godkendelse af årsregnskab samt meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. * Forslag om, at årsregnskabet godkendes. * Forslag om, at der meddeles decharge for bestyrelse og direktion. c. Forelæggelse af forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte årsregnskab. * Forslag om, at årets overskud på 136 mio.kr. overføres til næste år. d. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier, jf. aktieselskabslovens 48. * Forslag om, at bestyrelsen i tiden indtil næste ordinære generalforsamling skal være berettiget til at lade selskabet erhverve egne aktier mod vederlag til eje eller pant, således at den pålydende værdi a selskabets og datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet ikke overstiger eller som føl af erhvervelsen vil overstige 10% af aktiekapitalen. Vederlaget må dog ikke afvige fra den på erhve velsestidspunktet på Københavns Fondsbørs noterede officielle kurs med mere end 10%. e. Valg af medlemmer til bestyrelsen. * I henhold til de indtil 19. april 2001 gældende vedtægters 9.2 er to af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, godsejer, kammerherre Chr. N.B. Ulrich og direktør Chr. G. Kjøller i 1999 valgt for en periode på 4 år. De øvrige syv generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på de ordinære generalforsamling i 2001 valgt for en periode på 2 år. De ni nuværende generalforsamling valgte bestyrelsesmedlemmer er således på valg og har alle erklæret sig villige til genvalg. Vedtægternes 9.1 giver mulighed for en bestyrelse på mindst tre og højst tolv medlemmer. Bestyrelsen foreslår yderligere direktør Boris Nørgaard Kjeldsen og direktør Michael Fiorini indvalgt i bestyrelsen, således at denne indtil videre vil bestå af elleve generalforsamlingsvalgte medlemmer. I henhold til aktieselskabslovens 49, stk. 6, 2. pkt. oplyses, at direktør Boris Nørgaard Kjeldsen er formand for bestyrelsen for Datea A/S, Sigvald Madsen

4 Aktieselskab, Håndværkerfirma, Sigvald Madsen Holding A/S og Breinholt Consulting A/S medlem af bestyrelsen for Benny Johansen & Sønner A/S, direktør og medlem af bestyrelsen for Det Danske Ejendoms Selskab af 1990 A/S og direktør for Dades A/S. at direktør Michael Fiorini er formand for bestyrelsen for Lica Pharmaceuticals A/S og Vækstfonden samt medlem af bestyrelsen for Unimerco Group A/S, Unimerco A/S, Ecco Sko A/S og Fondsmæglerselskabet Investering & Tryghed A/S. Bestyrelsen består herudover af 5 medlemmer valgt af medarbejderne for tiden indtil den ordinære generalforsamling i f. Valg af revision. * Forslag om genvalg af KPMG C. Jespersen, statsautoriserede revisorer og Deloitte & Touche, statsautoriseret revisionsaktieselskab. g. Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters: 1.1: Ændring af selskabets navn til : Alm. Brand A/S. 2: Ophævelse af 2.2 og 2.3, således at selskabets formål i henhold til 2.1 alene er:... direkte eller indirekte - at eje kapitalandele i forsikringsselskaber og finansielle selskaber og andre selskaber. 4: Ophævelse af 4.3 om mortifikation af bortkomne aktier m.v. 5.2: Ændring, således at ordinær generalforsamling fremover skal afholdes inden udgangen af april måned. 5.4: Ændring, således at generalforsamlinger fremover skal indkaldes ved bekendtgørelse i Berlingske Tidende og Morgenavisen Jyllands-Posten og med mindst fjorten dages varsel. 6: Tilføjelse af h) Eventuelt til dagsordenen for ordinære generalforsamlinger. 7: Ændring af 1. punktum, således at dette bliver sålydende: Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent. 9.1: Tilføjelse af følgende: Generalforsamlingen kan vælge op til 12 suppleanter for nogle eller alle bestyrelsesmedlemmer. I givet fald vælges den enkelte suppleant for et bestemt angivet bestyrelsesmedlem. 9.2: Ændring af valgperioden for bestyrelsesmedlemmer fra to til et år. 17: Bestemmelsen foreslås ophævet. * Som led i den i 2002 gennemførte strukturændring af Alm. Brand Koncernen ændrede selskabe på den ordinære generalforsamling den 17. april 2002 navn og formål, idet der i forbindelse me overdragelse af forsikringsporteføljen i det tidligere Alm. Brand af 1792, gensidigt forsikringsse skab til nærværende selskab - der umiddelbart efter videreoverdrog forsikringsporteføljen til datterselskabet Alm. Brand Forsikring A/S - i en kort periode var behov for, at selskabet havde koncession til at drive forsikringsvirksomhed. Nærværende selskab ændrede derfor navn ( 1 ) fra Alm. Brand A/S til Alm. Brand A/S, Skadesforsikringsselskab, formål ( 2 ), således at selskabets formål også omfattede forsikringsvirksomhed, ligesom der indsattes en kapitalplaceringsbestemmelse i 17. Da strukturændringen nu er afsluttet, foreslåes de nævnte ændringer ophævet på følgende måde: 1.1 forslåes ændret fra Selskabets navn er Alm. Brand A/S, Skadesforsikringsselskab til Selskabets navn er Alm. Brand A/S. 2.2, der er sålydende: Selskabets formål er endvidere at drive enhver form for

5 h. Eventuelt. forsikringsvirksomhed i henhold til de til enhver tid gældende love om forsikringsvirksomhed o finansiel virksomhed. foreslåes ophævet. 2.3, der er sålydende: Livsforsikringsvirksomhed må ikke i samme selskab forenes med ande forsikringsvirksomhed. foreslåes ophævet. 17, der er sålydende: Selskabets midler skal placeres i overensstemmelse med Lov om Forsikringsvirksomhed (LFV) og forskrifter udstedt i medfør af LFV samt i øvrigt efter retnings nier, der fastsættes af bestyrelsen. foreslåes ophævet. Øvrige ændringsforslag: 4.3, der er sålydende: Bortkomne aktier, interimsbeviser, tegningsretsbeviser og delbeviser kan mortificeres uden dom efter lovgivningens til enhver tid herom gældende regler. foreslåes ophævet, idet selskabets aktier i en årrække har været registreret i Værdipapircentralen og dermed er papirløse. 5.2, der er sålydende: Ordinær generalforsamling afholdes inden udgangen af maj måned. ændres i overensstemmelse med ændringer i lovgivningen til: Ordinær generalforsamling afho inden udgangen af april måned 5.4: Bestemmelsen, der i 1. punktum forskriver indkaldelse af generalforsamlinger ved bekendtgørelse i Statstidende og i Berlingske Tidende med højst fire ugers og mindst otte dag varsel foreslåes ændret til i Berlingske Tidende og i Morgenavisen Jyllands-Posten med højst fire ugers og mindst fjorten dages varsel. Ændringen af medievalg forventes at bevirke, at indk delser ses af flere interesserede og ændringen af det korteste indkaldelsesvarsel fra otte til fjorte dage efterkommer et ønske fra selskabets aktionærer. 6: Til rækken af dagsordenspunkter, der ifølge bestemmelsen skal behandles på ordinære generalforsamlinger, føjes i overensstemmelse med selskabets praksis i en årrække: h) Eventuelt. 7, 1. punktum, der er sålydende: Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigen der ikke behøver at være aktionær ændres til Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent., idet sidste sætning skønnes overflødig. 9.1: Som nyt 2. og 3. punktum foreslåes indføjet: Generalforsamlingen kan vælge op til 12 suppleanter for nogle eller alle bestyrelsesmedlemmer. I givet fald vælges den enkelte supplean for et bestemt angivet bestyrelsesmedlem. Bestemmelsen muliggør, at der på et senere tidspun kan vælges suppleanter for generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Der har hidtil alen været valgt suppleanter for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 9.2, 1. punktum, der er sålydende: De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for en periode på to år ændres til De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlem mer vælges for en periode på et år. København, den 27. marts 2003 BESTYRELSEN