FCM Holding A/S Meddelelse nr. 266: Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i FCM Holding A/S

Transkript

1 FCM Holding A/S Meddelelse nr. 266: Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i FCM Holding A/S TIL AKTIONÆRERNE I FCM HOLDING A/S FCM Holding A/S ("Selskabet") afholder ekstraordinær generalforsamling fredag den 27. marts 2015 kl. 11:00 i loungen på 2. sal i IBF Arena, Stadion Allé 2B, Ikast. DAGSORDEN 1. Forslag om at afnotere Selskabets A-aktier fra handel på GXG Official List hos GXG Markets A/S 2. Forudsat at forslaget i dagsordenens pkt. 1 vedrørende afnotering er behørigt vedtaget: Forslag om at konsolidere Selskabets aktieklasser og ændre pkt. 4.1 i Selskabets vedtægter som følge af afnoteringen af Selskabets A-aktier fra handel på GXG Official List hos GXG Markets A/S. 3. Forslag om at annullere Bestyrelsens nuværende bemyndigelser til at forøge Selskabets aktiekapital og udstede konvertible gældsbreve samt om at slette pkt. 4.a, 4.b og 4.c, inkl. underpkt. 4.8 til 4.27, fra Selskabets vedtægter. 4. Forslag om at optage et lån på DKK ,00 mod udstedelse af obligationer, der kan konverteres til unoterede aktier i Selskabet, samt om at ændre vedtægterne ved at tilføje et nyt pkt. 4.a. FULDSTÆNDIGE FORSLAG 1. FORSLAG OM AT AFNOTERE SELSKABETS A-AKTIER FRA HANDEL PÅ GXG OFFICIAL LIST HOS GXG MARKETS A/S Bestyrelsen foreslår at annullere optagelsen af Selskabets A-aktier til handel på GXG Officiel List hos GXG Markets A/S. Bestyrelsens begrundelse for at fremsætte forslaget om at annullere optagelsen af Selskabets A-aktier til handel på GXG Officiel List hos GXG Markets A/S er følgende: a) Der er væsentlige omkostninger for Selskabet ved at være noteret på GXG Markets A/S, hvilke omkostninger er uforholdsmæssigt høje sammenlignet med de fordele, som Selskabet har ved at være noteret på GXG Markets A/S. b) Afnotering af Selskabets A-aktier fra handel på GXG Markets A/S giver Selskabet mulighed for at allokere flere ressourcer til at opnå Selskabets langfristede planer og strategier for FC Midtjylland og FCM Håndbold uden at skulle bruge væsentlige ressourcer på overholdelse af fondsbørsregler og - bestemmelser, herunder oplysningsforpligtelser. SIDE 1

2 c) Der er - og har historisk været - meget lidt handel med Selskabets aktier. d) En alternativ og mere omkostningseffektiv handelsplatform kan etableres, hvorved Selskabets Aktionærers interesser fortsat er sikret. Ad a) Reducerede administrative omkostninger for Selskabet Der er væsentlige omkostninger forbundet med at være noteret på GXG Markets A/S. I særdeleshed kræver det store administrative ressourcer at overholde fondsbørsregler og -bestemmelser samt kravet om, at Selskabet skal anvende IFRS-regnskabsregler. I henhold til Bestyrelsens vurdering er de årlige omkostninger for Selskabet, som er forbundet med at være noteret på GXG Markets A/S, i omegnen af DKK 1 million (ekskl. rådgivningsomkostninger), hvilket beløb kan bruges bedre til gavn for FC Midtjylland og FCM Håndbold. De væsentlige omkostninger for Selskabet ved at være noteret på GXG Markets A/S er efter Bestyrelsens mening uforholdsmæssigt høje sammenlignet med de fordele, som Selskabet har været ved at være noteret på GXG Markets A/S. Ad b) Bedre og mere effektiv udnyttelse af Selskabets ressourcer Det er essentielt for at opnå de langsigtede mål i sporten, at Selskabet kan anvende flest mulige ressourcer på at implementere Selskabets planer for udvikling af fodbold- og håndboldholdene. Selskabet allokerer væsentlige interne ressourcer på offentliggørelse af selskabsmeddelelser, på forklaring af positive og negative afvigelser og generelt på overholdelse af fondsbørsregler og -bestemmelser. Disse ressourcer kan i stedet koncentreres omkring implementering planerne for udvikling af fodbold- og håndboldholdene og opnåelse af Selskabets langsigtede mål. Det er efter Bestyrelsens vurdering i Selskabets bedste interesse at blive afnoteret fra handel på GXG Markets A/S, således at Selskabet bedre og mere effektivt kan udnytte og fokusere sin ressourcer på fodboldog håndboldholdene. Ad c) Lav handel med aktier Der er - og har historisk været - meget lidt handel med Selskabets aktier på GXG Markets A/S. Dette skyldes efter Bestyrelsens vurdering primært, at A-aktierne snarere er "con amore-aktier" for fodbold- og håndboldfans end "investeringsaktier" for den almindelige offentlighed. De fleste aktionærer har én eller kun nogle få aktier i Selskabet. Den begrænsede handel i Selskabets aktier understøttes af den lave handelsvolumen med Selskabets A- aktier på 0,13 mio. beregnet over en 52 ugers periode (svarende til en samlet handelsværdi på DKK 0,67 mio. beregnet over en 52 ugers periode. Sammenholdt med Selskabets markedsværdi for A-aktier på omring DKK SIDE 2

3 25-30 mio. risikerer den lave handel med Selskabets A-aktier at føre til en volatil prisfastsættelse på Selskabets A-aktier. Ad d) Sikring af Selskabets aktionærers interesser Frivilligt købstilbud Såfremt det vedtages at afnotere selskabets A-aktier fra handel på GXG Markets, bemærker Bestyrelsen, at Selskabets majoritetsaktionær, Matthew Benham, under hensyntagen til interesserne hos Selskabets aktionærer og de konsekvenser, som den foreslåede afnotering måtte have for aktionærerne, har tilkendegivet en intention om at fremsætte et frivilligt tilbud til alle aktionærer i Selskabet for at give alle aktionærer mulighed for at sælge deres aktier i Selskabet, såfremt de ikke ønsker at bibeholde deres aktiepost i Selskabet efter en afnotering af Selskabets A-aktier fra handel på GXG Markets A/S. Det er dog Matthew Benhams og Bestyrelsens ønske, at alle aktionærer, der måtte ønske at acceptere et eventuelt overtagelsestilbud fra Matthew Benham, vil overveje at beholde aktier i Selskabet for at bevare Selskabets stærke bånd både til lokalsamfundet og til FC Midtjyllands og FCM Håndbolds fans. Ved at beholde aktier har aktionærerne mulighed for at deltage i Selskabets fremtidige generalforsamlinger og derved tage aktiv del i Selskabets udvikling og fremtid. Handelsfacilitet Der vil blive etableret en handelsplatform hos Handelsbanken, der gør det muligt for Selskabets aktionærer at sælge deres aktier i Selskabet til Matthew Benham efter en eventuel afnotering af Selskabets A-aktier fra handel på GXG Markets A/S. Dette vil gøre det lettere for Selskabets aktionærer at afhænde aktier i Selskabet efter en afnotering. Information vedrørende handelsfaciliteten vil kunne tilgås via Selskabets hjemmeside. Skattemæssige konsekvenser Selskabet har søgt general rådgivning hos sin advokat angående de forventede danske skattemæssige konsekvenser for Selskabets danske aktionærer ved en afnotering af Selskabets A-aktier fra handel på GXG Markets A/S. Sammenfattende kan det oplyses, at afnoteringen af selskabet vil få skattemæssige konsekvenser for selskaber, der ejer mindre end 10 pct. af aktiekapitalen i Selskabet. For disse selskaber vil en afnotering medføre afståelsesbeskatning. Endvidere vil en afnotering have visse konsekvenser for aktionærer, der har investeret i Selskabet gennem deres pensionsordning. Det generelle skattememo vil blive gjort tilgængeligt via Selskabets hjemmeside. Selskabet anbefaler, at berørte aktionærer rådfører sig med egen skatterådgiver vedrørende de konkrete skattemæssige konsekvenser ved en afnotering. SIDE 3

4 2. FORUDSAT AT FORSLAGET I DAGSORDENENS PKT. 1 VEDRØRENDE AFNOTERING ER BEHØRIGT VEDTAGET: FORSLAG OM AT KONSOLIDERE SELSKABETS AKTIEKLASSER OG ÆNDRE PKT. 4.1 I SELSKABETS VEDTÆGTER SOM FØLGE AF AFNOTERINGEN AF SELSKABETS A-AKTIER FRA HANDEL PÅ GXG OFFICIAL LIST HOS GXG MARKETS A/S. Forudsat at forslaget i dagsordenens pkt. 1 vedrørende afnotering er behørigt vedtaget - og som konsekvens af afnoteringen af Selskabets A-aktier fra handel på GXG Official List hos GXG Markets A/S - foreslår Bestyrelsen at konsolidere Selskabets A-aktier og B-aktier til én aktieklasse og at ændre pkt. 4.1 i Selskabets vedtægter til følgende ordlyd: "Aktiekapitalen udgør DKK (skriver kroner nitten millioner tre hundrede totifire tusinde ni hundrede ottetiotte fordelt i nominelt DKK kapital-andele á kr. 1 eller multipla heraf)." 3. FORSLAG OM AT ANNULLERE BESTYRELSENS NUVÆRENDE BEMYNDIGELSER TIL AT FORØGE SELSKABETS AKTIEKAPITAL OG UDSTEDE KONVERTIBLE GÆLDSBREVE SAMT OM AT SLETTE PKT. 4.A, 4.B OG 4.C, INKL. UNDERPKT. 4.8 TIL 4.27, FRA SELSKABETS VEDTÆGTER. Bestyrelsen foreslår at annullere Bestyrelsens nuværende bemyndigelser til at forøge Selskabets aktiekapital og udstede konvertible gældsbreve, idet bemyndigelsen ikke længere anses for relevant, samt at slette pkt. 4.a, 4.b og 4.c, inkl. underpkt. 4.8 til 4.27, fra Selskabets vedtægter. 4. FORSLAG OM AT OPTAGE ET LÅN PÅ DKK ,00 MOD UDSTEDELSE AF OBLIGATIONER, DER KAN KONVERTERES TIL UNOTEREDE AKTIER I SELSKABET ("LÅNET"), SAMT OM AT ÆNDRE VEDTÆGTERNE VED AT TILFØJE ET NYT PKT. 4.A. Bestyrelsen foreslår at optage et lån på DKK ,00 mod udstedelse af obligationer, der kan konverteres til unoterede aktier i Selskabet ("Lånet"). Lånet optages hos den eksisterende majoritetsaktionær i Selskabet, Matthew Benham, til almindelige selskabsmæssige formål i koncernen samt med det formål at styrke Selskabets kapitalberedskab. Lånet optages på de betingelser, der fremgår af bilag 1 til denne indkaldelse. Lånet skal tegnes senest to uger efter afholdelsen af generalforsamlingen. Tegning af lånet sker ved at underskrive en tegningsliste og returnere den til Selskabet. Det tegnede beløb skal indbetales til Selskabet senest 5 hverdage efter tegning af Lånet. Forudsat at forslaget om at udstede Lånet er behørigt vedtaget, foreslår Bestyrelsen, at følgende bestemmelse indsættes i vedtægterne som et nyt pkt. 4.a: SIDE 4

5 "4.a Selskabet har optaget et lån på DKK ,00 mod udstedelse af gældsbreve, der giver långiverne ret til at konvertere deres fordringer til aktier i Selskabet. Lånet er ydet af en eksisterende aktionær i Selskabets. De nærmere lånevilkår og regler for ombytningen fremgår af bilag 1, der udgør generalforsamlingens fuldstændige beslutning og er en integreret del af Selskabets vedtægter." SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV Det er en betingelse for Generalforsamlingens vedtagelse af forslagene i dagsordenens pkt. 1, 2, 3 og 4, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den stemmeberettigede aktiekapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen, stemmer for, jf. selskabslovens 106. Endvidere er det i henhold til pkt i markedsreglerne for udstedende selskaber på GXG Official List en betingelse for forslaget i dagsordenens pkt. 1, at mindst 66,7% af de afgivne stemmer på generalforsamlingen stemmer for. AKTIEKAPITALENS STØRRELSE OG STEMMERETTIGHEDER Med henvisning til selskabslovens 97, stk. 1, oplyses det, at Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK ,00 (skriver kroner nitten millioner tre hundrede totifire tusinde ni hundrede ottetiotte 00/100) fordelt på nominelt A- aktier à DKK 1,00 og nominelt B-aktier à DKK 1,00. Vedtægternes pkt. 9 og 14 bestemmer følgende vedrørende stemmerettigheder i Selskabet: "Hver aktie på kr. 1 giver én stemme." "Dempo Global Corporation Pte. Ltd. kan ikke stemme ved valg af bestyrelsesmedlemmer, hvis Dempo Global Corporation Pte. Ltd. benytter sig af sin udpegningsret." "Stemmerettighederne for aktier, der er erhvervet ved overdragelse, bortfalder, hvis aktionæren ikke er blevet registreret i ejerbogen eller ikke har anmeldt og dokumenteret erhvervelsen." Det samlede antal aktier og det samlede antal stemmer udgør således SIDE 5

6 REGISTRERING, ADGANG, FULDMAGT OG BREVSTEMME REGISTRERINGSDATO En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder fredag den 20. marts 2015 (registreringsdatoen). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne. Anmeldelsesfrist for deltagelse og adgangskort En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest tirsdag den 24. marts 2015 have anmeldt sin deltagelse over for Selskabet og have et adgangskort. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionæren eller aktionærens fuldmægtig. Deltagelse i generalforsamlingen kan anmeldes ved til generalforsamling@fcm.dk eller ved indsendelse af den som bilag 2 vedlagte blanket i udfyldt og underskrevet stand, således at en eller blanketten er Selskabet i hænde senest tirsdag den 24. marts Ved tilmelding pr. bedes De i emnerubrikken anføre "Tilmelding til generalforsamling i FCM Holding A/S den 27. marts 2015", og De bedes anføre korrekt aktionærnavn, adresse og adresse. Der vil derefter blive fremsendt adgangskort til brug for fysisk deltagelse til den i en eller på blanketten anførte adresse. Fuldmagt Hvis De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan De give fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til Deres aktier. Såfremt De ønsker at afgive fuldmagt til Selskabets bestyrelse, beder vi Dem venligst returnere den som bilag 3 vedlagte fuldmagtsblanket i underskrevet og dateret stand, således at den er Selskabet i hænde senest torsdag den 26. marts 2015 kl. 12:00. Fuldmagten er også tilgængelig for aktionærerne på Selskabets hjemmeside og Selskabets kontor. Alternativt kan fuldmagten afleveres på generalforsamlingen til dirigenten. Brevstemme De har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden generalforsamlingen afholdes. Såfremt De ønsker at brevstemme, bedes De udfylde og returnere den som bilag 4 vedlagte stemmeseddel i underskrevet og dateret stand, således den er Selskabet i hænde senest torsdag den 26. marts 2015 kl. 12:00. Brevet kan sendes til FCM Holding A/S, Kaj Zartows Vej 5, 7400 Herning, mrk. Generalforsamling. SIDE 6

7 DAGSORDEN M.V. Dagsorden med fuldstændig gengivelse af de forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, vil være tilgængelig til eftersyn for aktionærerne på Selskabets hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingen. Senest 3 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside 1. Indkaldelsen. 2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen. 3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder (i) Selskabets reviderede og godkendte årsrapport for regnskabsåret 2013/2014 (ii) Bestyrelsens beretning i henhold til selskabslovens 156, stk. 2, nr. 2, (iii) revisors erklæring om Bestyrelsens beretning i henhold til selskabslovens 156, stk. 2, nr. 3, og (iv) Bestyrelsens redegørelse i henhold til selskabslovens 161, stk Dagsordenen og de fuldstændige forslag. 5. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. AFSTEMNING Afstemningen på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, medmindre generalforsamlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder denne ønskelig. Herning, 27. februar 2015 FCM Holding A/S Bestyrelsen SIDE 7