Kandidatafhandling. Cand.merc.aud. Institut for Regnskab og Revision Ekstern rapportering. IFRS 3 - Ændringerne og deres betydning

Transkript

1 Kandidatafhandling Cand.merc.aud. Institut for Regnskab og Revision Ekstern rapportering IFRS 3 - Ændringerne og deres betydning Mie Vesth og Linda Tanggaard Nielsen Afleveret 10. september 2009 Vejleder: Peer Brusgaard Censor: Copenhagen Business School 2009

2 Executive summary Danish entities must present their financial statements under IFRS if they are listed on the stock exchange, for which reason changes to these standards have a considerable impact on financial reporting in Denmark. This thesis is based on IFRS 3, Business Combinations, and a description of the changes that have been introduced to it, as well as US GAAP. We find it interesting to illustrate how these changes impact on the annual report from both the entity s viewpoint and the financial statement user s viewpoint. It is also interesting to examine the extent to which comparability has been achieved between US GAAP and IFRS as regards Business Combinations. The structure of the thesis is centred on four sub-elements leading to the conclusion. Part I contains a review of the standard as well as an examination of selected issues that may arise in connection with business combinations. The objective of this part is to provide an understanding of the standard and its related issues and to support the conclusion and future implications. Part II reviews the most material changes introduced by IFRS 3 (2008), constituting the theoretical framework of reference for the thesis. US GAAP is also examined, as the US standard has also been subject to changes relating to business combinations. In order to illustrate the comparability, the thesis also outlines the differences that still exist between US GAAP and IFRS. Part III reviews an example based on the Carlsberg Group s acquisition of the Wusu Beer Group in 2006, constituting the empirical data base of the thesis. This example is used to illustrate how the changes identified in Part II have impacted on the annual report and selected key ratios. Based on the review in Part III, Part IV examines the implications for the entity and the financial statement user. This review will form the basis of our own approach to the changes implemented. The following conclusions may be drawn based on the four sub-elements. Part I clarified a number of issues in connection with the entities application of IFRS 3. These issues illustrate the necessity of introducing further changes to IFRS 3 or other standards that are impacted by the changes implemented in IFRS 3. The basis for this is the desire to have an annual report which to the highest degree possible gives a true and fair view and contains the same fundamental principles. Part II contains an outline of the changes implemented between IFRS 3 (2004) and IFRS 3 (2008). This outline has identified four changes that have been addressed in the other parts of the thesis, including the following: 1) recognition of acquisition-related 1

3 costs, 2) possible recognition of minority interests at fair value, 3) recognition of contingent liabilities and 4) recognition of a business combination achieved in stages (a step acquisition). The review of the changes between IFRS and US GAAP illustrated that differences between IFRS and US GAAP relating to business combinations still exist. These are estimated to be of significance. It can, based on this review, be concluded that IASB s objective of aligning the financial reporting standards has been successful. A precondition for this conclusion is, however, that the entities opt to recognise minority interests at fair value. It may, based on Part III, be concluded that the various changes will impact differently on the key ratios, for which reason an explicit conclusion cannot be drawn on whether the changes will prove advantageous or disadvantageous to the entities. Part IV contains a review of the changes' implications for the entities and the financial statement users. This review is based on the three bodies, IASB, EFRAG and Deloitte and also contains a description of our own position on this matter. On this basis, the following conclusions may be drawn on the four changes. As to the acquisition-related costs, we agree with IASB and EFRAG, but disagree with Deloitte, that determination of the fair value of the acquired entity, ie where acquisition-related costs are not included, represent the most accurate method. As to recognition of minority interests, we agree with IASB, but disagree with Deloitte and EFRAG, that it is inappropriate to offer the entities different options. This is assessed based on a reflection on the comparability with US GAAP. We also believe that recognition at fair value will provide the most accurate annual report. In connection with the changed recognition of conditional payments, we agree with all three bodies that it will provide added value to the financial statement users. We also agree with IASB, but disagree with Deloitte and EFRAG, that adjustments of the conditional payments should be taken to the income statement, as is the case in connection with the change. As to a business combination achieved in stages, we agree with the three bodies that the change will give a fairer presentation because of increased comparability. We believe that it will be more accurate to recognise one portion of the profit in the income statement from previously recognised investments, and to take the other portion to equity. However, this is scarcely practicable as it cannot be directly established how large a portion of the profit will arise as a result of the control element. We also believe that all changes indicate that IASB wants to alter the methodology in IFRS from being cost-based to being fair value-based. We believe that this is the correct approach as recognition of assets and liabilities etc at fair value will 2

4 provide the fairest presentation of the annual report. However, this is not always feasible, for which reason we expect it will pose several challenges for IASB in its further efforts to change the standards. Overall, it can be concluded that the annual statement from users' perspective, is more accurate and comparable with the introduction of IFRS 3 (2008). From the entity s point of view there cannot generally be made a conclusion, since the changes affect the annual report differently. However, the income statement becomes more influenced by the use of IFRS 3 (2008). 3

5 1. INDLEDENDE AFSNIT PROBLEMBESKRIVELSE PROBLEMFORMULERING AFGRÆNSNING METODE Rammestyringsfaktorer Undersøgelsesteknik Teorivalg Behandling af empirien Valg af understøttende litteratur Kildekritik OPGAVESTRUKTUR DEL I: GENNEMGANG AF IFRS GENNEMGANG AF STANDARDEN SAMT PROBLEMSTILLINGER GENNEMGANG AF IFRS 3 (2008) Metode for regnskabsmæssig behandling af virksomhedssammenslutning PROBLEMSTILLINGER VEDRØRENDE IFRS 3 (2008) Værdiansættelse og afskrivning af et varemærke Igangværende forsknings - og udviklingsaktiviteter Indregning af reguleringer til overtagelsesbalancen Indregning af eventualforpligtelser DELKONKLUSION I DEL II: GENNEMGANG AF ÆNDRINGER ÆNDRINGER I STANDARDEN KØBSRELATEREDE OMKOSTNINGER IASBs samt panelets holdning MINORITETSINTERESSER IASBs samt panelets holdning BETINGEDE BETALINGER IASBs samt panelets holdning TRINVIS VIRKSOMHEDSSAMMENSLUTNING IASBs samt panelets holdning ÆNDRINGERNES PÅVIRKNING I ÅRSRAPPORTEN ÆNDRINGER I US GAAP Indregning af omstruktureringsomkostninger Optagelse af igangværende forskning og udvikling

6 3.6.3 Omsættelige værdipapirer, der udstedes af køber Indregning af en gevinst ved et fordelagtigt køb Behandling af ændringer til værdier der opgøres for virksomhedssammenslutningen BESTÅENDE FORSKELLE MELLEM IFRS 3 (2008) OG US GAAP DELKONKLUSION II DEL III: GENNEMGANG AF EKSEMPEL EKSEMPEL UD FRA WUSU BEER GROUP CARLSBERG-GRUPPENS ÅRSRAPPORT 2006 OG KØBSRELATEREDE OMKOSTNINGER Nøgletalsgennemgang Konklusion på Købsrelaterede omkostninger MINORITETSINTERESSER Nøgletalsgennemgang Konklusion på minoritetsinteresser BETINGEDE BETALINGER Indregning efter IFRS 3(2004) Indregning efter IFRS 3(2008) Nøgletalsgennemgang Konklusion på Betingede betalinger TRINVIS VIRKSOMHEDSSAMMENSLUTNING Nøgletalsgennemgang Konklusion på Trinvis virksomhedssammenslutning DELKONKLUSION III DEL IV: BETYDNING FOR VIRKSOMHED OG REGNSKABSBRUGER BETYDNING AF ÆNDRINGERNE SAMT EGEN HOLDNING BETYDNING AF ÆNDRINGER FOR VIRKSOMHEDER OG REGNSKABSBRUGERE IASB Betydningen for virksomhederne Betydningen for regnskabsbrugere BETYDNING AF ÆNDRINGER FOR VIRKSOMHEDER OG REGNSKABSBRUGERE EFRAG Overordnede betragtninger vedrørende virksomheden samt regnskabsbruger Betydning for virksomhederne Betydning for regnskabsbrugerne DELOITTES HOLDNING TIL IFRS Overordnede betragtninger EGEN HOLDNING KØBSRELATEREDE OMKOSTNINGER

7 6.2 MINORITETSINTERESSER BETINGEDE BETALINGER TRINVISE VIRKSOMHEDSSAMMENSLUTNING KONKLUSION PERSPEKTIVERING LITTERATURLISTE FIGUROVERSIGT BILAGSOVERSIGT

8 1. Indledende afsnit 1.1 Indledning Virksomheder i Europa skal aflægge årsrapport efter IFRS, hvis de er børsnoteret. Derudover er der en række lande ud over Europa, som har implementeret IFRS, eller som har påtænkt at gøre dette. IFRS er sammen med US GAAP de to dominerende regelsæt indenfor regnskabsaflæggelse. Det er en komite i London, der har til formål at udarbejde internationale regnskabsstandarder, således at årsrapporter på tværs af landegrænser bliver sammenlignelige. Denne komite hedder IASB (independent accounting standard-setting body), og det er dette organ, som er ansvarlig for international financial reporting standards (IFRS). Den omtalte komite består af fjorten medlemmer, som kommer fra ni forskellige lande. Heriblandt også USA selvom de ikke er underlagt disse standarder 1. Grunden til at der også er amerikanske repræsentanter med i IASB, selvom de amerikanske virksomheder ikke aflægger efter IFRS er, at man forsøger at øge sammenligneligheden mellem årsrapporterne. Der er dog mange, der ser US GAAP, som det vigtigste regelsæt, samt at der ville gå en del tabt, hvis virksomhederne implementerede IFRS i stedet for US GAAP 2. Chris Cox, som er bestyrelsesformand for SEC (Securities and Exchange Commission 3 ) i USA oplyser, at han forventer, at virksomhederne i USA i 2016 vil følge IFRS 4. Indtil dette muligvis sker, så bliver der lavet korrektioner i begge sæt standarder, som gør årsrapporterne mere sammenlignelige. Dette gør, at IFRS er et vigtigt regelsæt og udviklingen i denne er interessant. Blandt andet for at opnå sammenlignelighed med US GAAP er der kommet en revideret udgave af IFRS 3 omkring Business Combinations (Virksomhedssammenslutninger). Vi finder ændringen i IFRS 3 interessant, idet der er kommet mange ændringer til denne. Først kom der i 2004 en fornyet udgave af IAS 22, og nu er der yderligere kommet en ændring, som munder ud i IFRS 3 (2008). Vi formoder desuden, at ændringerne vil have stor betydning for virksomhederne og regnskabsbrugerne. I forbindelse med udstedelse af IFRS 3 (2008) er der ligeledes udstedt en ny revideret standard fra US GAAP, FAS 141 (R). Denne træder ligesom 1 er vedlagt som bilag er vedlagt som bilag 1. 3 SEC s formål er at beskytte investorer samt sørge for, at det økonomiske marked i USA er stabilt. Så overordnet set er de et overvågende organ, der sørger for, at investorerne kan have tillid til det økonomiske marked. 4 er vedlagt som bilag 2. 7

9 IFRS 3 (2008) i kraft i Idet danske virksomheder skal aflægge efter IFRS, hvis de er børsnoterede, finder vi det interessant, at tage udgangspunkt i IFRS 3 (2008) og undersøge hvilke ændringer, der har været til denne. Ligeledes findes det interessant, ud fra et sammenligneligheds synspunkt, at undersøge hvilke ændringer, der har været i US GAAP, 141(R). For at belyse ændringernes betydning, finder vi det interessant at undersøge, hvorledes disse ændringer påvirker årsrapporten set fra virksomhedens samt regnskabsbrugerens side. 1.2 Problembeskrivelse For at kunne skabe en forståelse for standarden ses det nødvendigt at komme med en beskrivelse af denne. Endvidere opstilles der nogle problemstillinger, der ses i forbindelse med anvendelse af IFRS 3. Dette skal skabe en forståelse for standarden samt nogle af de overvejelser, der kan opstå ved den regnskabsmæssige behandling af en virksomhedssammenslutning. Derefter findes det relevant at opgøre de væsentlige ændringer, som er foretaget i IFRS 3 (2008) i forhold til IFRS 3 (2004). Når der foretages revideringer af eksisterende standarder, så sender IASB disse ændringer ud til et udvalg, som derefter kommenterer på de planlagte ændringer. IASB tager derefter disse kommentarer op til overvejelse og implementerer dernæst de ændringer, som de efter overvejelse af kommentarerne stadig mener skal med. Der vil med udgangspunkt i IASBs rapport omkring ændringen blive beskrevet, hvilke kommentarer, som dette udvalg havde til ændringerne, samt hvordan IASB har forholdt sig til disse. For at illustrere, at US GAAP ligeledes bliver ændret i takt med IFRS, så bliver ændringerne til US GAAP 141(R) ligeledes gennemgået. Dette vil afspejle, hvilke ændringer der har været, samt hvorfor disse ændringer er foretaget. Ligeledes findes det relevant, at belyse de forskelle, der til stadighed består mellem IFRS og US GAAP med hensyn til virksomhedssammenslutninger. Dette foretages med henblik på, at konkludere på sammenligneligheden mellem de to standarder. De mest markante ændringer bliver illustreret ud fra et valgt eksempel fra OMX, hvor en dansk virksomhed har opkøbt en anden virksomhed og opnået kontrol over denne. Det er ikke alle ændringerne, der kan blive beskrevet/vist ud fra det valgte eksempel, idet vi ikke har alle de fornødne oplysninger ud fra årsrapporten. I disse tilfælde vil der blive opstillet et tænkt 5 er vedlagt som bilag 3. 8

10 eksempel, så ændringerne kan illustreres. Vi mener, at effekten af ændringerne kan illustreres ved at opstille eksemplet, selvom alle ændringerne ikke kan vises ud fra ægte taleksempler. Dernæst vil der bliver taget stilling til, hvilke fordele/ulemper som ændringerne i standarden har for regnskabsbruger samt virksomheden. Vores holdning til dette vil tage udgangspunkt i IASB, EFRAG samt Deloittes holdning til ændringerne. Dette vil belyse, om ændringerne er til gavn for regnskabsbrugere samt virksomheder, eller om det i sidste ende ikke vil have betydning for hverken regnskabsbruger eller virksomhed. Ovenstående giver anledning til følgende problemformulering: 1.3 Problemformulering Hvilken betydning har ændringerne for virksomhedens samt regnskabsbrugerens synsvinkel? Dette belyses ved følgende underspørgsmål: I) Hvilke problemstillinger ses der i forbindelse med anvendelse af IFRS 3? II) Hvilke ændringer kan der ses i IFRS 3 (2008) i forhold til IFRS 3 (2004)? Herunder en gennemgang af de yderligere ændringer der ses til US GAAP samt en beskrivelse af de forskelle, der stadig består. Herunder hvilke holdninger der har været til første udkast af standarden. III) Hvordan påvirker ændringerne en virksomhedssammenslutning set ud fra Carlsberggruppens køb af Wusu Beer Group i 2006? IV) Hvorledes ser IASB, EFRAG, Deloitte samt vi på ændringerne i IFRS 3 set fra regnskabsbrugers samt virksomhedens synsvinkel? Vores holdning baseres på et ønske om sammenlignelighed og et retvisende billede. 1.4 Afgrænsning Overordnet set så afgrænses kandidatafhandlingen til kun at omhandle IFRS 3 (2008) samt en kort gennemgang af US GAAP standarden FAS 141(R). Årsregnskabsloven behandles således ikke i kandidatafhandlingen. Gennemgangen af FAS 141(R) indeholder udelukkende de ændringer, der ses i denne som ikke ses i IFRS 3. Der har i forbindelse med ændringen i 9

11 FAS 141 (R) og IFRS 3 (2008) været ændringer til henholdsvis FAS 160 og IAS 27. Disse ændringer vil ikke blive omtalt i kandidatafhandlingen. Derudover afgrænses der fra at se på indregning i moderselskabet, der tages udgangspunkt i indregningen i en koncern. Dette ligger ligeledes til grund for valget af Carlsberg-gruppens konsoliderede årsrapport. Opgaven omhandler primært ændringerne i IFRS 3 (2008), hvorfor der er flere problemstillinger i denne standard, som ikke belyses, idet der ikke har været væsentlige ændringer til disse. Et eksempel på dette kunne for eksempel være omvendt virksomhedssammenslutning, hvor der er forskel på den juridiske samt regnskabsmæssige overtager, eller hvad konsekvenserne er, hvis virksomheden sælger nogle andele, så de ikke længere har kontrollen over virksomheden. Ved opstilling af taleksemplet i afsnit 4 benyttes der årsrapporter fra Carlsberg-gruppen. Vi afgrænser os fra behandling af de tal, som fremgår af de udvalgte årsrapporter, vi benytter udelukkende dette som udgangspunkt til at vise ændringerne. Som grundlag for taleksemplet benyttes Carlsberg-gruppens køb af Wusu Beer Group i I denne forbindelse ses det i årsrapporten 6, at Carlsberg-gruppen har erhvervet 60,1 % af selskabskapitalen i denne virksomhed. Der foretages i kandidatafhandlingen en afgrænsning fra beregningen af dette tal. Dette vurderes ikke at have relevans for kandidatafhandlingen, da der udelukkende anvendes de reelle tal i eksemplet. Ligeledes er det udelukkende væsentligt, at Carlsberg-gruppen ejer mere end 50 % samt har betydende indflydelse, da dette er en forudsætning for, at der er tale om en virksomhedssammenslutning. Ydermere er der tale om et revideret tal, hvilket betyder, at dette kan tillægges en høj grad af validitet. I forbindelse med taleksemplet er der ligeledes beregnet nogle nøgletal, der er fundet relevante. Der ville uden tvivl kunne vælges andre nøgletal, der kunne betragtes relevante, derfor foretages der en afgrænsning fra stillingtagen til andre nøgletal end dem, der behandles i kandidatafhandlingen. I kandidatafhandlingen behandles indregning samt beregning af goodwill. I denne forbindelse afgrænses der fra, hvordan impairmenttest af goodwill skal foretages, samt indregning hvis dagsværdien på minoritetsinteresserne ændrer sig. 6 Carlsberg-gruppens årsrapport 2006, note 30 side 91. Er vedlagt som bilag 4. 10

12 Kontrolovergang er et vigtigt element i kandidatafhandlingen. I forbindelse med anvendelse af dette er der foretaget en afgrænsning fra behandling af de tilfælde, hvor kontrolovergangen ikke fremkommer som følge af mere end 50 % direkte ejerskab. Der bliver i kandidatafhandlingen skrevet om sammenlægningsmetoden i modsætning til overtagelsesmetoden. Der foretages vedrørende dette en afgrænsning fra en dybere gennemgang af sammenlægningsmetoden, da denne er en del af ÅRL 7 og ikke har relevans for kandidatafhandlingen. Det samme er tilfældet med egenkapitalinstrumenter samt indtjeningsbaseret metode, disse bliver omtalt i kandidatafhandlingen, men der afgrænses for en yderligere gennemgang af disse. Ligeledes foretages der en afgrænsning fra behandlingen af betingede betalinger, der ikke skal klassificeres som egenkapital, eller efter IAS 39, da dette ikke findes relevant for kandidatafhandlingen. I kandidatafhandlingen bliver der nævnt nogle forskellige standarder, idet disse benyttes til kildehenvisninger flere steder i kandidatafhandlingen. Der afgrænset dog for anden gennemgang af disse end den allerede nævnte i kandidatafhandlingen. De nævnte standarder er: IAS 27, IAS 28, IAS 36, IAS 38, IAS 16, IAS 8, IAS 12, IAS 19, IAS 40, IAS 37, IAS 38, IAS 1,IFRS 2 samt IFRS 5. Derudover bliver FAS 154 ligeledes nævnt i kandidatafhandlingen, der afgrænses også fra en yderligere gennemgang af denne. 1.5 Metode Rammestyringsfaktorer Projektet er udarbejdet i fuld overensstemmelse med de fra CBS's side udstykkede formelle krav vedrørende kandidatafhandlingsforløbet og layout Undersøgelsesteknik Der skal vælges en passende teknik til gennemførelse af den undersøgelse, der ønskes for at sikre en så god som mulig belysning af problemformuleringen. Der findes flere forskellige måder at gribe en undersøgelse an på, hvilket fremgår af nedenstående. 7 Årsregnskabsloven Copenhagen Business School: Studievejledning for cand.merc.aud. afsnit 6 og 7. 11

13 Deduktiv og induktiv forskning Konklusioner kan drages gennem deduktiv eller induktiv forskning. Ifølge Ib Andersen med flere er der principielt to veje, man kan gå, når der skal produceres viden, nemlig den deduktive bevisførelsens vej og den induktive vej opdagelsens vej 9. Den induktive metode benyttes oftest, når der er få teorier omkring emnet, og når der skal genereres nye teorier. Der tages her udgangspunkt i empirien for at få en generel forståelse af teorien. Ved den deduktive metode tages der udgangspunkt i allerede eksisterende teorier. Derefter sammenlignes de empiriske resultater med teorien, og herefter drages der konklusioner ud fra det. Der er i denne kandidatafhandling valgt at tage udgangspunkt i den deduktive tilgang. Det vil sige, at der benyttes teoretisk værktøj til at generere viden om, hvilken betydning ændringerne i IFRS har for virksomhederne og regnskabsbrugerne. Der ønskes altså ikke at generere en teori, men blot viden omkring emnet. De teoretiske værktøjer er i dette tilfælde den gældende regulering inden for virksomhedssammenslutning. Dette uddybes nærmere i nedenstående afsnit om teorivalg. Kvalitative og kvantitative data Det anvendte data kan opdeles i kvantitative og kvalitative data 10. Forenklet kan man sige, at kvantitative data repræsenteres ved tal, og kvalitative data repræsenteres ved alt andet end tal, tekst, film, fotos, genstande m.m. Det teoretiske materiale dvs. de anvendte regnskabsstandarter betragtes som kvalitativt materiale, da der er tale om tekstmateriale. Det anvendte datagrundlag må betegnes som talmateriale, da der er tale om årsrapporter, hvor taldelen af disse anvendes. Dette må derfor betragtes som kvantitativt materiale. De på internettet fundne publikationer og artikler betragtes som kvalitative data. Primær og sekundærdata Det benyttede data kan ligeledes opdeles i primær og sekundærdata 11. I dette tilfælde er det de udarbejdende studerendes medvirken til dataindsamlingen, der afgører, om der er tale om primær eller sekundærdata. Dvs. hvis det i dette tilfælde er de studerende selv, der har 9 Den skinbarlige virkelighed vidensproduktion inden for samfundsvidenskaberne, s Den skinbarlige virkelighed vidensproduktion inden for samfundsvidenskaberne s Den skinbarlige virkelighed vidensproduktion inden for samfundsvidenskaberne s

14 indsamlet data benævnes dette primærdata, hvis data derimod er indsamlet af andre personer, forskere, institutioner mv., benævnes de sekundærdata. Der benyttes i projektet kun sekundærdata, da både den anvendte teori samt empiri stammer fra kilder og ikke er indsamlet af de to udarbejdende studerende. Dette uddybes nærmere i det nedenstående. Det teoretiske materiale det vil sige regnskabsstandarterne IFRS 3 Business Combinations (January 2008) og IFRS 3 Business Combinations (January 2004) samt US GAAP standarden FAS 141(R) Business Combinations, der er anvendt i projektet, er indsamlet ved hjælp af anvendt litteratur inden for faget ekstern rapportering. Dette må ligeledes betragtes som sekundærdata, da materialet er behandlet af andre. Der henvises i kandidatafhandlingen ligeledes til en række andre regnskabsstandarter, som anvendes i mindre grad. Disse er i lighed med ovenstående at betragte som sekundærdata. Datagrundlaget det vil sige empirien, der benyttes til opstilling af de valgte eksempler på ændringer i IFRS 3, er årsrapporter fra Carlsberg-gruppen for henholdsvis årene 2005, 2006 og Dette må ligeledes betragtes som sekundærdata, da dette er offentligt tilgængeligt, udarbejdet af virksomheden og indhentet via internettet. Til analyseformål er der benyttet en række publikationer fra forskellige organer som IASB, EFRAG, Erhvervs og Selskabsstyrelsen samt revisionsfirmaet Deloitte. Disse er indsamlet via internettet samt udarbejdet af andre og må derfor også betragtes sin sekundærlitteratur Teorivalg Teori er i dette projekt en betegnelse for den gældende regulering af området. Grundlaget for at kalde dette teori baseres på det faktum, at der har været en ændring i den gældende regulering. Dette giver anledning til en sammenligning af de to, på hvert sit tidspunkt gældende reguleringer - og det vurderes at kunne sammenlignes med et studie/sammenligning af to teorier inden for et område. Grundet det faktum at der her har været tale om international regulering inden for regnskabsmæssige behandling af virksomhedssammenslutninger, er teorivalget indlysende, det vil sige den gamle IFRS 3(2004) og den nye IFRS 3(2008). Da US GAAP standarden FAS 141(R) Business Combinations anvendes kort, er denne ligeledes at betragte som teori. 13

15 1.5.4 Behandling af empirien Der arbejdes i kandidatafhandlingen med to årsrapporter fra Carlsberg-gruppen. Disse er år 2006 og Disse benyttes i kandidatafhandlingen til at opstille eksempler, der viser den påvirkning af de konstaterede ændringer i IFRS 3. Der ses mere specifikt på en virksomhedssammenslutning foretaget af Carlsberg-gruppen i 2006 med Wusu Beer Group. De tal der præsenteres i Carlsberg-gruppens årsrapporter, vedrører denne virksomhedssammenslutning, kan kun anvendes på nogle af de konstaterede ændringer. Dette betyder, at der er opstillet et tænkt eksempel i de tilfælde, hvor årsrapporterne ikke kan understøtte en illustration af den effekt, de foretagne ændringer i IFRS 3 har. Såfremt Carlsberg-gruppen havde været villige til at udlevere yderligere talmæssige grundlag vedrørende opkøbet af Wusu Beer Group, kunne de tænkte eksempler muligvis være undgået. Dette har dog ikke været på tale, da dette ville betyde en involvering af virksomheden samt fortrolighedsstempling af kandidatafhandlingen, som gruppen ikke er interesseret i. Det er ligeledes sandsynligt, at det alligevel ville være nødvendigt at benytte tænkte eksempler. For eksempel vil de begivenheder, der ligger til grund for betingede betalinger, ikke nødvendigvis være til stede for denne virksomhedssammenslutning. De steder hvor der anvendes tænkte eksempler, er dette tydeliggjort Valg af understøttende litteratur Der benyttes i kandidatafhandlingen rapporter og kommentarbreve fra instanserne IASB, EFRAG og Deloitte. Disse skal give forskellige holdninger til betydningen og relevansen af de ændringer, der er foretaget. Dette skal understøtte den holdning, som vi kommer frem til gennem kandidatafhandlingen. Det er fundet relevant at benytte rapporten Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis fra IASB, da denne er et studie i forløbet af hele projektet med at ændre IFRS 3. Da ændringer er foretaget af IASB, vurderes denne instans at have en høj grad af relevans. EFRAG s rapport IFRS 3R Business Combinations and IAS 27A Consolidated and Separate Financial Statements Effects Study Report findes relevant, da EFRAG er en instans, der støtter EU kommissionen i forbindelse med godkendelse af nye regnskabsstandarder mv. Dette styrkes ligeledes af, at der i kandidatafhandlingen ønskes en holdning fra EU, da det primært er landene i EU, der anvender IFRS erne. Da der ligeledes ønskes et synspunkt, der afspejler revisionsbranchen, er Deloittes Comment letter vedrørende ændringerne i IFRS 3 vurderet relevant at anvende. 14

16 1.5.6 Kildekritik Ved kildekritik kigges på validiteten og reliabiliteten af det anvendte teori og empiri 12. Validitet uddybes med to begreber, gyldighed og relevans. Gyldigheden belyser overensstemmelsen mellem det teoretiske og empiriske begrebsplan. Relevans belyser relevans i forhold til den valgte problemformulering. Reliabiliteten angiver, hvor præcist og sikkert der foretages målinger, og i hvor høj grad de målinger, der foretages, er påvirket af tilfældigheder. I nedenstående gennemgås den anvendte teori og empiri med udgangspunkt i de ovenstående parametre. Dette gøres for at belyse, om der ses problemer, der kan underminere teorien og empiriens anvendelighed til belysning af problemformuleringen. Teori Der kan næppe foretages en egentlig kritik af teorien, da der er tale om regulering. Denne må formodes at repræsentere den umiddelbare, på det tidspunkt, rigtige fremgangmåde. Der arbejdes i kandidatafhandlingen med regnskabsstandarder og den der tilhørende begrebsramme (IFRS). På den empiriske side arbejdes der med årsrapporter, der aflægges efter den samme begrebsramme (IFRS), som teorien arbejder indenfor. Dette betyder, at der ses en høj grad af gyldighed. Teoriens relevans er ligeledes høj, da problemformuleringens grundlag er ændringer foretaget i den regnskabsstandard, der betragtes som teori. Grundet ovenstående må validiteten af teorien menes at være høj. Reliabiliteten har ikke relevans i forhold til teorien, da der ikke er foretaget egen indsamling af denne. Empiri Årsrapporter fra Carlsberg-gruppen Gyldigheden af de anvendte årsrapporter er jævnfør argumentationen under teorien høj, da der i høj grad benyttes samme begrebsramme (IFRS). Relevansen er tilstede, da der for at understøtte problemformuleringen, kræves et empirisk eksempel på en virksomhedssammenslutning. Validiteten er grundet ovenstående at betragte som høj. Reliabiliteten af de valgte årsrapporter er, når det gælder de tal, der opgives, høj, da der tages udgangspunkt i tal, der er revideret, og derved betragtes som at give et retvisende billede. Dette betyder, at de opstillede eksempler ikke som udgangspunkt påvirkes af tilfældigheder. 12 Den skinbarlige virkelighed vidensproduktion inden for samfundsvidenskaberne s

17 Dog opstilles der, som tidligere nævnt, tænkte eksempler. For disse må reliabiliteten være lavere, da disse baseres udelukkende på tal opstillet af gruppen. Dette minimeres gennem en beskrivelse af de foretagne antagelser, og det menes derfor, at de opstillede eksempler kan anvendes til at belyse problemformuleringen. Publikationer mv. fra internettet Gyldigheden af de publikationer fra IASB, EFRAG og Deloitte, med flere må betragtes som værende tilstede, da de anvendte publikationer alle omhandler emnet IFRS 3 og ændringer til denne. Da der er tale om organer, der udelukkende arbejder inden for området vedrørende regnskabsregulering, formodes disse at arbejde inden for den samme begrebsramme, som kandidatafhandlingen bygger på. Relevansen er ligeledes tilstede, da der i problemformuleringen ønskes en analyse af relevante organers holdning til de foretagne ændringer. Man må dog være opmærksom på, at en organisation, journalist, eller skribent på nettet aldrig er fuldstændig objektiv, dette kan derfor påvirke validiteten. Ligeledes gør det sig gældende her, at meninger og tilkendegivelser ikke kan efterprøves, hvilket svækker validiteten. Det vurderes dog, at validiteten er tilstrækkelig, da der som tidligere nævn er tale om organer, der arbejder inden for området. Ligeledes ønskes der i kandidatafhandlingen en analyse af holdninger, hvilket i sig selv vil betyde, at der i høj grad vil være tale om subjektivitet omkring emnet. Reliabiliteten vurderes ikke at være relevant i dette tilfælde, da der er tale holdninger, og der ikke foretages målinger som sådan i forbindelse med dette materiale. 1.6 Opgavestruktur For at kunne imødekomme den førnævnte problemformulering så opstilles følgende opgavestruktur: 16

18 Figur 1 Opgavestruktur Kilde: Egen tilvirkning Del I har til formål at give en overordnet forståelse af, hvad IFRS 3 (2008) indeholder. Idet kandidatafhandlingen omhandler IFRS 3, virker det naturligt, at denne gennemgås til at starte med. Derudover vil Del I ligeledes indeholde en gennemgang af udvalgte problemstillinger, der kan forekomme ved virksomhedssammenslutninger. Disse problemstillinger gennemgås med henblik på at give en bedre forståelse af udvalgte områder, samt hvilke implikationer disse kan have for virksomheden. Dette tilfører en værdi for læser, der derved opnår en bedre forståelse for standarden, samt hvorledes denne påvirker årsrapporten. Del II har til formål at beskrive de væsentligste ændringer, som er sket i forbindelse med IFRS 3 (2008). Disse bliver beskrevet, idet det er disse som den resterende kandidatafhandling i princippet bygges op omkring. Idet IFRS samt US GAAP er de væsentligste retningslinjer indenfor regnskabsstandarder, så er der ligeledes en afsnit omkring US GAAP, hvor ændringer til 141 (R) ligeledes gennemgåes kort. De ændringer, der gennemgås vedrørende US GAAP 141 (R) er kun de ændringer, som ikke er foretaget i IFRS 3 (2008). I Del II er der foretaget en gennemgang af IASBs rapport omkring det udvalgtes panels holdninger til de foretagede ændringer. Dette gøres for at belyse, hvilke overvejelser, som IASB har haft i forbindelse med ændringen til IFRS 3. Del III omhandler gennemgangen af et eksempel. Eksemplet bygger på Carlsberg-gruppens køb af Wusu Beer Group i Dette eksempel benyttes til at vise, hvorledes ændringerne påvirker årsrapporten. For at underbygge ovenstående gennemgang af påvirkningen i årsrapporten vil der ligeledes blive foretaget en nøgletalsanalyse i forbindelse med hver 17

19 ændring. Disse foretages for at vise, hvorledes ændringer vil påvirke de nøgletal, som er blevet udvalgt. Del IV beskriver IASBs samt EFRAGs holdning til ændringerne set fra virksomhedens samt regnskabsbrugerens synsvinkel. Dernæst bliver Deloittes holdning til ændringerne gennemgået. Denne gennemgang af holdninger vil resultere i vores egen holdning til de ændringer, som er sket med IFRS 3 (2008). Denne diskussion vil tage udgangspunkt i det gennemgåede eksempel under Del III samt diskutere de forskellige holdninger under Del IV. Opgavestrukturen leder i sidste ende frem til konklusionen og den efterfølgende perspektivering. 18

20 Del I: Gennemgang af IFRS 3 Del I indeholder en gennemgang af standarden. Der ses ligeledes en gennemgang af udvalgte problemstillinger, der kan forekomme ved virksomhedssammenslutninger. Del I har til formål at give en forståelse for standarden og dens problemstillinger samt understøtte konklusionen og perspektiveringen. 19

21 2. Gennemgang af standarden samt problemstillinger Der er i denne del af kandidatafhandlingen foretaget en gennemgang af den gældende regnskabsstandard vedrørende virksomhedssammenslutninger IFRS 3. I denne er der lagt vægt på en kort men detaljeret beskrivelse af de væsentligste parametre, der benyttes ved regnskabsaflæggelse i forbindelse med en virksomhedssammenslutning. Der er ligeledes foretaget en gennemgang af fire problemstillinger, der er fundet væsentlige i forhold til IFRS Gennemgang af IFRS 3 (2008) IFRS 3 (2008) foreskriver den regnskabsmæssige behandling af en virksomhedssammenslutning. Den finder ikke anvendelse på etableringer af joint ventures 13 og virksomhedssammenslutninger, der omfatter virksomheder under samme parts bestemmende indflydelse, for eksempel en virksomhedssammenslutning inden for samme koncern. En virksomhedssammenslutning defineres som en transaktion eller begivenhed, hvor en køber opnår kontrol over en eller flere virksomheder. En virksomhedssammenslutning kan for eksempel ske ved køb af kapitalandele, hvorved der etableres et moder-/dattervirksomhedsforhold, ved køb af nettoaktiver fra en anden virksomhed, herunder apportindskud, ved selskabsretlige fusioner og ved aktieombytninger. Dog kan køb af et selskab, der ikke udgør en virksomhed 14, ikke betegnes som en virksomhedssammenslutning, selvom der etableres et moder-/datterselskabsforhold i forbindelse med købet Metode for regnskabsmæssig behandling af virksomhedssammenslutning Alle virksomhedssammenslutninger, som omfattes af standarden, skal behandles efter overtagelsesmetoden 15. Sammenlægningsmetoden 16 er ikke tilladt. Overtagelsesmetoden omfatter en del væsentlige elementer, som beskrives i de følgende afsnit. 13 IFRS 3 Business Combinations (2008) 2 14 Hvis der kun sker overførelse af for eksempel 50 % af aktiverne, vil dette ikke kunne betegnes som en virksomhedsammenslutning. 15 IFRS 3 Business Combinations (2008) 4 16 Sammenlægningsmetoden indebærer, at regnskabsposterne i de sammensluttede virksomheder sammenlægges, som om virksomhederne havde været sammensluttet fra begyndelsen, og en eventuel forskel mellem det betalte vederlag og regnskabsmæssig indre værdi indregnes direkte på egenkapitalen. Denne metode benyttes i den 20

22 Identifikation af den overtagne part Standarden kræver, at der altid identificeres en overtagende part ved en virksomhedssammenslutning. Den overtagende part er den virksomhed, der opnår kontrol over den opkøbte virksomhed. Dette kan give vanskeligheder, da den part, der regnskabsmæssigt anses som den overtagende, kan være forskellig fra den i juridisk forstand overtagende part, hvilket resulterer i såkaldte omvendte virksomhedssammenslutninger. Omvendt virksomhedssammenslutning forekommer typisk, hvis betalingen for virksomhedssammenslutningen sker ved udstedelses af aktier i juridisk forstand overtagende virksomhed, således at aktionærerne i den købte virksomhed opnår kontrol over den samlede virksomhed. I koncernårsrapporten behandles overtagelsen i henhold til det regnskabsmæssige indhold af transaktionen, mens overtagelsen i modervirksomhedens separate årsrapport behandles i henhold til det juridiske indhold af transaktionen 17. Fastsættelse af overtagelsestidspunktet og opgørelse af betalt vederlag Ifølge overtagelsesmetoden skal den overtagne virksomhed indregnes fra overtagelsestidspunktet og frem til afhændelsestidspunktet. Det vil sige, at den overtagne virksomheds resultat skal indregnes i resultatet, og at aktiver og forpligtelser skal indregnes i balancen fra overtagelsestidspunktet. Overtagelsestidspunktet er i standarden defineret som det tidspunkt, hvor den overtagende virksomhed reelt opnår kontrol over den overtagne virksomhed. Overtagelsestidspunktet kan være forskelligt fra det tidspunkt, der er fastsat i overtagelsesaftalen 18. Det betalte vederlag i forbindelse med en virksomhedssammenslutning opgøres til dagsværdi på overtagelsestidspunktet af det erlagte vederlag i form af kontant betaling, overdragelse af aktiver til sælger, påtagelse af forpligtelser over for sælger og udstedelse af egenkapitalinstrumenter. Omkostninger, som kan henføres til virksomhedssammenslutningen (købsrelaterede omkostninger), skal indregnes i resultatopgørelsen, i takt med at de afholdes. Betingede betalinger skal indregnes og måles på overtagelsestidspunktet til dagsværdi, efterfølgende ændringer i værdien som følge af begivenheder indtruffet efter danske regnskabsregulering. Der er foretaget en afgrænsning for yderligere gennemgang af denne jævnfør afsnit 1.4. Årsregnskabsloven IFRS 3 Business Combinations (2008) IFRS 3 Business Combinations (2008)

23 overtagelsestidspunktet behandles ikke som en regulering af det betalte vederlag, men indregnes i egenkapitalen eller resultatet 19. Dette afhænger af, om den betingede betaling er klassificeret som egenkapital, eller et finansielt instrument efter IAS Identificering, indregning og måling På overtagelsestidspunktet skal den overtagende virksomhed identificere og indregne aktiver og forpligtelser i overtagelsesbalancen, hvis de opfylder definitionen på henholdsvis et aktiv og en forpligtelse Indregningsprincippet. Dette gælder, uanset om disse komponenter tidligere har været indregnet i den overtagne virksomheds balance. Alle aktiver med få undtagelser måles til dagsværdi på overtagelsestidspunktet Målingsprincippet. Der ses i standarden undtagelser til både indregningsprincippet og målingsprincippet. Disse er oplistet og beskrevet kort i nedenstående tabel IFRS 3 Business Combinations (2008) Hvis den betingede betaling ikke kan klassificeres som egenkapital eller efter IAS 39, skal denne behandle efter IAS 37, eller andre IFRS er hvis dette er passende. Der er foretaget en afgrænsning fra yderligere behandling af dette jævnfør afsnit IFRS 3 Business Combinations (2008)

24 Figur 2 Undtagelser til indregnings- og målingsprincippet Undtagelser til indregningsprincippet Indregnes i balancen til dagsværdi. Forudsat at dagsværdien Eventualforpligtelser kan måles pålideligt, men uanset om forpligtelsen er sandsynlig eller ej. Undtagelser til målingsprincippet Indregnes som immaterielle aktiver og måles til dagsværdi på Generhvervede rettigheder grundlag af den kontraktlige restløbetid. Erstattes et aktieaflønningsprogram baseret på aktier i den overtagne virksomhed med et baseret på aktier i den Aktiebaseret aflønning overtagende virksomhed, skal forpligtelser og egenkapitalinstrumenter måles i overensstemmelse med IFRS Anlægsaktiver bestemt for Skal måles til dagsværdi med fradrag af salgsomkostninger i salg overensstemmelse med IFRS Undtagelser fra både indregnings- og målingsprincippet Indregnes og måles i overensstemmelse med IAS Udskudt skat Indkomstskatter Indregnes i overensstemmelse med IAS Personaleforpligtelser Personaleydelser Indregnes samtidig med den tilhørende forpligtelse og måles Refusionsaktiver efter samme princip. Kilde: Egen tilvirkning efter IFRS 3 (2008) Overtagne aktiver og forpligtelser skal i den efterfølgende periode indregnes og måles i overensstemmelser med relevante standarder. De identificerede aktiver og forpligtelser på overtagelsestidspunktet er klassificeret i henhold til den overtagende virksomheds anvendte regnskabspraksis på baggrund af aftalegrundlaget og andre relevante forhold. 22 Der ses en afgrænsning fra yderligere beskrivelse eller gennemgang af denne standard jævnfør afsnit Der ses en afgrænsning fra yderligere beskrivelse eller gennemgang af denne standard jævnfør afsnit Der ses en afgrænsning fra yderligere beskrivelse eller gennemgang af denne standard jævnfør afsnit Der ses en afgrænsning fra yderligere beskrivelse eller gennemgang af denne standard jævnfør afsnit

25 Immaterielle aktiver skal indregnes separat fra goodwill, hvis de er særskilt identificerbare, under virksomhedens kontrol, og det forventes, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde virksomheden. Et immaterielt aktiv er identificerbart, hvis det enten kan adskilles og sælges eller udlejes særskilt, eller hvis det er baseret på en kontrakt eller juridiske rettigheder. I forbindelse med en virksomhedssammenslutning forventes indregningskriterierne altid at være opfyldt for immaterielle aktiver. Dette vil for eksempel gælde forskningsomkostninger. Indregningsprincippet medfører, at der ikke i overtagelsesbalancen kan hensættes til omkostninger vedrørende omstruktureringer, som den overtagende virksomhed planlægger at foretage i den opkøbte virksomhed. Omkostninger til planlagte omstruktureringer kan kun indregnes, hvis de på overtagelsestidspunktet udgør en forpligtelse for den overtagne virksomhed ifølge bestemmelserne i IAS vedrørende hensatte forpligtelser. Der ses i IFRS 3 (2008) ikke en vejledning om, hvorledes dagsværdien skal beregnes for forskellige aktiver og forpligtelser. Dette skyldes, at IASB vil udstede en selvstændig standard omkring opgørelse af dagsværdier i løbet af Måling af minoritetsinteresser og trinvise overtagelser Minoritetsinteresser opgøres enten til minoritetsinteressens andel af de overtagne aktiver og forpligtelser eller til dagsværdi. Sidstnævnte metode medfører indregning af goodwill på den del af den overtagne virksomhed, som ejes af minoritetsinteresserne. Valget mellem de to metoder sker særskilt for den enkelte virksomhedssammenslutning 28. Besidder den overtagende virksomhed kapitalandele i den overtagne virksomhed forud for virksomhedssammenslutningen, skal disse kapitalandele omvurderes til dagsværdien på overtagelsestidspunktet, og en eventuel gevinst eller tab skal indregnes i resultatet IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets 14 specificerer, at en hensat forpligtelse kan indregnes, når virksomheden på balancedagen har en retlig eller en faktisk forpligtelse som resultat af en tidligere begivenhed, det er sandsynligt, at afviklingen heraf vil medføre et træk på virksomhedens økonomiske ressourcer, og at forpligtelsen beløbsmæssigt kan opgøres pålideligt. Der er foretaget en afgrænsning fra yderligere gennemgang af dette område jævnfør afsnit IAS Plus Update, Exposure draft proposes expanded guidance on fair value measurement juni Er vedlagt som bilag IFRS 3 Business Combinations (2008) IFRS 3 Business Combinations (2008)

26 Goodwill og gevinst ved favorable overtagelser IFRS 3 (2008) kræver, at den overtagne virksomhed indregner goodwill som et aktiv, når det er erhvervet ved en virksomhedssammenslutning. Goodwill måles ved først indregning således 30 : Figur 3 Opgørelse af goodwill = Den opgjorte værdi af det betalte vederlag Minoritetsinteresserne Dagsværdi af ejerandele erhvervet før overtagelsestidspunktet Dagsværdien af de overtagne aktiver og forpligtelser Goodwill Kilde: Egen tilvirkning efter IFRS 3 (2008) Efter første indregning måles goodwill fortsat til kostpris, men den skal mindst én gang årligt testes for værdiforringelse og eventuel nedskrives til en lavere genindvindingsværdi efter IAS Overstiger dagsværdien af overtagne aktiver og forpligtelser summen af det betalte vederlag, værdien af minoritetsinteresser og dagsværdien af eksisterende ejerandele, (det vil sige at ovenstående regnestykke bliver negativt) antages det, at virksomheden har gjort en favorabel handel. Hvis det er tilfælde, skal den overtagne virksomhed vurdere, hvorvidt alle aktiver og forpligtelser er indregnet. De skal ligeledes revurdere værdien af de identificerede aktiver og forpligtelser, eventuelle minoritetsinteresser, eksisterende ejerandele ved trinvis overtagelse og det betalte vederlag. Hvis virksomheden stadig har gjort en favorabel handel, skal det den negative goodwill, straks indregnes i resultatet som en indtægt IFRS 3 Business Combinations (2008) IAS 36 Impairment of Assets 10. Der er foretaget en afgrænsning fra yderligere gennemgang af dette område jævnfør afsnit IFRS 3 Business Combinations (2008)

27 Efterfølgende reguleringer til overtagelsesbalancen, transaktioner uden for virksomhedssammenslutningen samt efterfølgende køb eller salg af kapitalandele Hvis de regnskabsmæssige værdier af de overtagne aktiver og forpligtelser kun kan opgøres foreløbigt på overtagelsesdagen og på den efterfølgende balancedag, skal den overtagende virksomhed anvende disse foreløbige opgjorte værdier ved udarbejdelse af sit koncernregnskab. Reguleringer til disse, som den overtagende virksomhed kan opgøre indenfor en periode på 12 måneder fra overtagelsesdagen, skal indregnes som en korrektion til de oprindelige regnskabsmæssige værdier af de overtagne aktiver og forpligtelser, og dermed som en regulering af den eventuelle goodwill 33. Sammenligningstal skal ligeledes korrigeres. Reguleringer som konstateres mere end 12 måneder efter overtagelsesdagen eller reguleringer, der ikke vedrører de værdier, der eksisterede på overtagelsestidspunktet, skal som udgangspunktet behandles som en ændring af regnskabsmæssige skøn 34 jævnfør IAS I forbindelse med en virksomhedssammenslutning kan der være eksisterende relationer mellem køber og den overtagne virksomhed, der skal afvikles, eller der kan indgås aftaler om eksempelvis kompensation til medarbejderne i den overtagne virksomhed. Sådanne aftaler skal holdes adskilt fra selve virksomhedssammenslutningen 36. Efterfølgende køb eller salg af andele i dattervirksomhed, der ikke medfører ophør af kontrol, skal i henhold til IAS behandles som en egenkapitaltransaktion 38. Oplysninger i årsrapporten IFRS 3 (2008) giver detaljerede instruktioner 39 om, hvilke oplysningskrav der er til årsrapporten i forbindelse med en virksomhedssammenslutning. Den overtagende virksomhed skal opgive oplysninger, der gør det muligt for regnskabsbrugeren at vurdere arten og 33 IFRS 3 Business Combinations (2008) IFRS 3 Business Combinations (2008) IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors 5. I denne skildres mellem ændringer i regnskabsmæssige skøn, som ikke korrigeres retrospektivt, og ændringer som følge af fejl tidligere år, der som udgangspunkt skal korrigeres retrospektivt. Der er foretaget en afgrænsning fra yderligere gennemgang af dette område jævnfør afsnit IFRS 3 Business Combinations (2008) IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements 30. Der er foretaget en afgrænsning fra yderligere gennemgang af dette område jævnfør afsnit IFRS 3 Business Combinations (2008) IFRS 3 Business Combinations (2008) B

28 konsekvensen af virksomhedssammenslutningen, som har fundet sted i løbet af regnskabsåret og i perioden umiddelbart herefter. Derudover skal der gives oplysninger om ændringer i indeværende regnskabsår vedrørende regnskabsårets eller tidligere regnskabsårs virksomhedssammenslutninger Problemstillinger vedrørende IFRS 3 (2008) Der ses en række problemstillinger i forbindelse med indregning af en virksomhedssammenslutning i en årsrapport. Der er i det følgende foretaget gennemgang og belysning af fire problemstillinger. De valgte problemstillinger vurderes at være aktuelle og relevante Værdiansættelse og afskrivning af et varemærke Hvis der erhverves en virksomhed, der ejer et stort varemærke, vil der afhængigt af markedssituationen kunne indregnes en større eller mindre dagsværdi af dette. Dette er ligeledes tilfældet, hvis den erhvervende virksomhed ikke ønsker at anvende dette aktiv på samme vis, som den opkøbte virksomhed gjorde 41. Dette giver anledning til en problemstilling omkring værdiansættelsen, da varemærket reelt set ikke vil have den aktiverede værdi for virksomheden. I tilfælde af ovenstående problemstilling vil de generelle principper for værdiansættelse til dagsværdi være gældende, det vil sige at varemærket vil blive værdiansat i overensstemmelse med dets anvendelse af andre markedsdeltagere. 42 Dette kan illustreres med følgende eksempel. Eksempel 1 Nike køber Puma. De identificerbare aktiver hos Puma inkluderer et varemærke, som er Pumas logo, der tidligere er brugt i direkte konkurrence med Nike. De ønsker ikke at bruge dette logo i fremtiden, idet erhvervelsen udelukkende er gjort for at lukke Pumas varemærke. Logoet kan betragtes som et separat aktiv, da der for eksempel kan gives tilladelse til at benytte dette på licens basis af en tredje part. Det er ligeledes opstået med grundlag i juridiske 40 IFRS 3 Business Combinations (2008) Der kan ud over et varemærke også være tale om forsknings- og udviklingsomkostninger eller lignende. 42 IFRS 3 Business Combinations (2008) B43. 27

29 rettigheder. Derfor skal det immaterielle aktiv optages som en del af virksomhedssammenslutningen. Hvis Nike ikke har nogen intentioner om at benytte logoet efter virksomhedssammenslutningen, vil det i praksis ikke være muligt at allokere dette til nogle eksisterende værdiskabende enheder. Som følge af dette skal det identificeres som en separat værdiskabende enhed, da ledelsen ønsker at holde logoet uden for virksomhedens drift. Dette betyder reelt, at der ikke skabes værdi fra logoet. Umiddelbart efter opkøbet vil det ikke imidlertid synes rimeligt, at dagsværdien minus salgsomkostninger er væsentlig mindre end på købstidspunktet, da logoet med fordel kunne sælges på markedet. På baggrund af dette vil det ikke være aktuelt at indregne en nedskrivning på aktivet som følge af en impairmenttest. Aktivet skal derimod afskrives over dets forventede levetid. Det vil for et logo være den tid, hvor ejerskabet af logoet vil have en afskrækkende effekt på de øvrige konkurrenter. Dette vil være en forholdsvis kort periode, da et ubenyttet varemærke vil miste værdien meget hurtigt. Da Nike erhverver varemærket med et udtrykt ønske om at hindre andre i at benytte logoet, er det ikke sandsynligt, at aktivet vil bliver solgt i fremtiden, hvorfor scrapværdien vil være nul. Som et resultat af ovenstående vil der være tale om en fuld afskrivning af aktivet over den forventede levetid. Dette kan meget vel være så kort som en enkelt regnskabsperiode. Grunden til at standarden har dette regelsæt i vedrørende den ovenstående problemstilling er, at IASB 43 ønsker, at aktiver skal måles til den højest mulige dagværdi på købstidspunktet, uanset hvorledes køberen ønsker at anvende disse. Dette er beskrevet meget udtrykkeligt i standarden, da IASB har ønsket at komme de tilfælde til livs, hvor virksomhederne valgte forskellige metoder til indregning af aktiver, som de ikke ønskede at anvende på samme vis som den opkøbte virksomhed gjorde. Hvis der kigges isoleret på værdiansættelse i denne forbindelse, kan der godt argumenteres for, at det er mest korrekt at opgøre dagsværdien af varemærket, som er dets værdi for andre markedsdeltagere (ved en normal anvendelse), hvis det ses i et øjebliksbillede på købstidspunktet. Men da virksomheden åbenlyst og med fuldt overlæg køber virksomheden for at lukke dette varemærke, er dets reelle værdi på købstidspunktet nul. Det som virksomheden reelt køber i denne forbindelse, og som har en værdi, er en markedsandel, som forhåbentlig overtages fra det lukkede varemærke. Denne kan ikke umiddelbart værdiansættes som et separat aktiv, da værdien er ukendt grundet den generelle usikkerhed med hensyn til 43 IFRS 3 Business Combinations (2008) BC

30 kundernes loyalitet overfor mærker. Derfor vil det nok være mest korrekt ikke at optage varemærket som en del af de overtagne aktiver. Dette vil betyde, at en erhvervende virksomhed vil få en tilsvarende større goodwill, hvis der ikke er tale om et fordelagtigt køb, hvor der indregnes en gevinst, hvilket næppe vil være tilfældet ved én overtagelse af en stærk konkurrent. Denne større goodwill vil således afspejle den markedsandel, som er erhvervet gennem købet af konkurrenten og vil ligeledes kunne allokeres til en værdiskabende enhed, for eksempel driften af de produktionsanlæg mv. der også indgår i den erhvervede virksomheds aktiver. Dette vil betyde, at virksomheden ikke længere skal afskrive på et aktiv, der reelt ikke har en levetid. Dette vil efter vores mening være mere retvisende, da det ikke giver meget mening at indregne et aktiv for straks at afskrive det. Det er ligeledes normal praksis udelukkende at foretage indregningen, når det er sandsynligt, at aktivet vil tilføre virksomheden fremtidige økonomiske fordele Igangværende forsknings - og udviklingsaktiviteter Immaterielle aktiver såsom igangværende forsknings - og udviklingsaktiviteter, der er overtaget i forbindelse med virksomhedssammenslutningen, skal værdiansættes og aktiveres i den overtagne virksomheds koncernbalance 44. Efterfølgende forskning og udvikling på de overtagne projekter skal imidlertid omkostningsføres, hvis de generelle kriterier for aktivering af udviklingsomkostninger i forbindelse med virksomhedssammenslutninger ikke er opfyldt 45. Der ses i dette en problemstilling, da der ikke er symmetri mellem metoden for, hvordan de opkøbte igangværende forsknings- og udviklingsaktiviteter indregnes, og den måde hvorpå man efterfølgende indregner den videre forarbejdning af disse aktiver gennem forsknings- og udviklingsomkostninger. Dette kan illustreres med følgende eksempel. Eksempel 2 Virksomhed A erhverver et forskningslaboratorium. Laboratoriet er involveret i udviklingen af forskningsteknikker inden for medicinalindustrien. På købstidspunktet har laboratoriet to igangværende projekter. Det ene er udviklingen af en metode, der omdanner en dokumenteret 44 IFRS 3 Business Combinations (2008) B31 45 IAS 38 Intangible Assets BC84. Der er foretaget en afgrænsning fra yderligere gennemgang af dette område jævnfør afsnit

31 kur mod en almindelig sygdom til et salgbart produkt, og det anden er forskning i helbredende karakteristika i forskellige kemiske forbindelser. Ved virksomhedssammenslutningen bliver disse aktiver optaget til dagsværdi og indregnes som en del af de aktiver, der fremkommer ved opkøbet. I de efterfølgende år vil udviklingsomkostningerne på det første projekt bliver aktiveret, hvis indregningskriterierne 46 i IAS 38 er opfyldt, og der vil blive foretaget impairmenttest, hvis dette vurderes nødvendigt. Efterfølgende omkostninger til det andet projekt vil blive omkostningsført, når de indtræffer, indtil det tidspunkt hvor projektet lever op til alle indregningskriterierne i IAS 38 for at blive indregnet som et immaterielt aktiv. Når disse en gang har været opfyldt, kan tidligere udgiftsførte omkostninger ikke tilbageføres og aktiveres på aktivet. Det ses altså af ovenstående eksempel, at IFRS 3 tillader aktivering af alle igangværende forsknings- og udviklingsaktiviteter. Men grundet indregningskriterierne i IAS 38 kan ikke alle efterfølgende omkostninger aktiveres, hvilket giver en skævvridning, af hvorledes aktiverne indregnes. Der ses ikke i hverken IFRS 3 eller IAS 38 nogen uddybning af indregning i efterfølgende perioder efter aktivering af igangværende forsknings - og udviklingsaktiviteter som følge af en virksomhedssammenslutning. Derfor er de generelle regler for indregning i IAS 38 gældende. Umiddelbart vil det være mest korrekt at foretage en differentiering i indregningen af igangværende forsknings- og udviklingsaktiviteter, når disse erhverves som en del af en virksomhedssammenslutning. Således at man ikke vil beregne en dagsværdi af de igangværende forsknings- og udviklingsaktiviteter, der ikke ville kunne blive aktiveret ifølge kritikerne i IAS 38, det vil sige, hvis der tale om forskning. Det virker forkert, at der kan aktiveres igangværende forskningsaktiviteter, udelukkende fordi de fremkommer som en del af en virksomhedssammenslutning. Dette betyder, at aktivet vil være ubevægeligt, selvom det er igangværende, da der ikke kan aktiveres yderligere omkostninger, før projektet lever op til IAS 38 s krav. Ligeledes vil impairmenttest på dette blive nødvendig, hvis projektet på sigt ikke giver et afkast og må afvikles. Alt i alt vurderes det derfor, at IFRS 3 burde rettes ind efter indregningskriterierne i IAS Indregningskriterierne er følgende: 1) aktivet kontrolleres af virksomheden, 2) det er sandsynligt, at de fremtidige økonomiske fordele, som aktivet repræsenterer, vil tilgå virksomheden, og 3) aktivets kostpris kan måles pålideligt. Der er foretaget en afgrænsning fra yderligere gennemgang af dette område jævnfør afsnit

32 2.2.3 Indregning af reguleringer til overtagelsesbalancen Der ses ikke i IFRS 3 en detaljeret specifikation af, hvor indregning af reguleringer til overtagelsesbalancen skal foretages. Det specificeres udelukkende om disse skal føres over egenkapitalen eller i resultatopgørelsen. Dette giver anledning til en problemstilling omkring indregning i resultatopgørelsen. Problemstillingen opstår da virksomheden, som udgangspunkt, selv kan beslutte, hvor de vil foretage indregningen. Mere præcist vil det sige, at virksomhederne kan vælge, at føre disse reguleringer som særlige poster, og derved eventuelt holde disse uden for driftsresultatet. Dette vil i sidste ende kunne give en påvirkning af de nøgletal, der præsenteres i årsrapporten. Det skal dog nævnes, at virksomheden jævnfør IAS 1 45 skal opretholde den valgte præsentation fra periode til periode, dog med enkelte undtagelser 47. Dette er ikke hensigtsmæssigt, at der ikke findes retningslinjer i IFRS 3 vedrørende indregning i resultatopgørelsen. Denne mangel mindsker sammenligheden imellem de individuelle virksomheders årsrapporter. Ligeledes giver dette virksomheden mulighed for, at påvirke deres nøgletal og derved opnå en mere fordelagtig præsentation af virksomheden i dennes årsrapport 48. Det er ligeledes vigtigt, hvor reguleringer placeres i resultatopgørelsen, da man ved impaimenttest af goodwillen i følgende år vil kunne se effekten af reguleringen på goodwillens værdi. Dette kan lede til et nedskrivningsbehov, der skal føres under sammen post som selve reguleringen. Der ses således sammenlignelighed på denne post imellem de forskellige år, ved at både reguleringen og en eventuel nedskrivning af goodwillen føres her. Problematikken omkring præsentationen i resultatopgørelsen, gennemgås yderligere i forbindelse med det taleksempel, der opstilles senere i kandidatafhandlingen Indregning af eventualforpligtelser Ved indregning af eventualforpligtelser forskriver IFRS 3 (2008), at disse skal måles til dagsværdi på købstidspunktet, uanset sandsynlighed for forekomst men med krav om, at de kan måles pålideligt. Dette kan resultere i, at der indregnes eventualforpligtelser i forbindelse 47 IAS 1 45a-b: Hvis IFRS kræver en ændring, eller hvis dette er mere retvisende. Der er foretaget en afgrænsning for yderligere gennemgang af IAS 1 jævnfør afsnit Hvad der betragtes som fordelagtigt, kan være individuelt for den enkelte virksomhed, det vil sige et øget eller mindsket driftsresultat. Hvorfor der ikke i denne gennemgang tages stilling til, hvorledes fordelagtigheden fremkommer i denne kandidatafhandling. 31

33 med en virksomhedssammenslutning, der normalt ikke ville blive indregnet som del af regnskabsaflæggelsen efter IAS 37. IAS 37 definerer eventualforpligtelser således 49, A contingent liability is: (a) a possible obligation that arises from past events and whose existence will be confirmed only by the occurrence or non-occurrence of one or more uncertain future events not wholly within the control of the entity; or (b) a present obligation that arises from past events but is not recognised because:(i) it is not probable that an outflow of resources embodying economic benefits will be required to settle the obligation; or (ii) the amount of the obligation cannot be measured with sufficient reliability.. Ved anvendelse af IFRS 3 (2008) i forbindelse med en virksomhedssammenslutning skal den overtagende virksomhed indregne eventualforpligtelser på købstidspunktet hvis 50, The requirements in IAS 37 do not apply in determining which contingent liabilities to recognise as of the acquisition date. Instead, the acquirer shall recognise as of the acquisition date a contingent liability assumed in a business combination if it is a present obligation that arises from past events and its fair value can be measured reliably. Therefore, contrary to IAS 37, the acquirer recognises a contingent liability assumed in a business combination at the acquisition date even if it is not probable that an outflow of resources embodying economic benefits will be required to settle the obligation. Tankegangen bag IFRS 3 (2008)s behandling af eventualforpligtelser er, at der foreligger tidligere begivenheder, som giver anledning til en fortsat usikkerhed og derfor også en nuværende forpligtelse. Dette betyder, at denne usikkerhed har en dagsværdi i form af det, som den overtagende virksomhed vil betale for at få fjernet denne usikkerhed. Dette gælder uanset sandsynligheden for et negativ udfald af usikkerheden. I praksis betyder dette, at den overtagende virksomhed er nødt til at fastslå om der er tale om en nuværende forpligtelse, som indregnes, hvis denne kan måles pålideligt. Eller om der blot er tale om en mulig forpligtelse, der ikke giver anledning til en nuværende forpligtelse, som derfor ikke indregnes 51. IASB havde originalt en intention om at revidere IAS 37 som en del af fase II af Business Combinations projektet. Dette er imidlertid ikke gennemført. IASB arbejder dog videre på 49 IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets IFRS 3 Business Combinations (2008) igaap s

34 dette som et separat projekt og forventer, at en revideret udgave af standarden vil blive udgivet i anden halvdel af Formålet med ændringer i IAS 37 er, at det skal munde ud i, at eventualforpligtelser skal indregnes i årsrapporter ligesom ved virksomhedssammenslutninger 52. Det virker mest retvisende at indregne en større andel af eventualforpligtelser, som IFRS 3 foreskriver. Dette med baggrund i forudsætningen om, at en usikkerhed altid vil have en dagsværdi i form af det beløb, som virksomheden er villig til at betale for at slippe for den. Det vil sige, at metoden der benyttes i forbindelse med indregning af eventualforpligtelser ved en virksomhedssammenslutning, giver et mere retvisende billede end ved den almindelige indregning af forpligtelser efter IAS 37. Det kan derfor anbefales, at IAS 37 ændres, så denne kommer til at være sammenlignelig med metoden anvendt i IFRS 3 (2008). Et arbejde som IASB allerede er i gang med 53. Dette vil betyde, at der i virksomhedernes årsrapporter skulle indregnes en lagt større del forpligtelser. Det vil derfor være svær for regnskabsbrugere at skelne mellem, hvilke forpligtelser der var baseret på eventualforpligtelser, og hvilke der var baserede på reelle forpligtelser. På baggrund af dette ville det være en fordel for brugerne, hvis det blev obligatorisk at vise eventualforpligtelserne separat med en tilhørende noteoplysning. Denne skal indeholde oplysninger omkring baggrunden for opgørelsen af dagsværdien af denne, samt hvad den største potentielle omkostning ville være. 2.3 Delkonklusion I Der er i denne del af kandidatafhandlingen foretaget en gennemgang af den gældende regnskabsstandard vedrørende virksomhedssammenslutninger IFRS 3. I denne er der lagt vægt på en kort men detaljeret beskrivelse af de væsentligste parametre, der benyttes ved regnskabsaflæggelse i forbindelse med en virksomhedssammenslutning. Der er ligeledes fortaget en gennemgang af fire problemstillinger, der er fundet væsentlige i forhold til IFRS 3. Følgende kan konkluderes på baggrund af disse. Vedrørende værdiansættelse og afskrivning af et varemærke vurderes det, at varemærket ikke bør optages som et separat aktiv. Dette ville så i stedet give den overtagne virksomhed en tilsvarende større goodwill, som vil afspejle den gevinst der opnås ved at opkøbe et varemærke for at lukke dette. Dette betyder, at der vil foretages impairment af goodwillen 52 er vedlagt som bilag er vedlagt som bilag 6. 33

35 med denne gevinst inkluderet, frem for en afskrivning af et aktiv, der reelt ingen levetid har. Samlet set vurderes det mest retvisende ikke at indregne varemærket separat, da det ligeledes er normal praksis at indregne immaterielle aktiver, når det er sandsynligt, at disse vil tilføre virksomheden fremtidige økonomiske fordele. Dette betyder, at den praksis, der findes i IFRS 3 vedrørende indregning af varemærker vurderes til ikke at være retvisende. Vedrørende igangværende forsknings- og udviklingsaktiviteter vurderes det, at det vil være mest korrekt at foretage en differentiering mellem indregning af igangværende forsknings og udviklingsaktiviteter, så disse i højere grad følger de normale indregningskriterier i IAS 38. Det vil i lighed med ovenstående betyde, at de forskningsaktiviteter, der ikke kan aktiveres efter IAS 38, vil blive repræsenteret som en del af goodwillen. Dette vurderes at være mest retvisende, da disse ellers vil være aktiver, der ikke kan påføres flere omkostninger, som man normal vil kunne gøre på igangværende udviklingsaktiviteter, der er aktiveret efter IAS 38. Vedrørende indregning af reguleringer bør IASB overveje at udstede retningslinjer omkring indregning i resultatopgørelsen. Dette skal gøres for at sikre sammenlignelighed. Vedrørende indregningen af eventualforpligtelser vurderes det, at IAS 37 bør ændres, så denne er sammenlignelig med metoden anvendt i IFRS 3 (2008). Dette vil betyde, at virksomhederne skal indregne en langt større andel af eventualforpligtelser som reelle forpligtelser. For at give regnskabsbruger et bedre overblive over dette, bør der efter vores mening i forbindelse med ændringen af IAS 37 indsættes et krav om, at de indregnede eventualforpligtelser præsenteres separat i årsrapporten med en tilhørende noteoplysning. 34

36 Del II: Gennemgang af ændringer I del II gennemgås de væsentligste ændringer, der er fremkommet ved IFRS 3 (2008). Dette er den teoretiske referenceramme for kandidatafhandlingen. Der ses ligeledes på US GAAP, idet der også har været ændringer til den amerikanske standard vedrørende virksomhedssammenslutninger. Der ses derudover også på de forskelle, som stadig eksisterer mellem US GAAP og IFRS. Dette gøres for at belyse sammenligneligheden. Derudover bliver IASBs overvejelser i forbindelse med det endelige udkast til den reviderede standard gennemgået. Del II skal danne grundlag for Del III, som indeholder et eksempel, der illustrerer ændringernes påvirkning på årsrapporten. 35

37 3. Ændringer i standarden Ændringerne i IFRS 3 og den samtidige ændring i US GAAP funderes blandt andet i et ønske om at kunne sammenligne virksomhedssammenslutning verden over, da investorer til enhver tid vil vurdere, hvor værdifuldt et opkøb er. Dette er i sig selv udfordrende uden yderligere komplikationer som følge af forskellige regnskabsprincipper. I 2001 blev projektet omkring virksomhedssammenslutning en del af IASBs agenda 54. Dette område var tidligere blevet identificeret som et område med betydelige afvigelser over landegrænser. Projektet blev opdelt i 2 faser. Den først fase var kortsigtet og håndterede samlingen af aktieposter samt impairment og amortisering af goodwill. Denne fase blev implementeret ved de indførte ændringer i IFRS 3 i 2004 og vil således ikke indgå som en del af den følgende beskrivelse af ændringer mellem IFRS 3 (2008) og IFRS 3 (2004). Den anden fase ser bredere på regnskabsførelse i forbindelse med virksomhedssammenslutning. De to faser blev startet samtidig og har således løbet simultant indtil den først fase var gennemført i IASB og FASB arbejdede sammen om den anden fase, da man mente, at en deling af ressourcer samt en bred debat ville give de bedste muligheder for at få bedre regnskabsførelse indenfor virksomhedssammenslutning og samtidig udligne nogle af de mange muligheder for afvigelser mellem regnskabsførelse efter US GAAP og IFRS. Afslutningen af den anden fase har udmøntet sig i en række ændringer i IFRS 3, som er blevet implementeret gennem ændringen af standarden i Disse ændringer gennemføres ligeledes i US GAAP. De væsentligste ændringer til IFRS 3 vil blive beskrevet i de efterfølgende afsnit. Der har været flere ændringer end dem, som bliver beskrevet. Valget er truffet ud fra, at det er de væsentligste. En anden ændring der kan nævnes er, at der er kommet en mere uddybende forklaring til, hvordan aktiver samt passiver hos den overtagne part skal behandles ved virksomhedssammenslutningen. Dette vurderes ikke som værende en væsentlig ændring, hvorfor dette ikke behandles yderligere. Der var dog en del afvigelser mellem IFRS samt US GAAP, hvilket har betydet, at der ses en række yderligere ændringer til US GAAP standarderne FAS 141(R) Business Combinations og FAS 160 Non-controlling Interests in Consolidated Financial Statements, for at disse skulle nå op på IFRS 3 (2004)s niveau. Ændringerne i IFRS 3, som ligeledes påvirker US 54 IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis s. 7 36

38 GAAP samt de yderligere ændringer til US GAAP beskrives i de følgende afsnit. Derudover bliver de tilbageværende forskelle mellem IFRS 3 og FAS 141 (R) beskrevet. Da den reviderede udgave af IFRS 3 var skrevet, så blev denne sendt ud til et panel på 287 personer, som skulle tage stilling til disse ændringer og komme med deres holdninger 55. Da panelet på de 287 personer var kommet med deres holdninger og meninger, så blev disse taget til overvejelse og nogle af ændringerne kom med i den endeligt ændret IFRS 3. Dette bliver beskrevet i rapporten Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis. I de efterfølgende afsnit bliver der beskrevet panelets holdning og meninger til de enkelte ændringer, der blev foreslået til at starte med. 3.1 Købsrelaterede omkostninger IFRS 3 (2008) 56 beskriver indregning af købsrelaterede omkostninger på følgende måde: Acquisition-related costs are costs the acquirer incurs to effect a business combination. Those costs include finder s fees; advisory, legal, accounting, valuation and other professional or consulting fees; general administrative costs, including the costs of maintaining an internal acquisitions department; and costs of registering and issuing debt and equity securities. The acquirer shall account for acquisition-related costs as expenses in the period in which the costs are incurred and the services are received, with one exception. The costs of issuing debt or equity securities shall be recognized in accordance with IAS 32 and IAS 39. IFRS 3 (2004) 57 beskriver indregning af købsrelaterede omkostninger på følgende måde: The costs of a business combination includes any costs directly attributable to the combination, such as professional fee paid to accountants, legal advisers, valuers and other consultants to effect the combination. General administrative costs, including the costs of maintaining an acquisitions department, and other costs that cannot be directly attributed to the particular combination being accounted for are not included in the costs of the combination: they are recognized as an expense when incurred. Det ses af ovenstående, at alle købsrelaterede omkostninger nu skal optages som omkostninger i perioden, hvor de forekommer, og ikke tidligere som del af købsprisen for det 55 IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis s IFRS 3 Business Combinations (2008) IFRS 3 Business Combinations (2004) 29 37

39 erhvervede selskab (eller den erhvervede andel af selskabet). Dette betyder, at købsrelaterede omkostninger under IFRS 3 (2004) ville påvirke størrelse af den samlede købesum og derigennem størrelsen af den erhvervede goodwill. Grundet skiftet i indregningsmetode vil de omkostninger, som køberen skal indregne som realiserede omkostninger i købsperioden, og altså ikke kan aktivere som en del af købet, være langt større end tidligere. Tidligere har det været muligt at indregne alle omkostninger, der direkte kunne henføres til opkøbet, som for eksempel advokatomkostninger og lignende som en del af købsprisen. Det ses dog, at der for de indirekte omkostninger, generelle administrative omkostninger og lignende ikke er foretaget en ændring, da disse under IFRS 3 (2004) ligeledes skulle indregnes i den periode, de er opstået i IASBs samt panelets holdning IASB fremlagde i den første reviderede udgave af IFRS 3, at disse omkostninger skulle ses som en omkostning på overtagelsestidspunktet, og derfor skulle disse føres i resultatopgørelsen. Dette vil betyde, at ved indførslen af dette forslag, vil resultatopgørelsen blive påvirket af købet, og derved vil et eventuelt overskud se mindre ud end ved den gamle IFRS 3. IASB spurgte nogle analytikere, hvordan de så på disse omkostninger. Deres tilbagemelding var, at hvis de benytter resultatet til at lave deres analyse ud fra, så tager de disse omkostninger med i deres betragtning. Det vil med andre ord sige, at de i princippet laver den samme handling, som IASB foreslog. Panelet havde delte meninger omkring dette forslag. Deres utilfredshed med forslaget lød på, at ved at fjerne disse omkostninger, så bevægede metoden sig over på en dagsværdimodel. De underbyggede det med, at andre IFRS er har til formål at måle aktiver til kostpris, og det ville dette ikke blive, hvis købsomkostningerne bliver ført i resultatopgørelsen. IASB ville dog ikke se bort fra, at de mener, at disse købsrelaterede omkostninger ikke skulle aktiveres 58. De mener ikke, at de omkostninger der afholdes til advokater og revisorer i forbindelse med erhvervelsen er omkostninger, som skal aktiveres. For at forsvare IASB holdning kan man konkludere, at disse omkostninger ville være afholdt, lige meget om købet endte med at blive realiseret, hvorfor de skal behandles på samme måde, som hvis købet ikke gik igennem. IASB er dog vidende om, at der ved denne ændring opstår forskelle til andre IFRS, idet disse medtager transaktionsomkostninger, når de aktiverer aktivet. Et eksempel er IAS 16 som 58 IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis s

40 omhandler anlægsaktiver. Her foreskriver standarden, at professionelle fees såsom specialister skal aktiveres, hvis de kan henføres til aktivet 59. IASB har i rapporten sagt, at de muligvis vil tage dette til overvejelse i de næste projekter, de har omkring ændringer i IFRS. Dog mener de ikke, at det udgør et så stort problem, som nogle af panelets medlemmer fremlægger. Den originale IFRS 3 havde ligeledes til formål, at alle aktiver samt passiver skulle måles til dagsværdi. Det var kun goodwillen, som blev påvirket af købsrelaterede omkostninger, og derved ikke blev målt til dagsværdi. På denne baggrund mener de ikke, at de har ændret meget i forhold til den oprindelige standard 60. Der er gode argumenter for og imod dette forslag. Det er naturligt, at panelet mener, at der kommer et misforhold mellem den nye reviderede standard samt de allerede eksisterende. Men på den anden side så har IASB en god pointe, når de redegøre for, at goodwillen er det eneste aktiv, som ikke blev målt til dagsværdi. Endnu et problem som panelet ser ved ændringen omkring de købsrelaterede omkostninger er, at de ikke mener, at den overtagne virksomhed derved kan beregne, hvor god en investering købet har været. Grunden til dette er, at disse omkostninger ligeledes skal tages i betragtning, når ROIC beregnes. Dog mener IASB ikke, at dette argument holder, idet der efter købet eventuelt vil ske frasalg af nogle aktiver osv. Så beregningsgrundlaget for den købte virksomhed ville alligevel ikke være, som da virksomheden først overtog den. IASB er dog klar over, at det vil betyde et dårligere resultat det år, hvor virksomheden køber majoriteten i den anden virksomhed, idet disse omkostninger vil påvirke resultatopgørelsen Minoritetsinteresser Ved indførslen af den nye standard er der sket en ændring i behandlingen af minoritetsinteresser, når der ses på en virksomhedssammenslutning. Den gamle standard foreskriver, at minoritetsinteresserne beregnes som deres del af nettoaktiverne til dagsværdi. Følgende citat beskriver dette: Because the acquirer recognises the acquiree s identifiable assets, liabilities and contingent liabilities that satisfy the recognition criteria in paragraph 37 at their fair values at the acquisition date, any minority interest in the acquiree is stated at 59 IAS 16 Property, Plant and Equipment Der er foretaget en afgrænsning fra yderligere gennemgang af dette område jævnfør afsnit IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis s IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis s

41 the minority s proportion of the net fair value of those items 62. Fremgangsmåden er, at aktiver og passiver bliver opgjort efter standardernes retningslinjer, og derefter beregnes minoritetsinteressernes procentvise andel af disse. Den nye IFRS 3 giver virksomhederne to valgmuligheder. Den ene mulighed er den samme som ovenstående, altså at minoritetsinteresserne indregnes som deres forholdsmæssige andel af nettoaktiverne. Ændringen vedrørende indregning af minoritetsinteresserne omhandler, at det nu er muligt at indregne disse til dagsværdi. For each business combination, the acquirer shall measure any non-controlling interest in the acquiree either at fair value or at the noncontrolling interest s proportionate share of the acquiree s identifiable net assets 63. Dette betyder, at virksomhederne står overfor dette valg, når de skal indregne deres køb. Valget af ovenstående vil i sidste ende få betydning for den eventuelt indregnede goodwill, idet hver metode vil komme med en forskellig værdi for minoritetsandelen. Den reviderede standard foreskriver, at hvis dagsværdien ikke kan forefindes på aktiemarkedet, så må der benyttes andre værdiansættelsesmetoder for at finde frem til værdien af minoritetsinteressernes dagsværdi 64. Nedenfor er opgivet et eksempel på forskellen i indregningsmetoderne: Figur 4 Eksempel på goodwillberegning Kilde: Egen tilvirkning Som det ses af eksemplet, så bliver der indregnet mere goodwill, når minoritetsinteresserne måles til dagsværdi. Det er oftest således, at dagsværdien vil være højere end en procentvis del af nettoaktiverne, hvis det er børsnoteret aktier der købes, og kursværdien således kan anvendes som dagsværdi. Dette vil bevirke, at der vil blive indregnet en større del af goodwill ved dagsværdimetoden. Det skal dog bemærkes, at når goodwillen skal impairmenttestes, så 62 IFRS 3 Business Combinations (2004) IFRS 3 Business Combinations (2008) IFRS 3 Business Combinations (2008) B44 40

42 er det hele goodwillen. Det vil sige, at hvis virksomheden har valgt at benytte den procentvise andel af nettoaktiverne, så skal minoritetsinteressernes goodwill tillægges denne værdi, når der skal foretages impairmenttest 65. Det er et andet scenarium der opstår, hvis det ikke er børsnoteret aktier, som der erhverves. Her kan det nemlig diskuteres, om der ikke skal tages hensyn til, at erhververen ikke opnår kontrol, idet denne udelukkende besidder minoritetsinteresser. Muligvis vil virksomhederne tage fradrag for manglende kontrol ved fastsættelse af dagsværdien. Hvis dette er tilfældet, så vil situationen være en anden end i figur xx. Det står ikke skrevet i den reviderede standard, at virksomheden skal vælge den samme metode hver gang. Det vil med andre ord sige, at hvis virksomheden køber flere virksomheder med minoritetsinteresser i, så kan virksomheden vælge frit mellem de to metoder ved hver virksomhedssammenslutning IASBs samt panelets holdning IFRS 3 fra 2008 beskriver, at alle aktiver skal måles 100 %, selvom den overtagne virksomhed ikke ejer disse 100%. Grunden til dette er, at den overtagne virksomhed har kontrollen over aktiver samt forpligtelserne. IFRS 3 (2004) tillod imidlertid, at goodwill vedrørende minoritetsinteresserne ikke blev fuldt ud indregnet. Ved denne ændring, vil den reviderede udgave af IFRS 3 medføre, at hele goodwillen bliver indregnet, selvom den overtagne virksomhed i princippet ikke ejer det hele. I det første udkast af den reviderede udgave af IFRS 3 ville IASB benytte en metode til indregning af minoritetsinteresser, der hedder full goodwill. Denne metode går ud på, at overtageren skal måle hele den goodwill, som den overtagne virksomhed indeholder. Denne goodwill findes ved at tage dagsværdien for virksomheden og fratrække nettoaktiverne. Holdningen til denne metode var ikke overbevisende, idet mange af de spurgte personer mente, at dette estimat af goodwill ville ikke være pålideligt, og dette kunne ende med, at der blev indregnet en værdi, som i princippet intet havde til fælles med virkeligheden 66. IASB valgte derefter at beholde den gamle metode, hvor man beregner minoritetsinteressernes andel som en procentdel af nettoaktiverne, dog kom de med et forslag til en anden metode, som kunne benyttes til at få indregnet hele goodwillen. Denne bliver beskrevet nedenfor. 65 IAS 36 Impairment of Assets C4. Der afgrænses for yderligere gennemgang af denne jævnfør afsnit IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis s

43 IASB spurgte investeringsrådgivere til råds om, hvilken information de ville finde nyttigt. De kom med det nye aspekt, at det kunne være fornuftigt, at minoritetsinteresserne blev målt til dagsværdi på overtagelsestidspunktet 67. De ville finde denne oplysning nyttig, idet de på denne måde ville vide, hvad overtageren skal betale, hvis denne ønsker at købe minoritetsinteresserne. Denne dagsværdi indeholder i princippet også goodwill. Panelet blev forelagt denne nye metode, men de var stadig ikke overbeviste, idet de stadig havde bekymringer omkring målingen af denne dagsværdi. Kompromiset omkring denne debat blev, at det i den reviderede IFRS 3 er muligt at vælge mellem de to metoder; altså dagsværdi eller som minoritetsinteressernes forholdsmæssige andel af nettoaktiverne. IASB mener ikke, at det er det mest optimale, at virksomhederne får denne valgmulighed, også begrundet i at man efter US GAAP indregner til dagsværdi. IASB så gerne, at det var tvunget, at hele goodwillen skulle indregnes 68. Konklusionen på dette er, at der bliver forskellig værdi på goodwillen alt efter, hvilken metode der benyttes. Som beskrevet i afsnit 3.2, så kan goodwillen både blive højere eller mindre end den procentvise andel af nettoaktiver ved brug af dagsværdimetoden. Dette gør det svært for regnskabsbruger at sammenligne virksomhedssammenslutninger på tværs af forskellige årsrapporter. 3.3 Betingede betalinger Når der er tale om virksomhedsovertagelse, kan der være knyttet betingede betalinger til overtagelsen. Dette bunder i, at køberen eksempelvis betaler i flere steps, når de efterfølgende betingelser er opfyldt. Der er ved indførslen af den nye IFRS 3 sket nogle ændringer på dette punkt. Ifølge den gamle IFRS 3 må ændringerne kun medtages, hvis de kan måles pålideligt, samt det er sandsynligt, at dette vil forekomme When a business combination agreement provides for such an adjustment, that adjustment is not included in the cost of the combination at the time of initially accounting for the combination if it either is not probable or cannot be measured reliably 69. Dette betyder, at der kun må indregnes de poster, hvor dagsværdien kan måles pålideligt, samt hvor det er sandsynligt, at dette vil forekomme. I den nye IFRS 3 er kravene til indregning af betingede betalinger samt eventuelle ændringer en del mildere. Der 67 IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis s IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis s IFRS 3 Business Combinations (2004) 34 42

44 lægges stadig vægt på, at værdien skal kunne måles, men det behøver ikke længere være sandsynligt dette vil forekomme, den skal blot være tilstedt. The acquirer shall recognise as of the acquisition date a contingent liability assumed in a business combination if it is a present obligation that arises from past events and its fair value can be measured reliably 70. Det vil med andre ord sige, at ifølge den gamle standard var der større krav til, hvilke poster, der kunne indregnes. Ved implementering af den nye standard er det tilstrækkeligt, at dagsværdien på overtagelsestidspunktet kan fastsættes, samt at posten kan forekomme. Jævnfør den gamle standard skulle det ligeledes være sandsynligt, at hændelsen indtraf. Det kan på denne baggrund konkluderes, at den nye standard har medført, at kravene til indregning bliver mindre. Der ses et mere retvisende billede af alle de forpligtelser, der kan forekomme samt størrelsen af disse. Ved at der var højere krav i den gamle standard kunne det forekomme, at ikke alle de betingede betalinger blev indregnet og derved ikke gav et fuldstændigt billede. Dog kan der ved den nye blive indregnet betingede betalinger, som ikke kommer til at ske, hvorfor der er risiko for, at der bliver indregnet for meget. Den nye standard foreskriver ligeledes, at overtageren skal klassificere forpligtelsen som enten egenkapital eller passiv. Til at bedømme hvorledes forpligtelsen skal klassificeres benyttes IAS Det står ikke beskrevet i den gamle standard, hvorledes det skal indregnes, dog formodes det at være på samme vilkår som den nye standard. Der opstår endnu en forskel mellem de to standarder, når der skal indregnes ændringer grundet efterfølgende begivenheder. Den gamle IFRS 3 foreskriver, at disse ændringer skal tages i kostprisen, hvilke i sidste ende betyder, at der bliver en forskel i den indregnede goodwill. Følgende citat illustrerer dette: When a business combination agreement provides for an adjustment to the cost of the combination contingent on future events, the acquirer shall include the amount of that adjustment in the cost of the combination at the acquisition date if the adjustment is probable and can be measured reliably. 72. Som det kan ses af ovenstående citat, så ligges der ligeledes stadig vægt på i IFRS 3 (2004), at kun ændringer, der kan måles pålideligt, samt hvor det er sandsynligt, at det vil ske, der må indregnes. Den nye IFRS 3 har et andet princip, når det kommer til indregning af ændringer. Hvis oplysningerne var tilgængelige på overtagelsestidspunktet, men der blev ikke taget højde for dette på grund af, at informationen 70 IFRS 3 Business Combinations (2008) IFRS 3 Business Combinations (2008) IFRS 3 Business Combinations (2004) 32 43

45 ikke var kendt, så bliver disse ændringer foretaget i den oprindelige behandling af overtagelsen og kan derved få effekt på goodwillen, som er indregnet; The acquirer shall consider all pertinent factors in determining whether information obtained after the acquisition date should result in an adjustment to the provisional amounts recognised or whether that information results from events that occurred after the acquisition date 73. Som foregående citat foreskriver, så skal det i den nye standard vurderes, om oplysningen var tilgængelig på overtagelsesdagen, eller om det er opstået efter denne dag. Hvis det er en ændring, som er kommet efter overtagelsesdagen, så foreskriver den nye IFRS 3, at ændringer til forpligtelser, der er indregnet i egenkapitalen ikke bliver målt om og derved ændret. Følgende citat beskriver dette: Contingent consideration classified as equity shall not be remeasured and its subsequent settlement shall be accounted for within equity 74. Hvis forpligtelsen var indregnet som et passiv, så skal ændringen føres i resultatopgørelsen eller over egenkapitalen som en indtægt, Contingent consideration classified as an asset or a liability that: (i)is a financial instrument and is within the scope of IAS 39 shall be measured at fair value, with any resulting gain or loss recognised either in profit or loss or in other comprehensive income in accordance with that IFRS. (ii)is not within the scope of IAS 39 shall be accounted for in accordance with IAS 37 or other 75. Som citatet viser, så skal ændringer til betingede betalinger, som er et finansielt passiv, reguleres over resultatopgørelsen. Hvorimod andre betingede passiver, skal reguleres jævnfør den pågældende regnskabsstandard 76. Et eksempel på en betinget betaling, som klassificeres som finansielt passiv kan være, at overtageren kan opstille krav, at der betales xx t.kr., alt efter hvor godt et resultat, som datterselskabet kan fremvise. Der hensættes det beløb, som overtageren regner med at skulle betale den overtagnepart for datterselskabets kommende resultat. Idet det er bedste skøn, så kan der komme ændringer til denne forpligtelse, hvis datterselskabet klarer sig bedre end først antaget. Efter den nye standard vil der komme en ekstra omkostning i resultatopgørelsen, som fremkommer på baggrund af forskellen mellem det, som skal betales, og det som var hensat. Den gamle standards fremgangsmåde ville have været, at den merbetaling ville være tillagt den indregnede goodwill, idet ændringer påvirker 73 IFRS 3 Business Combinations (2008) IFRS 3 Business Combinations (2008) IFRS 3 Business Combinations (2008) Der afgrænses i afsnit 1.4 for yderligere gennemgang af dette scenarium. 44

46 kostprisen. Ifølge den gamle standard ville der ikke kunne indregnes en forpligtelse, hvis det eksempelvis ikke kunne måles pålideligt. Hvis det så senere viser sig, at der kommer en forpligtelse, så skal hele beløbet tillægges goodwillen. Denne ændring kan påvirke resultatopgørelsen med både meromkostninger eller merindtægt. Dette afhænger af hvorvidt der er indregnet en for høj eller for lille forpligtelse i forhold til det faktiske beløb. Det mest sandsynlige vil nok være, at det vil påvirke årsrapporten med en indtægt året/årene efter. Grunden til dette er, at virksomhederne vil have incitament til at indregne flere forpligtelser, idet goodwillen bliver større, og derved bliver der modregnet en indtægt, når det reelle beløb er opgjort IASBs samt panelets holdning Panelet var meget delt omkring ovenstående forslag, men hovedparten mente ikke, at det ville være den optimale løsning. Deres begrundelser var, at når det kun er sandsynligt, at disse forekommer, så er det ikke muligt at måle dem korrekt, hvorfor der muligvis vil komme nogle misvisende tal i opgørelsen. Derudover var de bekymrede for, at regnskabsbruger ikke ville kunne få det reelle køb at se, idet der ville blive blandet eventuelle betingede betalinger ind i opgørelsen. Dette kunne give brugerne et sløret billede af processen/købet. IASBs holdning til dette var, at ved ikke at medtage alle forpligtelser, så mangler regnskabsbrugeren muligvis nogle informationer omkring omkostninger, som senere hen vil komme på baggrund af denne virksomhedsovertagelse. Med andre ord mener de, at det er værre, hvis regnskabsbruger mangler information end, hvis denne ikke modtager de eksakte beløb. Dog er de klar over, at det kan være svært at fastsætte dagsværdien på nogle af de betingede betalinger, men de mener, at denne ulempe bliver opvejet af den fordel regnskabsbrugeren opnår ved, at de kender hele handelen 77. En del af panelet var ligeledes uenige i, at eventuelle ændringer ikke skulle justeres i goodwill, som den gamle IFRS foreskrev. IASB holdning til dette var, at grunden til at der er mindre krav til indregning af betingede betalinger er, at man vil gøre regnskabsbruger opmærksom på disse eventuelle forpligtelser. Det er ikke meningen, at disse indregnede forpligtelser skal skabe tvivl om den indregnede goodwill IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis s IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis s

47 Der var ligeledes bekymringer fra panelets side om, at der ville blive incitamenter til at påvirke tallene. Ved at det er tilladt at ændre de forpligtelser, der er indregnet, så kan overtageren påvirke tallene året efter. Dette kan gøres ved at der indregnes en for høj forpligtelse, som gør den indregnede goodwill større. Året efter når det korrekte tal kendes, så bliver ændringen ført over egenkapitalen eller resultatopgørelsen som en indtægt. Dette gør i sidste ende, at overtageren formår at puste balancen op. IASB er opmærksom på dette incitament, men mener dog ikke, at dette kan bevirke, at tallene manipuleres. Deres begrundelse er, at hvis virksomheden har indregnet et beløb, som er meget ved siden af det beløb, som ender med at være det korrekte, så skal dette forklares. Det kan i visse tilfælde være svært at forklare, hvis beløbene er meget forskellige fra hinanden. Selvom de fleste i panelet var imod denne ændring, så valgte IASB at beholde denne 79. IASB begrundelse er også, at ved at benytte den gamle metode, så vil modregningen ske i goodwillen og ikke over egenkapitalen eller resultatopgørelsen, som de finder mere korrekt, idet ændringer ikke skal ses som ændring i de indregnede værdier, herunder goodwillen Trinvis virksomhedssammenslutning IFRS 3 (2008) 81 beskriver en trinvis virksomhedssammenslutning på følgende måde: In a business combination achieved in stages, the acquirer shall remeasure its previously held equity interest in the acquiree at its acquisition-date fair value and recognise the resulting gain or loss, if any, in profit or loss. In prior reporting periods, the acquirer may have recognised changes in the value of its equity interest in the acquiree in other comprehensive income (for example, because the investment was classified as available for sale). If so, the amount that was recognised in other comprehensive income shall be recognised on the same basis as would be required if the acquirer had disposed directly of the previously held equity interest. IFRS 3 (2004) 82 beskriver trinvis virksomhedssammenslutning på følgende måde: A business combination may involve more than one exchange transaction, for example when it occurs in stages by successive share purchases. If so, each exchange transaction shall be 79 IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis s IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s IFRS 3 Business Combinations (2008) IFRS 3 Business Combinations (2004) 58 46

48 treated separately by the acquirer, using the cost of the transaction and fair value information at the date of each exchange transaction, to determine the amount of any goodwill associated with that transaction. This results in a step-by-step comparison of the cost of the individual investments with the acquirer s interest in the fair values of the acquiree s identifiable assets, liabilities and contingent liabilities at each step. Det ses af ovenstående, at der ved ændringer af IFRS 3 i 2008 forekommer væsentlige ændringer af behandlingen af en trinvis virksomhedssammenslutning. Tidligere blev den enkelte del af det trinvise virksomhedssammenslutning behandlet som et separat opkøb med en individuel beregning af den dagsværdiandel, som ejes af den overtagne virksomheds aktiver og forpligtelser mv. Dette betyder, at der ligeledes beregnes en separat goodwill for hvert opkøb, når kontrolovergangen er sket. Nu bliver der set samlet på goodwill beregningen, når kontrolovergangen er sket. Køb af dele af en virksomhed, hvor der kun opnås ejerskab af mindre end 50 % af ejerandelene i virksomheden, betragtes som en investering frem for en virksomhedssammenslutning, og indregnes derfor som kapitalinteresser i årsrapporten. Indregningen foretages efter IAS 39, hvis der er tale om en ejerandel under 20 % som ikke har betydende indflydelse eller efter IAS 28, hvis der er tale associeret virksomhed (mellem 20 % og 50 %), som har betydende indflydelse 83. De procentvise anmærkninger er guidelines, det er den bestemmende indflydelse, som er det altafgørende. Når næste skridt af den trinvise virksomhedssammenslutning foretages, og der opnås kontrol over den købte virksomhed, beregnes der en dagsværdi for den kapitalinteresse, som tidligere var indregnet. Eventuelle tab og gevinster, som opstår på baggrund af forskellen til det tidligere betalte beløb, indregnes i resultatopgørelsen, og herefter tillægges dagsværdien for den sidst erhvervede del af virksomheden. Beregningen af denne er illustreret ved nedenstående figur. 83 IAS 28 Investment in Associates 6 47

49 Figur 5 Beregning af goodwill ved trinvis virksomhedssammenslutning Kilde: Egen tilvirkning ud fra IFRS 3 (2008) Efterfølgende præsenteres den trinvise virksomhedssammenslutning samlet i købers årsrapport IASBs samt panelets holdning Som beskrevet i ovenstående afsnit så skulle, jævnfør IFRS 3 (2004), alle aktiver og passiver opgøres til dagsværdi ved hvert trin. Dette blev gjort, så der kunne blive målt goodwill ved hvert trin, når der skete kontrolovergang. Den første udgave af den reviderede IFRS 3 kom med et forslag, som skulle gøre processen for den trinvise overtagelse nemmere. Den foreskrev, at goodwill først bliver målt på overtagelsesdagen, som en samlet værdi. Her skal den måles som residualen af den opgjorte dagsværdi af aktiverne og passiverne samt købsprisen. De andele den overtagne virksomhed allerede holdt på overtagelsensdagen skulle ligeledes måles til dagsværdi, og skulle der være tab eller gevinst ved dette, så skulle det føres over resultatopgørelsen. Tabet eller gevinsten opstår på grund af, at der efter IFRS 3 (2008) opgøres en samlet værdi for virksomheden ved kontrolovergangen, hvor tidligere erhvervet kapitalinteresser ligeledes indgår. De tidligere erhvervede kapitalinteressers andel af dette, stemmer ikke nødvendigvis overens med vederlaget for de pågældende kapitalinteresser i det år, hvor de blev erhvervet. Disse værdier vil i praksis aldrig være den samme. De spurgte personer i panelet var faktisk enige i IASB s forslag, dog mente de ikke, at tab/gevinst skulle føres over resultatopgørelsen, de mente i stedet at dette skulle foregå over egenkapitalen 84. IASB mener ikke, at dette var det mest hensigtsmæssige, hvorfor tab/gevinst skal føres over resultatopgørelsen, som de oprindeligt foreslog. 84 IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis s

50 3.5 ændringernes påvirkning i årsrapporten Der er i afsnit 3.1 til afsnit 3.4 gennemgået de væsentligste ændringer, som der har været i forbindelse med IFRS 3 (2008). For bedre at kunne illustere påvirkningerne af dette i årsrapporten er der nedenfor opstillet et skema, som viser, hvor de påvirker årsrapporten for henholdsvis IFRS 3 (2004) samt IFRS 3 (2008). Skemaet er delt op i resultatopgørelse, aktiver samt passiver. Ud fra hver er det skrevet, hvorledes disse påvirker denne post. Figur 6 Påvirkning af årsrapporten Kilde: Egen tilvirkning 49

51 Som det ses af ovenstående skema, så er der sket ændringer, hvor de fire områder påvirker årsrapporten. IFRS 3 (2004) påvirker kun aktiverne, og det er hovedsagligt den indregnede goodwill, som bliver påvirket. Det kan ses af skemaet, at der sker en ændring til dette princip ved indførsel af IFRS 3 (2008). Godkendelse af denne per d. 12. juni 2009 af EFRAG vil betyde, at der ligeledes ville komme påvirkninger over resultatopgørelsen samt over egenkapitalen. 3.6 Ændringer i US GAAP Ændringerne der er foretaget i US GAAP er mere gennemgribende, end de der er lavet i IFRS 3. De yderligere ændringer, der ses i US GAAP, som allerede er en del af IFRS 3 (2004), er lavet for at sikre en så høj som muligt sammenlignelighed mellem årsrapporter aflagt under IFRS og US GAAP. Ændringerne til US GAAP er således et direkte følge af fase II af det Business Combinations projekt som IASB og FASB har gennemført i fællesskab. Den standard, der primært er ændret i US GAAP, er FAS 141(R) Business Combinations 85. Denne blev udsted i december 2007 og træder i kraft for virksomhedssammenslutninger, hvor købsdatoen er på eller efter den 15. december Denne kan ikke forhåndsimplementeres. Den erstatter den eksisterende FAS 141 Business Combinations, der trådte i kraft i De ændringer der ved vores gennemgang er fundet mest væsentlig, er: Indregning af omstruktureringsomkostninger i takt med at de forekommer, frem for hensættelse til forventede omstruktureringsomkostninger når virksomhedssammenslutningen forekommer. Igangværende forskning og udvikling optages som et separat immaterielt aktiv frem for tidligere, hvor det straks blev afskrevet som en udgift. Omsættelige værdipapirer, der udstedes af køber i forbindelse med virksomhedssammenslutningen som en del af vederlaget, måles udelukkende på købsdatoen frem for tidligere, hvor de i nogle tilfælde også kunne måles på et tidspunkt, der lå før eller efter købsdatoen. Indregning af en gevinst ved et fordelagtigt køb som indtægt frem for at allokere denne til nogle af de købte aktiver, som en reduktion. 85 Der ses ligeledes ændringer til FAS 16. Disse er der dog afgrænset fra jævnfør afsnit FAS 141(R) Business Combinations FAS 141 Business Combinations 59.a. 50

52 Ændringer til værdier, der opgøres for virksomhedssammenslutningen på købsdatoen, justeres retrospektivt i tidligere perioder. Dette var tidligere ikke en mulighed. De ovennævnte ændringer beskrives i de nedenstående afsnit med udgangspunkt i de aktuelle steder i FAS 141 og FAS141(R), fortolkninger til disse, samt andre af FASB s statements, der spiller ind 88. Der foretages ligeledes en sammenligning til IFRS 3 (2004) 89, dette gøres for, at underbygge postulatet om, at der er opnået en øget sammenlignelighed mellem US GAAP og IFRS Indregning af omstruktureringsomkostninger FAS 141 beskriver ikke direkte indregningen af disse, der er dog givet en fortolkning fra FASB s EITF 90 udvalg, der foreskriver følgende omkring omstruktureringsomkostninger, The Task Force reached consensuses, described below, that the costs of a plan to exit an activity of an acquired company, involuntarily terminate employees of an acquired company, or relocate employees of an acquired company should be recognized as liabilities assumed in a purchase business combination and included in the allocation of the acquisition cost if specified conditions are met. 91 De omtalte betingelser er, at ledelsen skulle være begyndt at formulere en plan for at forlade den pågældende aktivitet på overtagelsesdatoen for virksomhedssammenslutningen, de skulle snarest muligt efter denne dato færdiggøre planen, dog senest indenfor et år. Planen skulle identificere alle væsentlige handlinger, der skulle foretages for at gennemføre planen, disse handlinger skulle ligeledes begyndes så snart som muligt efter planen var færdiggjort 92. Dette betyder, at der tidligere kunne indregnes omkostningerne som en skyldig post i forbindelse med virksomhedssammenslutningen, hvis omstruktureringen vedrørte den opkøbte virksomhed, og de ovennævnte betingelser var opfyldt. FAS 141(R) beskriver indregningen af omstruktureringsomkostningerne således, To qualify for recognition as part of applying the acquisition method, the identifiable assets acquired and liabilities assumed must meet the definitions of assets and liabilities in FASB 88 Der ses en afgrænsning fra yderligere gennemgang af disse fortolkninger og statements jævnfør afsnit En identisk sammenligning kunne foretages til IFRS 3(2008). 90 FASB's Emerging Issues Task Force; formålet med EITF er at assistere FASB med at forbedre regnskabsaflæggelsen. EITF udsteder fortolkninger til standarderne for at sikre en så ensartet regnskabsaflæggelse som muligt. 91 EFTI 95-3 Recognition of Liabilities in Connection with a Purchase Business Combination s EFTI 95-3 Recognition of Liabilities in Connection with a Purchase Business Combination s

53 Concepts Statement No. 6, Elements of Financial Statements, at the acquisition date. For example, costs the acquirer expects but is not obligated to incur in the future to effect its plan to exit an activity of an acquiree or to terminate the employment of or relocate an acquiree s employees are not liabilities at the acquisition date. Therefore, the acquirer does not recognize those costs as part of applying the acquisition method. Instead, the acquirer recognizes those costs in its postcombination financial statements in accordance with other applicable generally accepted accounting principles (GAAP). 93 Det ses af overstående citat, at FASB har ændret holdning til indregningen af omstruktureringsomkostning, således at disse nu ikke kan indregnes som en skyldig post på købstidspunktet, men derimod optages som en omkostning, løbende i de følgende perioders årsrapporter, efterhånden som de forekommer. Det ses af følgende citat fra IFRS 3 (2004), at ovenstående ligeledes er gældende her. However, an acquiree s restructuring plan whose execution is conditional upon its being acquired in a business combination is not, immediately before the business combination, a present obligation of the acquiree. Nor is it a contingent liability of the acquiree immediately before the combination because it is not a possible obligation arising from a past event whose existence will be confirmed only by the occurrence or nonoccurrence of one or more uncertain future events not wholly within the control of the acquiree. Therefore, an acquirer shall not recognise a liability for such restructuring plans as part of allocating the cost of the combination. 94. Dette illustrerer, at ændringen i FAS 141 vil betyde, at denne er sammenlignelig med IFRS 3 (2004) Optagelse af igangværende forskning og udvikling FAS 141 beskriver optagelse af disse omkostninger på følgende måde, amounts assigned to tangible and intangible assets to be used in a particular research and development project that have no alternative futureuse shall be charged to expense at the acquisition date 95. Som det ses, kunne igangværende forskning og udvikling tidligere indregnes til dagsværdi, og derefter omkostningsføres med det samme, medmindre det forventes at kunne benyttes alternativt i fremtiden. 93 FAS 141(R) Business Combinations IFRS 3 Business Combination (2004) FAS 141 Business Combinations

54 FAS 141(R) beskriver optagelsen af igangværende forskning og udvikling således, assets acquired in a business combination, including: (1) Recognition of intangible assets used in research and development activities, regardless of whether those assets have an alternative future use 96. Således skal igangværende forskning og udvikling indregnes, som et separat immaterielt aktiv der amortiseres, dog kun hvor det kan opgøres separat, ellers indregnes det som en del af goodwill, hvor det ikke amortiseres men underlægges den årlige impairmenttest af denne. Det er altså ikke længere muligt at omkostningsføre dette aktiv med det samme, selvom det ikke forventes at kunne benyttes alternativt i fremtiden. Altså ses der ligeledes ved denne ændring en positiv resultatpåvirkning i den periode, hvor virksomhedssammenslutningen forekommer, dette er dog kun aktuelt, såfremt aktiverne ikke kunne benyttes alternativt i fremtiden jævnfør FAS 141. Det ses af følgende citat fra IFRS 3 (2004), at ovenstående ligeledes er gældende her. The acquirer recognises separately an intangible asset of the acquiree at the acquisition date only if it meets the definition of an intangible asset in IAS 38 Intangible Assets and its fair value can be measured reliably. This means that the acquirer recognises as an asset separately from goodwill an in-process research and development project of the acquiree if the project meets the definition of an intangible asset and its fair value can be measured reliably. IAS 38 provides guidance on determining whether the fair value of an intangible asset acquired in a business combination can be measured reliably Dette illustrerer, at ændringen i FAS 141 vil betyde, at denne er sammenlignelig med IFRS 3 (2004) Omsættelige værdipapirer, der udstedes af køber FAS 141 giver ikke direkte retningslinjer omkring indregningen af disse, der er dog givet en fortolkning fra FASB s EITF udvalg, der foreskriver følgende omkring måling af omsættelige værdipapirer, the Task Force reached a consensus on that the value of the acquirer's marketable equity securities issued to effect a purchase business combination should be determined,, based on the market price of the securities over a reasonable period of time before and after the terms of the acquisition are agreed to and announced. In other words, the date of measurement of the value of the acquirer's marketable equity securities should not be 96 FAS 141(R) Business Combinations

55 influenced by the need to obtain shareholder or regulatory approvals. Task Force members observed that the reasonable period of time is intended to be very short, such as a few days before and after the acquisition is agreed to and announced. 97 Dette betyder altså, at man tidligere kunne måle de omsættelige værdipapirer over en rimelig periode før og efter den dato, hvor vildkårene for aftalen om virksomhedssammenslutninger er aftalt og bekendtgjort. En rimelig periode vurderedes, som det ses til af ovenstående til at være et par dage. Bevæggrunden for at man tidligere har målt på denne måde er, at værdien ikke skulle påvirkes af nødvendigheden for at indhente diverse relevante godkendelser. FAS 141(R) skriver følgende omkring måling af vederlaget i forbindelse med en virksomhedssammenslutning, The consideration transferred in a business combination shall be measured at fair value, which shall be calculated as the sum of the acquisition-date fair values of the assets transferred by the acquirer, the liabilities incurred by the acquirer to former owners of the acquiree, and the equity interests issued by the acquirer Examples of potential forms of consideration include cash, other assets, a business or a subsidiary of the acquirer, contingent consideration (paragraphs 41 and 42), common or preferred equity instruments, options, warrants, and member interests of mutual entities. 98 Det ses, at egenkapitalinstrumenter, såsom omsættelige værdipapirer, kan være en del af vederlaget, hvorfor det må forudsættes, at ovenstående forudsætninger kan anvendes til målingen af disse. Det betyder, at der skal foretages en dagsværdimåling af de omsættelige værdipapirer på købstidspunktet 99, så målingen altså ikke længere kan strække over et par dage. Ved denne ændring ses der ikke direkte en resultatpåvirkning. Det er ligeledes svært at forudse om balancepåvirkningen vil være positiv eller negativ. Det kan nemlig ikke umiddelbart fastslås, om en måling over en kort periode vil give en højere eller laver dagsværdi. Det ses af følgende citat fra IFRS 3 (2004), at ovenstående ligeledes er gældende her. The acquirer shall measure the cost of a business combination as the aggregate of: (a) the fair values, at the date of exchange, of assets given, liabilities incurred or assumed, and equity instruments issued by the acquirer, in exchange for control of the acquiree; plus (b) any costs 97 EITF 99-12: Determination of the Measurement Date for the Market Price of Acquirer Securities Issued in a Purchase Business Combination FAS 141(R) Business Combinations Jf. FAS 141(R) Business Combinations 3.c. er købstidspunktet den dag, hvor køberen opnår kontrol med den opkøbte virksomhed. 54

56 directly attributable to the business combination. 100 Dette illustrerer, at ændringen i FAS 141, vil betyde, at denne er sammenlignelig med IFRS 3 (2004) Indregning af en gevinst ved et fordelagtigt køb FAS 141 beskriver indregning af en gevinst ved et fordelagtigt køb på følgende måde: In some cases, the sum of the amounts assigned to assets acquired and liabilities assumed will exceed the cost of the acquired entity (excess over cost or excess). That excess shall be allocated as a pro rata reduction of the amounts that otherwise would have been assigned to all of the acquired assets except (a) financial assets other than investments accounted for by the equity method, (b) assets to be disposed of by sale, (c) deferred tax assets, (d) prepaid assets relating to pension or other postretirement benefit plans, and (e) any other current assets. 101 Det ses, at man tidligere allokeres gevinsten ved et fordelagtigt køb på pro rata basis over de følgende perioder for at reducere de indeholdte aktiver. Dette gjaldt dog ikke finansielle aktiver (med undtagelse af investeringer opgjort efter indre værdis metode 102 ), aktiver der skulle videresælges, udskudte skatteaktiver, forudbetalinger til pension eller anden socialsikring samt alle andre omsætningsaktiver. Allokeringen af den opståede gevinst omtales ligeledes i FAS 141 således, If any excess remains after reducing to zero the amounts that otherwise would have been assigned to those assets, that remaining excess shall be recognized as an extraordinary gain The extraordinary gain shall be recognized in the period in which the business combination is completed unless the combination involves contingent consideration that, if paid or issued, would be recognized as an additional element of cost of the acquired entity 103. Det ses heraf, at ethvert overskud, der opstod, når der ikke var flere aktiver at modregne i, blev indregnet, som en ekstraordinær gevinst i den periode, hvor virksomhedssammenslutningen var fuldt gennemført. 100 IFRS 3 Business Combinations (2004) FAS 141 Business Combinations Equity method: A method of accounting by which an equity investment is initially recorded at cost and subsequently adjusted to reflect the investor's share of the net profit or loss of the associate (investee). Kilde; IAS Der er foretaget en afgrænsning for yderligere gennemgang af denne standard jævnfør afsnit FAS 141 Business Combinations

57 FAS 141(R) er ændret således, at indregningen af gevinsten ved et fordelagtigt køb skal ske på følgende måde, Occasionally, an acquirer will make a bargain purchase, which is a business combination in which the amount in paragraph 34(b) exceeds the aggregate of the amounts specified in paragraph 34(a). If that excess remains after applying the requirements in paragraph 38, the acquirer shall recognize the resulting gain in earnings on the acquisition date. The gain shall be attributed to the acquirer. 104 Som det ses af ovenstående, indregnes en gevinst ved et fordelagtigt køb med det samme som en gevinst i resultatet, og effekten af denne vil således kun have resultatpåvirkning i den første årsrapport efter virksomhedssammenslutningen, modsat tidligere hvor den også ville påvirke følgende perioder. 38, som der ligeledes henvises til i citatet, beskriver, at før køberen vælger at indregne en gevinst, skal målingen af alle aktiver, passiver og minoritetsinteresser revurderes. Dette sikre at målingen tilnærmelsesvis afspejler alle tilgængelige informationer på købstidspunktet. Det ses af følgende citat fra IFRS 3 (2004), at ovenstående ligeledes er gældende her. If the acquirer s interest in the net fair value of the identifiable assets, liabilities and contingent liabilities recognised in accordance with paragraph 36 exceeds the cost of the business combination, the acquirer shall:(a )reassess the identification and measurement of the acquiree s identifiable assets, liabilities and contingent liabilities and the measurement of the cost of the combination; and (b )recognise immediately in profit or loss any excess remaining after that reassessment. 105 Dette illustrerer, at ændringen i FAS 141 vil betyde, at denne er sammenlignelig med IFRS 3 (2004) Behandling af ændringer til værdier der opgøres for virksomhedssammenslutningen Under FAS 141 var der ikke en direkte anvisning til, hvorledes en ændring i de opgjorte værdier skulle behandles. En sådan ændring betragtedes dog som en regulering af et regnskabsmæssigt skøn og ville derfor blive behandlet efter FAS Accounting Changes and Error Corrections, der oplyser følgende, A change in accounting estimate shall be accounted for in (a) the period of change if the change affects that period only or (b) the period of change and future periods if the change affects both. A change in accounting estimate shall not be accounted for by restating or retrospectively adjusting amounts reported 104 FAS 141(R) Business Combinations IFRS 3 Business Combinations (2004)

58 in financial statements of prior periods or by reporting pro forma amounts for prior periods. 106 Ud fra dette ses det, at man ved en ændring af et regnskabsmæssigt skøn udelukkende skulle indregne dette i den periode, hvor det forekom eller i fremtidige perioder, hvis disse vurderedes at blive påvirkes af ændringen. Det ses ligeledes meget tydeligt, at man ikke skulle justere retrospektiv i forhold til den opstående ændring i det regnskabsmæssige skøn. Ifølge FAS 141 (R) skal ændringer til værdierne, der benyttes til indregningen af virksomhedssammenslutningen på købstidspunktet, behandles på følgende måde, During the measurement period, the acquirer shall recognize adjustments to the provisional amounts as if the accounting for the business combination had been completed at the acquisition date. Thus, the acquirer shall revise comparative information for prior periods presented in financial statements as needed, including making any change in depreciation, amortization, or other income effects recognized in completing the initial accounting. 107 Det ses altså, at der nu skal foretages reguleringer til tidligere perioders afskrivninger, nedskrivninger og andet med resultatpåvirkning som følge af ændringer til værdierne, der benyttes til indregningen af virksomhedssammenslutningen på købstidspunktet. Ændringen betyder, at der i tidligere perioders årsrapporter også vil komme en resultatpåvirkning frem for tidligere, hvor kun den periode, hvor ændringerne forekom, og fremtidige perioder blev påvirket. Hvorvidt resultatpåvirkningen vil være positiv eller negativ afhænger af ændringens natur. Det ses af følgende citat fra IFRS 3 (2004), at ovenstående ligeledes er gældende her. If the initial accounting for a business combination can be determined only provisionally by the end of the period in which the combination is effected because either the fair values to be assigned to the acquiree s identifiable assets, liabilities or contingent liabilities or the cost of the combination can be determined only provisionally, the acquirer shall account for the combination using those provisional values. The acquirer shall recognise any adjustments to those provisional values as a result of completing the initial accounting..(i) the carrying amount of an identifiable asset, liability or contingent liability that is recognised or adjusted as a result of completing the initial accounting shall be calculated as if its fair value 106 FAS 154: Accounting Changes and Error Corrections 19. Der er foretaget en afgrænsning for yderligere gennemgang af denne jævnfør afsnit FAS 141(R) Business Combinations

59 at the acquisition date had been recognised from that date. 108 Dette illustrerer, at ændringen i FAS 141 vil betyde, at denne er sammenlignelig med IFRS 3 (2004). 3.7 Bestående forskelle mellem IFRS 3 (2008) og US GAAP Som nævnt i indledningen ses der, på trods af ændringerne til US GAAP, stadig enkelte forskelle mellem IFRS 3 og FAS 141(R). Det drejer sig om de tre følgende afvigelser. 1) Indregning af minoritetsinteresser. Efter IFRS 3 (2008) gives valgmulighed mellem indregningsmetode, mens der efter FAS 141(R) kun kan indregnes til dagsværdi. Dette er ses ligeledes beskrevet i afsnit ) Ikrafttrædelsesdato 109. Denne er efter IFRS 3 (2008) den 1. juli 2009, og forhåndsimplementering er tilladt fra 30. juni Efter FAS 141(R) er ikrafttrædelsesdatoen 15. december 2008, og forhåndsimplementering er ikke tilladt ) Indregning af eventualforpligtelser og eventualaktiver. Efter IFRS 3 (2008) indregnes eventualforpligtelser til dagsværdi, forudsat at de kan måles pålideligt 112, hvorimod de efter FAS141(R) ikke skal kunne måles pålideligt, når blot de opstår som følge af en kontraktlig forpligtelse 113. Ifølge IFRS 3(2008) indregnes eventualaktiver ikke 114, mens de efter FAS 141(R) indregnes til laveste dagsværdi på købstidspunktet, tillagt det bedste estimat for betalinger, der forventes modtaget 115. De ovenstående afvigelser, med undtagelse af nr. 2, betragtes som værende væsentlige. Hvilket vil sige i forhold til den ønskede mulighed for sammenligning mellem årsrapporter aflagt efter US GAAP og IFRS i forhold til virksomhedssammenslutninger. Dette skyldes 108 IFRS 3 Business Combinations (2004) Da alle fristerne på nuværende tidspunkt er passeret, vil denne forskel være ubetydelig. 110 IFRS 3 Business Combinations (2008) FAS 141(R) Business Combinations IFRS 3 Business Combinations (2008) FAS 141(R) Business Combinations Det ses ikke direkte i standarden. Det er dog heller ikke nævnt at de kan indregnes, hvorfor de ikke kan indregnes. 115 FAS 141(R) Business Combinations 62 58

60 primært valget mellem indregningsmetode vedrørende minoritetsinteresser under IFRS, samt muligheden for indregning af eventualaktiver under US GAAP. 3.8 Delkonklusion II Del II gennemgår primært ændringerne fra IFRS 3 (2004) til IFRS 3 (2008). Denne gennemgang belyser følgende ændringer: 1.Købsrelaterede omkostninger skal jævnfør IFRS 3 (2008) placeres i resultatopgørelsen i modsætning til før, hvor disse skulle indregnes som en del af købesummen. Det vil sige, at de ved benyttelse af IFRS 3 (2004) påvirkede goodwillen. 2.Minoritetsinteresser skulle tidligere indregnes som deres procentvise andel af nettoaktiverne. Ved indførslen af den nye IFRS 3 er dette stadig en mulighed, dog har virksomhederne endnu en mulighed. Denne valgmulighed er at måle minoritetsinteresserne til dagsværdi. Ved at måle minoritetsinteresserne til den procentvise andel af nettoaktiverne, så opnås der en anden værdi for goodwillen end ved dagsværdi, da minoritetsinteressernes andel af goodwillen derved ikke bliver aktiveret. Det er ikke krævet, at virksomhederne vælger den samme metode hver gang. Den efterfølgende regulering af goodwillen bliver ikke påvirket af de valgmuligheder, idet impairmenttesten af denne skal tage udgangspunkt i den samlede goodwill. 3.Ændringen ved de betingede betalinger består til dels i, at indregningskravet bliver mindsket ved indførsel af IFRS 3 (2008). Dette bevirker, at virksomheden skal indregne flere betingede betalinger, hvis disse forekommer ved virksomhedssammenslutningen. Derudover består ændringen ligeledes i, at reguleringer, som ikke var kendte på indregningstidspunktet, nu hovedsagligt skal føres i resultatopgørelsen og ikke modregnes i købsprisen, som var tilfældet med IFRS 3 (2004) 4.Tidligere blev trinvis virksomhedssammenslutning behandlet som et separat køb. Det vil sige, at der blev beregnet goodwill, som separat for de enkelte trin, når der var sket kontrolovergang. Den reviderede standard foreskriver, at der ved kontrolovergangen udelukkende beregnes goodwill på det samlede køb. Dette kan give anledning til en gevinst ved tilbageførelsen af den/de tidligere indregnede kapitalandele. I Del II bliver det ligeledes beskrevet, hvilke holdninger til ændringerne som IASB har modtaget. Denne gennemgang viste, at det spurgte panel blandt andet var bekymret for, at 59

61 IASB er på vej mod, at standarderne skal benytte et dagsværdibegreb, hvilke kan ses ved ændringen af de købsrelaterede omkostninger, hvor IASB vil have omkostningerne i resultatopgørelsen og derved ikke aktivere disse. Panelets bekymring går på, at dette er i modstrid med de øvrige standarder. IASB er enige i dette og vil tage hensyn til det, når de eventuelt vil revidere de øvrige standarder. Det samme er gældende ved minoritetsinteresser. Her vil IASB ligeledes gerne have, at disse bliver målt til dagsværdi. Panelets bekymring omhandler meget, at de ikke mener, at det er muligt at måle dette pålideligt. Dette mundede ud i, at IASB måtte give virksomhederne to valgmuligheder. Panelets bekymring vedrørende ændringen til de betingede betalinger var, at virksomheden kunne have incitament til at indregne flere betingede betalinger, idet de derved puster balancen op. IASB mener dog, at dette problem er selvregulerende, da virksomhederne skal kunne forklare, hvis de indregnede betingede betalinger afviger meget fra det reelle beløb. IASB mødte ikke så meget modstand ved ændringerne til den trinvise virksomhedssammenslutning. Som det ses af ovenstående, var panelet langt fra enige med IASBs ændringer, dog valgte IASB i de fleste tilfælde stadigvæk at gennemføre disse. Til slut i Del II er der gennemgået de ændringer, som ligeledes har været i US GAAP, for at denne kom op på IFRS 3 (2004)s niveau samt de forskelle, som stadig eksisterer mellem IFRS samt US GAAP. Disse eksisterende forskelle betragtes som væsentlige. Hvilket vil sige i forhold til den ønskede mulighed for sammenligning mellem årsrapporter aflagt efter US GAAP og IFRS i forhold til virksomhedssammenslutninger. Dette skyldes primært valget mellem indregningsmetode vedrørende minoritetsinteresser under IFRS, samt muligheden for indregning af eventualaktiver under US GAAP. 60

62 Del III: Gennemgang af eksempel Del II belyste de foretagne ændringer i standarden. I Del III gennemgås et eksempel, der bygger på Carlsbergsgruppens køb af Wusu Beer Group i 2006, hvilke der er det empiriske datagrundlag for kandidatafhandlingen. Dette benyttes til at vise, hvorledes de i Del II identificerede ændringer har påvirket årsrapporten samt udvalgte nøgletal. I Del IV gennemgås betydningen for virksomheden samt regnskabsbruger og vores holdning, hvilke blandt andet bygger på gennemgangen i Del III. 61

63 4. Eksempel ud fra Wusu Beer Group De foregående afsnit har beskrevet ændringerne til IFRS 3 (2008), samt hvorledes disse påvirker årsrapporten. Disse ændringer vil i de efterfølgende afsnit blive vist med et taleksempel fra Carlsberg-gruppens årsrapport. Carlsberg-gruppen har pr. 1. januar 2006 købt 60,1% af Wusu Beer Group 116. Der vil ud fra dette køb blive vist ændringerne vedrørende købsrelaterede omkostninger samt minoritetsinteresserne. De to andre ændringer vedrørende betingede betalinger samt trinvis overtagelse kan ikke vises ud fra eksemplet med Wusu Beer Group, idet disse ikke forekom i dette opkøb. Der vil på denne baggrund blive opstillet et tænkt eksempel ud fra virksomhedssammenslutningen med Wuse Beer Group, som viser disse ændringer. Ændringerne vil blive gennemgået enkeltvis. Derudover vil det blive vist, hvilke indvirkninger disse har på nogle udvalgte nøgletal. Dette gøres for bedre at kunne illustrere de indvirkninger, som ændringer har på årsrapporten. De nøgletal, der er udvalgt, er følgende: Figur 7 Udvalgte nøgletal Kilde: Anbefalinger & Nøgletal 2005 De udvalgte nøgletal er valgt, idet vi ønskede at belyse nøgletal, som bliver påvirket af de ændringer, der er sket med IFRS 3 (2008). Derudover ville vi gerne vise nogle rentabilitetssamt effektivitetsnøgletal, idet disse viser, hvorledes virksomheden forrenter kapitalen. Der er kommet et øget fokus på nøgletal, som viser den investerede kapital 117, hvorfor det virker naturligt at vælge nogle nøgletal, som belyser dette. 4.1 Carlsberg-gruppens årsrapport 2006 og Carlsberg-gruppens årsrapport for 2006 og 2007 er indsat som bilag 4 og 7. Der er nedenfor indsat resultatopgørelsen, balancen samt noten omkring Wusu Beer Group, da det er disse opgørelser, som ligges til grund for de efterfølgende opstillede eksempler. 116 Carlsberg-gruppens årsrapport 2006 s Anbefalinger & Nøgletal 2005 s. 8 62

64 Figur 8 Resultatopgørelse i mio.kr. Kilde: Carlsberg-gruppens årsrapport 2006 samt 2007 Det ses i ovenstående figur at Carlsberg-gruppen i 2006 har en post kaldet særlige poster med i deres resultatopgørelse. Denne post indeholder særlige indtægter og omkostninger, disse indeholder blandt andet avance/tab ved salg, goodwill nedskrivninger, fratrædelsesgodtgørelser og restruktureringsomkostninger. Dette betyder, at Carlsberggruppen reelt set holder disse poster uden for deres resultat af primær drift. Dette har ligeledes en betydning for nøgletallene, da EBITA i denne resultatopgørelse vil svare til resultat af primær drift før særlige poster. 63

65 Figur 9 Balance i mio.kr. Kilde: Carlsberg-gruppens årsrapport 2006 samt

66 Når virksomheden aflægger efter IFRS, er der krav omkring oplysninger om virksomhedssammenslutningerne. Dette udmønter sig i nedenstående note omkring Carlsberg-gruppens køb af Wusu Beer Group. Figur 10 Note Kilde: Carlsberg-gruppens årsrapport

67 4.2 Købsrelaterede omkostninger Det er beskrevet i afsnit 3.1, at købsrelaterede omkostninger i IFRS 3 (2008) skal medtages i resultatopgørelsen i stedet for at være en del af købsprisen. Carlsberg-gruppen har aflagt efter IFRS 3 (2004), og det ses i figur 10, at de købsrelaterede omkostninger på 6 mio. kr. er medtaget som en del af købsomkostningerne, så den kontante købspris bliver på 351 mio. kr. i stedet for 345 mio. kr. Ved aflæggelse efter IFRS 3(2008) medfører det, at noten bliver anderledes end i Carlsberg-gruppens årsrapport. Noten er vist nedenfor. Figur 11 Note - Købsrelaterede omkostninger Wusu Beer Group Regnskabsmæssig værdi forud for Markedsværdi ved Mio. kr. akkvisitionen overtagelsen Immaterielle aktiver Materielle aktiver Finansielle aktiver, langfristede Varebeholdninger Tilgodehavender Likvide beholdninger Hensatte forpligtelser, ekskl. udskudt skat -4-4 Lån Leverandørgæld og anden gæld mv Nettoaktiver Minoritetsinteresser Egenkapital i alt, Carlsbergs andel Goodwill 261 Kontant kostpris i alt 345 Overført fra andre finansielle aktiver (forudbetaling) Likvide beholdninger, overtaget 39 Likviditetsforbrug, netto -3 Elementer af kontant kostpris Kontant 345 I alt 345 Seperate transaktioner Købsomkostninger 6 I alt 6 Kilde: Egen tilvirkning med udgangspunkt i Carlsberg-gruppens årsrapport Som det ses af ovenstående figur, er de 6 mio. kr. i købsomkostninger, der tidligere indgik under elementer af kontant kostpris, flyttet til separate omkostninger. Dette betyder 66

68 ligeledes, at den kontante kostpris bliver på 345 mio. kr. i stedet for 351 mio. kr., hvilke påvirker goodwillen, som nu bliver vist med 261 mio. kr.(markeret med grønt). Købsomkostningerne vises fortsat i noten under separate transaktioner, da det efter IFRS 3 (2008) 118 kræves, at transaktioner der fortages i forbindelse med virksomhedssammenslutningen skal oplyses, selv om de er separate fra købet af aktiver og forpligtelser. Nedenfor er der opstillet en ny resultatopgørelse, hvor de 6 mio. kr. er medtaget som en udgift under særlige poster i resultatopgørelsen. Modposten til dette er immaterielle aktiver, goodwill, som bliver formindsket med 6 mio. kr. grundet faldet i købsprisen. Grunden til dette er, at de købsrelaterede omkostninger blev sammenlagt med kontantprisen i følge IFRS 3 (2004). Dette kan ses af afsnit 3.1. Ved at denne bliver tillagt her, så bliver den beregnede goodwill større end ved brug af IFRS 3 (2008), idet summen af det tal, som nettoaktiverne skal fratrækkes er højere. Nedenfor er gengivet resultatopgørelsen, aktiver samt passiver, så det kan vises, hvorledes disse opgørelser har ændret sig. Figur 12 Resultatopgørelse - købsrelaterede omkostninger i mio. kr før Korrektion 2006 efter Mio.kr. Omsætning Øl- og læskedrikafgifter m.m Nettoomsætning Produktionsomkostninger Bruttoresultat Salgs- og distributionsomkostninger Administrationsomkostninger Andre driftsindtægter Andre driftsomkostninger Andel af resultat efter skat i associerede virksomheder Resultat af primær drift før særlige poster Særlige poster, netto Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Resultat før skat Selskabsskat Koncernresultat Kilde: Egen tilvirkning med udgangspunkt i Carlsberg-gruppens årsrapport IFRS 3 Business Combinations(2008) B64(l) 67

69 Figur 13 Balance - købsrelaterede omkostninger i mio. kr. mio.kr. Aktiver 2006 før Korrektion 2006 efter 2005 Langfristede aktiver Immaterielle aktiver Materielle aktiver Kapitalandele i associerede selskaber Værdipapirer Tilgodehavende Udskudte skatteaktiver Pensionsaktiver Langfristede aktiver i alt Kortfristede aktiver Varebeholdninger Tilgodehavende fra kunder Tilgodehavende skat Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Værdipapirer Likvide beholdning Kortfristede aktiver i alt Aktiver bestemt for salg Aktiver i alt mio.kr. Passiver 2006 før Korrektion 2006 efter 2005 Egenkapital Aktiekapital Reserve Egenkapital for aktionærer i Carlsberg A/S Minoritetsinteresser Egenkapital i alt Langfristede forpligtelser Lån Pensioner og lignende forpligtelser Udskudt skat Hensatte forpligtelser Anden gæld Langfristede forpligtelser i alt Kortfristede forpligtelser Lån Leverandørgæld Tilbagebetalingsforpligtelse vedrørende emballage Hensatte forpligtelser Selskabsskat Anden gæld mv Kortfristede forpligtelser i alt Forpligtelser vedrørende aktiver bestemt for salg Forpligtelser i alt Passiver i alt Kilde: Egen tilvirkning med udgangspunkt i Carlsberg-gruppens årsrapport

70 Som det ses af figur 12 samt figur 13 er det tre poster, som bliver påvirket af ændringen i IFRS Nøgletalsgennemgang Figur 14 Nøgletal Købsrelaterede omkostninger Kilde: Egen tilvirkning ROIC inkl. goodwill ROIC viser det afkast, som en virksomhed formår at generere af investerede likvider 119. Som det ses af figur 14, så påvirker ændringen vedrørende købsrelaterede omkostninger dette nøgletal. Bevægelsen er ikke betydelig grundet de købsrelaterede omkostningers størrelse, men der ville blive vist et større udsving, hvis de købsrelaterede omkostninger udgjorde en større del af Carlsberg-gruppens årsrapport. Dog viser eksemplet, at ROIC vil blive højere ved denne ændring. Grunden til dette er, at goodwillen bliver mindre. Dette vil alt andet lige vise regnskabsbruger, at virksomheden er bedre til at forrente de investerede midler ved indførsel af IFRS 3 (2008). Aktionærerne vil ligeledes få det indtryk, at virksomheden forrenter deres investerede kapital bedre end før. ROE (egenkapitalforrentning) Som det ses af figur 14, så ændres ROE ligeledes. Denne bliver formindsket på grund af, at ændringen medfører, at resultatet bliver mindre, samt egenkapitalen ændrer sig. Idet egenkapitalen er et gennemsnit, så bliver nævneren ikke påvirket lige så meget som tælleren. Tælleren (resultatet) bliver påvirket med de fulde 6 mio. kr. Dette nøgletal viser rentabiliteten for virksomheden, og hvor gode virksomheden er til at forrente aktionærernes kapital. Som beskrevet før, så formindskes ROE, hvorfor aktionærerne sidder med det indtryk bagefter, at virksomheden ikke forrenter deres penge lige så godt som under IFRS 3 (2004). 119 Anbefalinger & Nøgletal 2005, side 19 69

71 Finansiel gearing Som det ses af figur 14, så viser denne ikke, at nøgletallet bliver påvirket af indførsel af IFRS 3 (2008). Nøgletallet bliver dog påvirket lidt, idet egenkapitalen er mindre som følge af det mindre overskud for Derfor er tallet blevet lidt højere idet nævneren i formlen bliver mindre. Den finansielle gearing viser netto rentebærende gæld i forhold til egenkapitalen, altså hvor stor en del gælden udgør i forhold til egenkapitalen. Som det er beskrevet før, så vil dette nøgletal blive en smule højere ved IFRS 3 (2008). Dette vil have negativ påvirkning for aktionærernes/regnskabsbrugernes holdning til virksomheden, idet virksomheden derved ser ud til at generere deres driftsoverskud på baggrund af en større andel lånte midler Konklusion på Købsrelaterede omkostninger På baggrund af det opstillede taleksempel vurderes det, at ændringen ikke vil give anledning til, at hverken virksomheden eller regnskabsbrugeren skal foretage mange korrektioner. Dette skyldes, at der udelukkende er tale om, at de købsrelaterede omkostninger flyttes fra balancen til resultatopgørelsen. Det opstillede taleksempel vil være uændret, hvis årsrapporten var aflagt efter US GAAP, da der ikke består forskelle mellem de to standarder på dette område. Udviklingen i de beregnede nøgletal viser i forskellige retninger. ROIC giver indtryk, at virksomheden har en forbedret forrentning af den investerede kapital bedre. Udviklingen i ROE antyder derimod, at der er tale om den omvendte situation. Den finansielle gearing stiger minimalt, hvilket peger i samme retning som udviklingen i ROE, da dette antyder, at virksomheden i højere grad driver forretning for lånte penge. Overordnet kan det ikke fastslås en præcis effekt af ændringen, da denne som beskrevet i ovenstående ikke viser en klar tendens. Eksemplet kan på trods af dette godt tjene som en rettesnor for indregning af de købsrelaterede omkostninger, samt hvor årsrapporten bliver påvirket af ændringen. 4.3 Minoritetsinteresser Det er beskrevet i afsnit 3.2, at der efter IFRS 3 (2008) gives et valg mellem metoden til at indregne minoritetsinteresser. I IFRS 3 (2004) var det udelukkende muligt at indregne minoritetsinteresserne som deres forholdsmæssige andel af nettoaktiverne. Nu gives der yderligere en mulighed for at indregne minoritetsinteresserne til dagsværdi. 70

72 Det står i Carlsberg-gruppen årsrapport 120, at de ved købet af Wusu Beer Group har benyttet indregning af minoritetsinteresserne, som deres forholdsmæssige andel af nettoaktiverne, som det var påkrævet efter IFRS 3 (2004), der var gældende i I dette eksempel vil det blive gennemgået, hvorledes noten for Carlsberg-gruppens opkøb af Wusu Beer Group ville se ud, hvis dette bliver indregnet til dagsværdi samt hvorledes dette påvirker balancen, idet denne ligeledes påvirkes gennem en ændring af goodwillen. Det forudsættes, at der fastsættes en dagsværdi for minoritetsinteresserne. Denne er nødt til at være fiktiv, da årsrapporten for Carlsberg-gruppen ikke giver oplysninger, der kan understøtte en reel værdiansættelse. Det ses i noten, at minoritetsinteressernes forholdsmæssige andel af nettoaktiverne er 12 mio.kr. 121 jævnfør figur 10. Den fiktive dagsværdi sættes til 20 mio. kr. Nedenfor ses noten ved opgørelse af minoritetsinteresserne til dagsværdi, ændringerne er markeret med grønt. 120 Carlsberg-gruppens årsrapport 2007 anvendt regnskabspraksis s Det ses ikke i årsrapporten, hvorledes de 12 mio.kr. svare til ca. 40 %, men dette vurderes ikke, at have relevans for eksemplets evne til, at illustrer forskellen mellem de to metoder, jævnfør afgrænsningen afsnit

73 Figur 15 Note - Minoritetsinteresser Kilde: Egen tilvirkning med udgangspunkt i Carlsberg-gruppens årsrapport 2006 Som det kan ses af figur 15, så er minoritetsinteressernes andel steget til 20 mio. kr., som er dagsværdien. Dette medfører, at goodwillen stiger fra 267 mio. kr. til 275 mio. kr. Som det er beskrevet tidligere i opgaven, så kunne denne ændring lige så godt have resulteret i, at minoritetsinteressernes dagsværdi var mindre værd end den procentvise andel af nettoaktiverne. Det er dog i dette eksempel valgt, at de er mere værd. Nedenfor er der opstillet en ny balance, hvor stigningen i goodwill på 8 mio. kr. er medtaget. Modposten til dette er minoritetsinteresserne, der føres på egenkapitalen. Nedenfor kan ses denne ændring foretaget i Carlsbergs-gruppens balance. 72

74 Figur 16 Balance Minoritetsinteresser i mio. kr. Kilde: Egen tilvirkning med udgangspunkt i Carlsberg-gruppens årsrapport

75 Som det ses af figur 16 er det to poster, som bliver påvirket, hvis minoritetsinteresserne optages til dagsværdi efter i IFRS 3(2008). Goodwillen stiger idet minoritetsinteressernes dagsværdi er steget med 8 mio. kr. Modposten til dette er på minoritetsinteressernes andel af egenkapitalen Nøgletalsgennemgang I nedenstående skema ses de påvirkninger, som indregningen af minoritetsinteresserne til dagsværdi har på de i afsnit 4 valgte nøgletal. Figur 17 Nøgletal - minoritetsinteresser Kilde: Egen tilvirkning ROIC inkl. Goodwill Som det ses af figur 17, sker der et fald i ROIC, som følge af den nye metode til opgørelse af minoritetsinteresserne efter IFRS 3(2008). Faldet fremkommer som følge af en stigning i den investerede kapital inklusiv goodwill. Denne skyldes stigningen i goodwillen, som følge af at denne indregningsmetode medtager minoritetsinteressernes goodwill i virksomheden. Dette betyder, at virksomhedens evne til at omsætte den investerede kapital til omsætning ser ud til at være blevet forringet ved anvendelse af den nye metode. ROE (egenkapitalforretning) Som det ses af figur 17 sker der et fald i ROE, som følge af dagsværdimetoden til opgørelse af minoritetsinteresserne efter IFRS 3(2008). Dette skyldes, at der efter den nye metode ses en forøgelse af minoritetsinteresserne, som føres på egenkapitalen. Dette betyder, at virksomhedens evne til at omsætte den investerede kapital til resultat efter skat er forringet 74

76 ved anvendelse af dagsværdimetoden. Det ses således, at man nu også skal forrente minoritetsinteressernes goodwill i modsætning til før. Så overordnet kan det ses, at denne ændring har den samme påvirkning som ROIC inklusiv goodwill. Finansiel gearing Som det ses af ovenstående, sker der ingen synlig ændring til dette nøgletal. Dette skyldes, at den nettorentebærende gæld ikke ændrer sig, som følge af dagsværdimetoden. Der er dog gemt en ændring, da egenkapitalen har ændret sig som følge af forøgelsen af minoritetsinteresserne, der føres på egenkapitalen. Dette kan dog ikke ses på figur 16, idet ændringen først kommer på decimaler, der ikke kan ses i figuren. Nøgletallet efter ændringen er mindre end ved benyttelse af IFRS 3 (2004). Det vil sige, at virksomheden ser ud til at være mindre gældsat i forhold til egenkapitalen, nøgletallet viser altså, at virksomheden har en bedre soliditetsgrad Konklusion på minoritetsinteresser Som det ses af ovenstående gennemgang af nøgletallene, er der forskel på, hvorledes disse bliver påvirket. De to første viser, at virksomheden bliver dårligere stillet ved benyttelse af IFRS 3 (2008), mens den finansielle viser, at virksomheden får en bedre soliditetsgrad. Derfor kan der ikke laves et endegyldigt svar på om denne ændring gør, at årsrapporten bliver påvirket i en bestemt retning. Det skal ligeledes præciseres, at var det tænkte eksempel vendt om, så dagsværdien af minoritetsinteresserne var mindre værd end den procentvise andel af nettoaktiverne, så ville påvirkningen være omvendt. Dog kan virksomheden samt regnskabsbrugeren se, hvorledes disse påvirkninger har effekt på de valgte nøgletal. Som det er nævnt før i kandidatafhandlingen, er der i US GAAP ikke denne valgmulighed, hvorfor der ikke nødvendigvis vil være sammenlignelighed mellem virksomhedssammenslutninger, som er lavet efter IFRS og US GAAP. 4.4 Betingede betalinger Det er beskrevet i afsnit 3.3, at der skal medtages en større andel af betingede betalinger i IFRS 3 (2008) i forhold til IFRS 3 (2004). Dette skyldes, at det ved ændringen af standarden er tilstrækkeligt, at dagsværdien på overtagelsestidspunktet kan fastsættes, samt at posten kan forekomme. Carlsberg-gruppen har i 2006 aflagt efter IFRS 3 (2004), og det er derfor 75

77 sandsynligt, at de ved anvendelse af IFRS 3(2008), vil indregne flere betingede betalinger i forbindelse med købet af Wusu Beer Group, end de gjorde efter IFRS 3 (2004). Det ses af noten figur 10, at der ikke er indregnet nogen betingede betalinger i forbindelse med købet af Wusu Beer Group. Dette betyder at, der ved indregningen af købet i 2006 ikke har været betingede betalinger, som skulle indregnes efter IFRS 3(2004). For at kunne viser effekten af ændringen, er det nødvendigt at opstille et scenario, hvor der eksisterer betingede betalinger, som skal indregnes efter IFRS 3(2008) men ikke efter IFRS 3(2004). Der tages derfor udgangspunkt i de nedenstående tænkte betingede betalinger. Der er i købsaftalen følgende betingelser i forbindelse med betalingen af vederlaget; En øjeblikkelig betaling på 345 mio. kr. En yderligere betaling på 10 mio. kr. efter et år, hvis resultat før skat for det første år overstiger 1 mio. kr. En yderligere betaling på 10 mio. kr. efter to år, hvis resultat før skat for det andet år overstiger 1,5 mio. kr. De to sidste betalinger er betingede, og det vurderes, at deres dagsværdi er 5 mio. kr. Det forudsættes, at det ikke kan siges at være sandsynligt, at den overtagne virksomhed når målet for resultat før skat, og disse betingede betalinger derfor ikke kan indregnes efter den IFRS 3 (2004). Der opstår endnu en forskel mellem de to standarder, når der skal indregnes ændringer grundet efterfølgende begivenheder jævnfør afsnit 3.3. For at illustrere denne ændring i forhold til Carlsberg-gruppens årsrapport benyttes det ovenstående anvendte scenario, hvor nedenstående betingede betaling ses i Denne antages nu at være realiseret. En yderligere betaling på 10 mio. kr. efter et år, hvis resultat før skat for det første år overstiger 1 mio. kr. Hvis den ovenstående betaling realiseres, skal der både jævnfør IFRS 3 (2008) og IFRS 3 (2004) foretages reguleringer. Der opstilles i de to følgende afsnit resultatopgørelse, balance og note, som disse vil se ud alt efter om det ovenstående scenario indregnes efter IFRS 3(2004) og IFRS 3(2008). Dette foretages både med hensyn til indregningen af den betingede betaling og den efterfølgende realisering af denne. 76

78 4.4.1 Indregning efter IFRS 3(2004) Da den betingede betaling, der er opstillet i ovenstående, ikke forudsættes at kunne indregnes efter IFRS 3(2004), vil der ikke forekomme korrektioner til Carlsberg-gruppens indregning af virksomhedssammenslutningen med Wusu Beer Group i Den overtagne virksomhed når målet for resultat før skat, som det er opstilet i ovenstående scenario. Dette vil efter den gamle standard betyde, at merudgift ville blive modregnet i den indregnede goodwill, idet ændringer påvirker kostprisen. Dette betyder således, at der ses ændringer på goodwillen med 10 mio. kr., da ændringen ikke tidligere har været indregnet. Likviderne påvirkes ligeledes ved trækket på de 10 mio.kr. Der ses således ingen ændring til resultatopgørelsen. Nedenfor er der opstillet aktivsiden for 2007 med sammenligningstal fra 2006, hvor de ovennævnte påvirkninger kan ses. Resultatopgørelsen samt passivsiden er ikke medtaget, idet der ikke sker ændringer til disse. Figur 18 Aktiver Betingede betalinger i mio.kr. efter IFRS 3 (2004) Kilde: Egen tilvirkning med udgangspunkt i Carlsberg-gruppens årsrapport 2007 og

79 Som følge af ændringen forhøjes købssummen, og denne forøgelse vil ligeledes give en stigning i goodwillen. Dette resulterer i, at noten ændres. I figur 19 ses et forslag til opstillingen, de ændrede linjer er markeret med rødt. Figur 19 Note Betingede betalinger i mio. kr. efter IFRS 3 (2004) Wusu Beer Group Regnskabsmæssig værdi forud for Markedsværdi ved Mio. kr. akkvisitionen overtagelsen Immaterielle aktiver Materielle aktiver Finansielle aktiver, langfristet Varebeholdninger Tilgodehavender Likvide beholdninger Hensatte forpligtelser, ekskl. udskudt skat -4-4 Lån Leverandørgæld og anden gæld mv Nettoaktiver Minoritetsinteresser Egenkapital i alt, Carlsbergs andel Goodwill 277 Kontant kostpris i alt 361 Overført fra andre finansielle aktiver (forudbetaling) Lkvide beholdning, overtaget 39 Likviditetsforbrug, netto 13 Elementer af kontant kostpris Kontant 345 Direkte købsomkostninger 6 Efterfølgende betalinger 10 I alt 361 Kilde: Egen tilvirkning med udgangspunkt i Carlsberg-gruppens årsrapport 2007 Det ses af ovenstående gennemgang af indregning efter IFRS 3 (2004), at 2006 tallene ikke påvirkes, men 2007 tallene gør. I 2007 indreges en realiserede betaling, som ikke er indregnet som en betinget betaling i Dette betyder at, der ses en korrektion til goodwill såvel som likvider, som det ses af figur 18. Det vil sige, at der er tale om en ren forskydning på balancen mellem disse to poster, hvorfor der ikke ses nogen påvirkning af resultatopgørelsen. 78

80 4.4.2 Indregning efter IFRS 3(2008) Da den betingede betaling, der er opstillet i afsnit 4.4, skal indregnes efter IFRS 3 (2008), vil der forekomme korrektioner til Carlsberg-gruppens indregning af virksomhedssammenslutningen med Wusu Beer Group i Som følge af dette er der nedenfor i figur 21 er der opstillet en ny balance, hvor de 5 mio. kr. er medtaget som en del af købssummen, som forøger størrelsen af goodwillen. Modposten til dette er korte og langsigtede hensatte forpligtelser (2,5 mio. kr. på hver). Grunden til dette er, at de betingede betalinger klassificeres som en finansiel forpligtelse jævnfør IAS Da Carlsberggruppens balance ikke indeholder en specifik post til denne form for finansielle forpligtelser, føres den i under hensatte forpligtelser generelt. Det forudsættes, som nævnt i afsnit 4.4, at den overtagne virksomhed når målet for resultat før skat. Dette vil efter den nye standard betyde, at der skal indregnes en ekstra omkostning i resultatopgørelsen jævnfør afsnit 3.3. Denne fremkommer, som forskellen mellem det hensatte beløb på 2,5 mio.kr. og det faktisk betalte på 10 mio. kr. Dette betyder ligeledes, at der ses ændringer til den hensatte forpligtelse på lang sigt. Den forpligtelse, der var hensat i 2006 vedrørende 2008, er ikke længere langsigtet, mens den kortsigtede på 2,5 mio. kr. vedrørende 2007 udlignes. Likviderne påvirkes ligeledes ved trækket på de 10 mio.kr. Nedenfor i figur 20 samt figur 21 er der opstillet en ny resultatopgørelse samt balance for Det er valgt at placere reguleringen under særlige poster i resultatopgørelsen. Dette skyldes, at man i Carlsberg-gruppens årsrapport placerer nedskrivninger vedrørende goodwill under denne post. Dette er relevant, da man ved impaimenttest af goodwillen i følgende år vil kunne se effekten af reguleringen, hvilket kan lede til et nedskrivningsbehov, der vil blive ført under særlige poster. Der ses således sammenlignelighed på denne post imellem de forskellige år ved at både reguleringen til den betingede betaling og en eventuel nedskrivning af goodwillen føres her. Det valgte eksempel vil ikke føre til nedskrivningsbehov, da der i dette tilfælde er indregnet for lidt goodwill, og dette foretages der ikke regulering af. 122 Jf. IAS 32 11, er der tale om en finansiel forpligtelse, hvis der er tale om en kontraktlig forpligtelse. Dette må sige at være, da der i dette tilfælde er tale om en kontraktlig aftale om, at betales et yderligere vederlag. 79

81 Figur 20 Resultatopgørelse Betingede betalinger i mio. kr. efter IFRS 3 (2008) Kilde: Egen tilvirkning med udgangspunkt i Carlsberg-gruppens årsrapport 2007 og

82 Figur 21 Balance Betingede betalinger i mio.kr. efter IFRS 3 (2008) Kilde: Egen tilvirkning med udgangspunkt i Carlsberg-gruppens årsrapport 2007 og

83 Indregningen af den betingede betaling i 2006, resulterer i en forhøjelse af goodwillen. Dette betyder, at noten skal ændres, i figur 22 ses et forslag til opstilling af denne. Da der endnu ikke ses virksomheder, der har forhåndsimplementeret IFRS 3 (2008), er dette udelukkende baseret på gruppens egne ideer om, hvorledes denne skal udformes. De linjer der er ændret i forhold til den originale note er markeret med grønt. Figur 22 Note Betingede betalinger i mio.kr. år 2006 efter IFRS 3 (2008) Wusu Beer Group Regnskabsmæssig værdi forud for Markedsværdi ved Mio. kr. akkvisitionen overtagelsen Immaterielle aktiver Materielle aktiver Finansielle aktiver, langfristet Varebeholdninger Tilgodehavender Likvide beholdninger Hensatte forpligtelser, ekskl. udskudt skat -4-4 Lån Leverandørgæld og anden gæld mv Nettoaktiver Minoritetsinteresser Egenkapital i alt, Carlsbergs andel Goodwill 272 Kontant kostpris i alt 356 Overført fra andre finansielle aktiver (forudbetaling) Lkvide beholdning, overtaget 39 Likviditetsforbrug, netto 8 Elementer af kontant kostpris Kontant 345 Direkte købsomkostninger 6 Betingede betalinger 5 I alt 356 Kilde: Egen tilvirkning med udgangspunkt i Carlsberg-gruppens årsrapport 2007 Indregningen af reguleringen til den betingede betaling i 2007, vil resultere i en forhøjelse af købssummen. Denne forøgelse vil ikke påvirke størrelsen af goodwillen, da der modregnes i resultatopgørelsen. Dette resulterer i, at noten skal ændres. I nedenstående figur 23 ses et forslag til opstillingen. Da der endnu ikke ses virksomheder, der har forhåndsimplementeret 82

84 IFRS 3 (2008), er dette, som tidligere nævnt, udelukkende baseret på gruppens egne ideer om, hvorledes denne skal udformes. De linjer der er ændret i forhold til den originale note er markeret med rødt. Figur 23 Note Betingede betalinger i mio. kr. år 2007 efter IFRS 3 (2008) Kilde: Egen tilvirkning med udgangspunkt i Carlsberg-gruppens årsrapport Nøgletalsgennemgang Indregningen af den betingede betaling i 2006 samt den efterfølgende regulering af denne i 2007, har en påvirkning på de i afsnit 4 valgte nøgletal. Disse kan ses i nedenstående figur. 83

85 Figur 24 Nøgletal - betingede betalinger Kilde: Egen tilvirkningen ROIC inkl. Goodwill Ved indregning af den betingede betaling 2006 Som det ses af figur 25, sker der ingen ændring til dette nøgletal, da den investerede kapital inklusiv goodwill ikke ændres. Dette skyldes, at ændringen påvirker både goodwill og forpligtelserne, og den derved bliver udlignet i forhold til dette nøgletal. Det ses derfor ingen forskel i virksomhedens evne til at omsætte den investerede kapital til omsætning, hvis der tages udgangspunkt i dette nøgletal. Ved regulering af den betingede betaling 2007 Som det ses af figur 24, er ROIC højere ved indregning af reguleringen efter den nye standard i forhold til den gamle standard. Forskellen skyldes, at den investerede kapital inklusiv goodwill er mindre ved den nye standard. Grunden til dette er, at goodwillen forbliver uændret frem for under den gamle standard, hvor reguleringen ville påvirke købesummen og derigennem goodwillen. Reguleringen vil ved begge metoder påvirke forpligtelserne, hvorfor dette ikke vil ændre ROIC. Det ses derved, at virksomhedens evne til at omsætte den investerede kapital til omsætning, ser ud til at være forbedret ved anvendelse af den nye metode, hvis der tages udgangspunkt i dette nøgletal. ROE (egenkapitalforrentning) Ved indregning af den betingede betaling 2006 Som det ses af figur 24, sker der ingen ændring til dette nøgletal, da hverken resultat efter skat, eller den gennemsnitlige egenkapitalen påvirkes af ændringen. Det ses derfor ingen 84

86 forskel i virksomhedens evne til at omsætte den investerede kapital til resultat, hvis der tages udgangspunkt i dette nøgletal. Ved regulering af den betingede betaling 2007 Som det ses af figur 24 er ROE lavere ved regulering efter IFRS 3 (2008) end efter IFRS 3 (2004). Dette skyldes, at der efter den nye metode indregnes en regulering i resultatopgørelsen som påvirker koncernresultatet. Dette vil påvirke egenkapitalen modsatrettet, men da der ses på denne som en gennemsnitsbetragtning over 2006 og 2007, vil der stadig ses en forskel fra indregning efter IFRS 3 (2004). ROE beregnet ved indregning efter IFRS 3 (2004) vil ikke variere fra den der kunne være beregnet på baggrund af den originale årsrapport. Dette skyldes, at indregningen på goodwillen ikke påvirker hverken koncernresultatet eller egenkapitalen. Det ses, at virksomhedens evne til at omsætte den investerede kapital til resultat efter skat ser ud til at være forringet ved anvendelse af den nye metode, hvis der tages udgangspunkt i dette nøgletal. Hvilket er uundgåeligt, når der sker et skift fra indregning i balancen til indregning i resultatopgørelsen. Finansiel gearing Ved indregning af den betingede betaling 2006 Som det ses af figur 24, sker der ingen ændring til dette nøgletal, da hverken nettorentebærende gæld eller egenkapitalen påvirkes af ændringen. Dette betyder, at der ved anvendelsen af dette nøgletal, ikke er indikationer på en ændring i virksomhedens andel af lånte midler i forhold til egenkapitalen. Ved regulering af den betingede betaling 2007 Som det ses af figur 24, sker der en stigning i den finansielle gearing. Dette skyldes, at egenkapitalen har ændret sig som følge af den resultatpåvirkning, som regulering efter den nye standard har. Den nettorentebærende gæld ændrer sig derimod ikke. Dette skyldes, at der ikke ses forskydninger på de poster, der påvirker denne, det vil sige likvider, gæld mv. Stigningen i den finansielle gearing kan have en negativ påvirkning for aktionærernes/regnskabsbrugernes holdning til virksomheden. Dette skyldes, at virksomheden derved ser ud til at generere deres driftsoverskud på baggrund af en større andel af lånte midler. 85

87 4.4.4 Konklusion på Betingede betalinger På baggrund af det opstillede taleksempel vurderes det, at ændringen vil give anledning til, at virksomheden skal ændre deres praktisk markant. Dette skyldes, at målingen og indregningen af flere betingede betalinger vil stille højere krav til opgørelsen af disse. Ligeledes vil det faktum, at reguleringen til allerede indregnede betingede betalinger skal føres over resultatet have en betydning for virksomheden i form af en resultatpåvirkning. Det opstillede taleksempel vil være uændret, hvis regnskabet var aflagt efter US GAAP, da der ikke består forskelle mellem de to standarder på dette område. Udviklingen i de beregnede nøgletal for 2006 er uændret, dette skyldes, at de valgte nøgletal ikke afspejler indregningen af flere betingede betalinger. Det ses dog af figur 21, at der vi forekomme en stigning i både goodwill og forpligtelser som følge af ændringen. Dette vil alt andet lige give en større balance. Udviklingen i de beregnede nøgletal for 2007 viser i forskellige retninger. ROIC giver indtryk at en forbedret evne til forrentning af den investerede kapital. Udviklingen i ROE antyder derimod, at der er tale omvendte situation. Den finansielle gearing stiger minimalt, hvilket peger i samme retning som udviklingen i ROIC, da dette antyder, at virksomheden i højere grad driver forretning for lånte penge. Overordnet kan det ikke fastslås en præcis effekt af ændringen, da denne som beskrevet i ovenstående ikke viser en klart tendens. Eksemplet kan på trods af dette godt tjene som en rettesnor for indregning af betingede betalinger og reguleringer hertil efter den nye standard. Effekten havde været omvendt, hvis den betingede betaling gik den anden vej. 4.5 Trinvis virksomhedssammenslutning Som beskrevet i afsnit 3.4 så blev alle køb jævnfør IFRS 3 (2004) set som separate indkøb. Det vil sige, at når kontrolovergangen skete, skulle der beregnes goodwill separat på alle transaktionerne. Ved IFRS 3 (2008) beregnes der goodwill samlet for hele transaktioner ved kontrolovergangen. Før kontrolovergangen indregnes de erhvervede andele som kapitalinteresser både ved IFRS 3 (2004) samt IFRS 3 (2008) Carlsberg-gruppens opkøb af Wusu Beer Group er ikke sket ved trinvis overtagelse, hvorfor der foretages et tænkt eksempel. Carlsberg-gruppen ejer fra ,1% af Wusu Beer Group Carlsberg-gruppens årsrapport 2006, side 91 86

88 Ved det tænkte eksempel antages der følgende: I 2005 erhverves der 30% til en købspris af 115 mio. kr. Den indre værdi af de erhvervede kapitalandele i 2005 er 15 mio. kr. I 2006, når der opnås kontrolovergang, har de tidligere erhvervet kapitalandele en dagsværdi på 122 mio. kr. Nedenfor beskrives de reguleringer, som vil blive foretaget med henholdsvis IFRS 3 (2004) samt IFRS 3 (2008) i Carlsberg-gruppens årsrapport for IFRS 3 (2004) I 2005 bliver købet af kapitalandelen bliver bogført, hvor der ligeledes kommer en regulering til goodwillen. I 2006 sker der ingen korrektion til Carlsberg-gruppens balance, idet købet er indregnet. IFRS 3 (2008) I 2005 sker der samme indregning som under IFRS 3 (2004). I 2006 bliver der indregnet 7 mio. kr. ekstra på grund af større værdi på goodwillen. Denne bliver modposteret i resultatopgørelsen, som det er beskrevet under afsnit 3.4. Nedenfor er aktiverne opstillet for IFRS 3 (2004). Resultatopgørelsen samt passiverne er ikke vist, idet der ikke har været ændringer til disse. 87

89 Figur 25 Aktiver Trinvis efter IFRS 3 (2004) i mio. kr. Kilde: Egen tilvirkning Som det kan ses af figur 25, så bliver der foretaget et træk på likviderne på 115 mio. kr., idet det er dette beløb, som Carlsberg-gruppen i dette tænkte eksempel betaler for de 30 % af Wusu Beer Group. Kapitalandelene stiger med 15 mio. kr., idet dette svarer til den indre værdi i det tænkte eksempel. De resterende 100 mio. kr. bliver ført som goodwill, idet det er den merværdi, som der er betalt for kapitalandelen. Der sker ikke nogle ændringer til 2006 tallene, idet tallene i Carlsberg-gruppens årsrapport allerede er indregnet, som der skulle gøres efter IFRS 3 (2004). Goodwillen i 2006 er ens med den indregnede i Carlsberg-gruppens årsrapport. Nedenfor i figur 26 er beregningen opstillet for goodwillen. 88

90 Figur 26 Goodwillberegning Kilde: Egen tilvirkning Dette er ligeledes den goodwill, som Carlsbergs-gruppen har indregnet i den oprindelige årsrapport. De 236 mio. kr. fremkommer ved at tage købsprisen på 351 mio. kr. og fratrække de 115 mio. kr., som allerede er indregnet i Ved brug af IFRS 3 (2008) kommer resultatopgørelsen, aktiver samt passiver til at se anderledes ud. Disse er vist nedenfor. Figur 27 Resultatopgørelse - Trinvis efter IFRS 3 (2008) i mio. kr. Kilde: Egen tilvirkning 89

91 Figur 28 Balance - Trinvis efter IFRS 3 (2008) i mio. kr. Kilde: Egen tilvirkning 90

92 Ændringerne der sker i 2005 er den sammen som ved IFRS 3 (2004). I 2006 sker der det, at udover Carlsberg-gruppens egen indregning af det resterende køb af Wusu Beer Group, bliver der indregnet en ekstra goodwill på 7 mio. kr. Dette fremkommer, idet hele købet skal opgøres samlet ved kontrolovergangen. I vores tænkte eksempel har vi estimeret, at værdien på de erhvervede andele i 2005 har en dagsværdi på 122 mio. kr. Dette gør, at der kommer en ekstra goodwill på 7 mio. kr. i forhold til det, som Carlsberg-gruppen har indregnet. Stigningen kan illustreres på følgende måde: Figur 29 Goodwillberegning Kilde: Egen tilvirkning Den goodwill som Carlsberg-gruppen har indregnet i årsrapporten for 2006 er på 267 mio. kr., så vores eksempel gør goodwillen 7 mio. kr. højere, idet købsprisen fastholdes til at være de 351 mio. kr. Derfor er købsprisen ved kontrolovergangen sat til 236 mio. kr., som fremkommer ved at fratrække 115 mio. kr. fra de 351 mio. kr. I eksemplet er der ikke taget hensyn til, at værdien på den tidligere erhvervede andel burde være reguleret med dennes andel af resultatet 124 i Wusu Beer Group i Dette har ingen indvirkning på det som eksemplet bliver brugt til, hvorfor der ikke korrigeres for dette. Derudover skal det fremhæves, at dagsværdien i 2006 kunne være mindre end dagsværdien i 2005, dette er udelukkende et tænkt eksempel. Havde dagsværdien været mindre, så var eksemplet det modsatte, altså at der var kommet en udgift i resultatopgørelsen Nøgletalsgennemgang Figur 30 viser nøgletallene for henholdsvis ændringerne for IFRS 3 (2004) samt IFRS 3 (2008), hvis der er sket trinvis overtagelse. 124 igaap 2009, side

93 Figur 30 Nøgletal Trinvis Kilde: Egen tilvirkning ROIC inkusiv. goodwill Det kan ses af figur 30, at der i 2005 ikke sker en forskel. Dette er på grund af, at samme indregningsmetode anvendes til de købte kapitalandele. Det er først, når der opnås kontrolovergang, at der sker en forskel ved indregningen. I 2006 sker der i det tænkte eksempel kontrolovergang, hvorfor der kommer forskelle til indregningen af den trinvise virksomhedssammenslutning. I figur 30 kan det ses, at nøgletallet i 2006 efter den nye standard bliver mindre end efter IFRS 3 (2004). Dette vil alt andet lige fortælle regnskabsbruger samt virksomheden, at virksomheden er blevet dårligere til at forrente den investerede kapital. Scenariet har været omvendt, hvis dagsværdien var sat lavere end de 115 mio. kr., som var købsprisen i Grunden til at der sker denne forskel i nøgletallet er, at goodwillen bliver øget med 7 mio. kr. ved benyttelse af IFRS 3 (2008), som derved påvirker den investerede kapital. ROE (egenkapitalforrentning) I lighed med ovenstående nøgletal så er der ingen forskel i 2005-nøgletallene, idet kapitalinteresserne bliver indregnet på samme måde. I 2006 derimod sker der en forskel. Det kan ses af figur 30, at ROE bliver højere ved benyttelse af IFRS 3 (2008). Grunden til dette er, at der bliver ført 7 mio. kr. ekstra i resultatopgørelsen, og egenkapitalen er et gennemsnit, hvorfor denne ikke bliver påvirket i samme grad. Ændringen viser derved, at virksomheden er bedre til at forrente den indskudte kapital ved overgang til IFRS 3 (2008). Det skal dog stadigvæk pointeres at havde eksemplet været vendt om, så havde effekten vist det modsatte. Dette nøgletal viser altså den modsatte effekt end ROIC inklusiv goodwill. 92

94 Finansiel gearing Den nettorentebærende gæld vil ikke ændre sig i 2005, som beskrevet under de foregående nøgletal, hvilke ligeledes påvirker den finansielle gearing. I 2006 er der en forskel, denne kan dog ikke ses af figur 30, idet forskellen lægger efter 3. decimal. Det er nøgletallet efter IFRS 3 (2008), som er mindst. Grunden til denne forskel er, at egenkapitalen bliver ændret som følge af, at der bliver ført 7 mio. kr. i resultatopgørelsen. I vores eksempel vil det derved se ud som om, at virksomheden har en bedre soliditetsgrad ved IFRS 3 (2008) end IFRS 3 (2004). Igen skal det påmindes, at situationen havde været omvendt, hvis dagsværdien i 2006 var sat til mindre end købsværdien i 2005 på de 115 mio. kr Konklusion på Trinvis virksomhedssammenslutning Som det ses af ovenstående gennemgang af nøgletallene, sker der ingen påvirkning i 2005, idet indregning sker på samme måde. I 2006 er der forskel på, hvorledes nøgletallene bliver påvirket. ROE samt den finansielle gearing bliver påvirket i positiv retning, mens det er omvendt med ROIC inklusiv goodwill. Dette giver en indikation for regnskabsbruger samt virksomhederne om, hvordan denne ændring vil påvirke deres nøgletal samt resultatopgørelse og balance. Det skal ligeledes præciseres, at var det tænkte eksempel vendt om, ville påvirkningen være omvendt. Havde virksomhederne aflagt årsrapport efter US GAAP, ville tilfældet være det samme, idet der ikke er en forskel nu på den trinvise virksomhedssammenslutning. 4.6 Delkonklusion III Del III har vist, hvor de beskrevne ændringer har påvirket resultatopgørelsen, balancen samt hvorledes disse ændringer har påvirket nøgletallene. Effekten har ikke været lige tydelig i alle de viste eksempler, da virksomhedssammenslutningen med Wusu Beer Group udgør en lille del af Carlsberg-gruppens samlede årsrapport. Gennemgangen i eksemplerne viste følgende: 1. Ændringen af de købsrelaterede omkostninger bevirker ikke, at virksomheden skal ændre meget i forhold til IFRS 3 (2004), det drejer sig udelukkende om et tal, som skal rykkes til resultatopgørelsen. Gennemgangen af nøgletallene viste, at ROIC inklusiv goodwill vil vise et bedre resultat ved benyttelse af IFRS 3 (2008) end IFRS 3 93

95 (2004), hvor det er omvendt med ROE. Så det vil alt andet lige vise, at virksomheden genererer mere overskud på baggrund af den investerede kapital, når der ses på ROIC inklusiv goodwill, mens det er omvendt med ROE. Den finansielle gearing stiger minimalt, hvilket peger i samme retning som udviklingen i ROE, da dette antyder at virksomheden i højere grad driver forretning for lånte penge. Det betyder, at ud fra nøgletallene kan der ikke gives et entydigt svar, om det giver virksomheden en fordel. Det skal dog påpeges, at årsrapporten vil vise et dårligere resultat, idet de købsrelaterede omkostninger bliver ført i denne, og dette formoder vi ikke, at virksomhederne er interesseret i. 2. Eksemplet gennemført med minoritetsinteresser viste, at det regnskabsmæssigt ikke giver de store udfordringer, at der kommer ændringer til disse. Som beskrevet i de foregående afsnit så er det selve værdiansættelsen til dagsværdi, som kan være problematisk. Nøgletalsgennemgangen viste, at ROIC inklusiv goodwill bliver mindre ved benyttelse af IFRS 3 (2008). I lighed til de købsrelaterede omkostninger så falder ROE ligeledes ved benyttelse af IFRS 3 (2008) i forhold til IFRS 3 (2004). Den finansielle gearing viser imidlertid, at virksomheden får en bedre soliditetsgrad. Derfor kan der ikke gives et endegyldigt svar på om denne ændring gør, at årsrapporten bliver påvirket i en bestemt retning. Påvirkningen havde været omvendt, hvis dagsværdien var sat til en mindre værdi end den procentvise andel af nettoaktiverne. Der i US GAAP ikke denne valgmulighed, hvorfor der ikke nødvendigvis vil være sammenlignelighed mellem virksomhedssammenslutninger, som er foretaget efter IFRS og US GAAP. 3. På baggrund af det opstillede eksempel vedrørende betingede betalinger vurderes det, at ændringen vil give anledning til, at virksomheden skal ændre deres praktisk markant. Nøgletallene for 2006-tallet viser dog, at der ingen ændring sker med ROIC inklusiv goodwill ROE, samt den finansielle gearing. I 2007 ses der dog en forskel på ROIC inklusiv goodwill samt ROE såfremt der benyttes IFRS 3 (2004) eller IFRS 3 (2008). ROIC inklusiv goodwill bliver højere ved brug af IFRS 3 (2008). Ved ROE bliver situationen det omvendte, hvor nøgletallet er højest ved brug af IFRS 3 (2004). Den finansielle gearing stiger minimalt, hvilket peger i samme retning som udviklingen i ROIC, da dette antyder, at virksomheden i højere grad driver forretning for lånte penge. Nøgletallene viser altså noget forskelligt, hvorfor det ikke kan 94

96 konkluderes, at nøgletallene i årsrapporten vil se bedre eller værre ud. Dog skal det påpeges, at ændringerne skal føres i resultatopgørelsen, hvorfor resultatet ændres alt efter, hvilken vej ændringen går. 4. Eksemplet med den trinvise virksomhedssammenslutning viste ingen påvirkning af nøgletallene i 2005, idet indregning sker på samme måde. Angående 2006 er ROIC inklusiv goodwill mindre, mens ROE samt den finansielle gearing bliver påvirket i positiv retning. Nøgletallene viser altså noget forskelligt, hvorfor det ikke kan konkluderes, at nøgletallene i årsrapporten vil se bedre eller værre ud På baggrund af ovenstående kan det konkluderes, at de forskellige ændringer vil påvirke nøgletallene forskelligt, hvorfor der ikke kan gives en entydig konklusion på om ændringerne vil stille virksomheden værre eller bedre. 95

97 Del IV: Betydning for virksomhed og regnskabsbruger Del III gennemgik et eksempel ud fra de foretagne ændringer i standarden, som blev identificeret i Del II. Del IV beskriver IASB, EFRAG samt Deloittes holdning til ændringerne. Denne gennemgang af holdninger vil munde ud i vores egen holdning til de foretagne ændringer. Dette vil blive set både fra virksomhedens samt regnskabsbrugerens synsvinkel. 96

98 5. Betydning af ændringerne samt egen holdning I disse afsnit vil forskellige holdninger til ændringerne blive gennemgået. Som beskrevet i afsnit 1.5.5, så er det IASBs, EFRAGs samt Deloittes holdning, som bliver gennemgået. Afslutningsvis vil der i denne Del IV blive beskrevet vores egen holdning til de foretagne ændringer Betydning af ændringer for virksomheder og regnskabsbrugere IASB IASBs formål med ændringerne af IFRS 3 i 2008 var at skabe et enkelt sæt af globale regnskabsstandarder for at forbedre allokeringen af kapital investering. Derfor har en forbedring af den økonomiske beslutningstagen på baggrund af årsrapporter haft en stor vægt hos IASB 125. I dette afsnit undersøges det, på hvilken måde IASB mener, at de indførte ændringer enkeltvis påvirker virksomhederne såvel som regnskabsbrugerne. For at tydeliggøre dette opstilles nedenstående figur, effekten af alle ændringer er desuden beskrevet yderligere i afsnittet under figuren. Figur 31 Betydning af ændringer IASB Kilde: IASB 126 Ændring Virksomhed Bruger Udarbejdelsesomkostninger Analyseomkostninger Sammenlignelighed Anvendelighed Købsrelaterede omkostninger Neutral effekt Neutral effekt Neutral effekt Neutral effekt**** Minoritetsinteresser Neutral effekt** Neutral effekt** Negativ effekt Neutral effekt*** Betingede betalinger Negativ effekt Positiv effekt Positiv effekt Positiv effekt Trinvis opkøb Positiv effekt Neutral effekt* Positiv effekt Positiv effekt * De ekstra omkostninger er af en uvæsentlig størrelse ** Omkostningerne svinger grundet valget mellem de to metoder *** Hvis dagsværdi metoden anvendes vil ser ses en positiv effekt **** Visse brugere foretrækker at se omkostningerne i resultatopgørelsen, mens andre ikke tillægger dette nogen betydning Betydningen for virksomhederne Det IASB primært mener, betyder noget for virksomhederne i forbindelse med ændringer er udarbejdelsesomkostninger. Den oprindelige IFRS 3 etablerede regnskabsførelsen for en virksomhedssammenslutning og hvilket oplysningskrav, der er på købstidspunktet 127. Generelt så mener IASB ikke, at 125 IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s

99 ændringen af IFRS 3 betyder yderligere regnskabs- eller oplysningsmæssige byrder 128. De vurderer derfor, at ændringer ikke vil give virksomhederne anledning til at ændre deres regnskabssystem. Mange af ændringerne er designet til at ramme områder, hvor praksis har været divergerende primært på grund af en mangel på vejledning i IFRS 3. IASB mener altså, at den yderligere vejledning vil alt andet lige reducere udarbejdelsesomkostningerne, da det i højere grad vil være tydeligt, hvad der skal oplyses i årsrapporten, og hvorledes beregninger bør foretages. Købsrelaterede omkostninger Ændringen, der ses på dette område, påvirker ifølge IASB udelukkende, hvor i årsrapporten de købsrelaterede omkostninger skal indgå. Det vil sige, om omkostningerne skal medtages som en del af købssummen, der aktiveres, som i den gamle metode, eller om de skal indregnes i resultatopgørelsen, som efter den nye metode, der er beskrevet i afsnit 3.1. Ifølge den gamle IFRS 3 skulle de købsrelaterede omkostninger oplyses som en del af den aktiverede sum i noten for virksomhedssammenslutningen i årsrapporten. Grundet dette vil ændringen ikke påvirke udarbejdelsesomkostningerne, da der kun er tale om at tallet, som vises i noten for virksomhedssammenslutningen, nu vedrører realiserede omkostninger og ikke er en direkte del af købssummen. Tallet skal altså fortsat opgøres og oplyses i noten. IASB vurderer på baggrund af ovenstående, at påvirkningen af udarbejdelsesomkostningerne for virksomheden vil være neutral 129. Minoritetsinteresser IASB mener, at virksomheder, der vælger at måle minoritetsinteresserne til dagsværdi, vil få større udarbejdelsesomkostninger. Det gælder både gennem brugen af ekstern ekspertise til at foretage værdiansættelse, hvis der ikke foreligger en anvendelig markedspris for kapitalandelen, hvorfor der derfor skal benyttes en anden værdiansættelsesteknik. Ligeledes gennem øgede revisionsomkostninger, da revisionen af en værdiansættelse til dagsværdi er mere omfattende, end en hvor minoritetsinteresserne beregnes som deres forholdsmæssige andel af nettoaktiverne. Virksomheder, der måler minoritetsinteresserne som deres forholdsmæssige andel af nettoaktiverne, vil ikke opleve dette ifølge IASB. Disse har dog en 128 IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s

100 højere omkostning til administrationen af de løbende impairment vurderinger. Dette skyldes, at værdien af den goodwill, der skal testes skal indeholde minoritetsinteressernes goodwill, da den værdiskabende enhed 130, der testes påvirker den samlede goodwill. Således giver dette yderligere beregninger ved hver følgende impairmenttest, frem for ved anvendelse af dagsværdien, hvor den fulde værdi af goodwill er indregnet ved virksomhedssammenslutningen, og det således er denne, der testes ved de efterfølgende impairmenttests 131. Grundet at det, som det ses i ovenstående, kan variere, hvilke udarbejdelsesomkostninger, der vil være for virksomhederne, vurdere IASB, at påvirkningen for virksomhederne er neutral set som en samlet masse. Betingede betalinger IASB mener, at der vil ses en stigning i udarbejdelsesomkostningerne, da det er sandsynligt, at betydelig flere aftaler om betingede betalinger vil blive indregnet på købsdatoen. Dette skyldes, at den nye IFRS 3 slækker kriteriet for indregning af betingede betalinger. Således er det stadig et krav, at betalinger skal kunne måles pålideligt, men det skal ikke længere skal være sandsynligt, at posterne fremkommer, blot posterne kan forekomme. Indregningen af flere betingede betalinger vil ligeledes påvirke rapporteringen i kommende år jævnfør IASB og derved også udarbejdelsesomkostningerne, da alle forpligtelser skal måles og oplyses i de følgende perioders årsrapporter, indtil de er afsluttet 132. Trinvis virksomhedssammenslutning Udarbejdelsesomkostninger vil i forbindelse med denne ændring kunne reduceres betydeligt ifølge IASB, da den gamle standard krævede en måling af aktiver og passiver til dagsværdi for hvert trin af virksomhedssammenslutningen, hvilket var omkostningstungt. Dette er ændret, så virksomheden nu kun skal foretage dagsværdimålingen, når kontrollen med den opkøbte virksomhed opnås, som beskrevet i afsnit 3.4. Før skulle virksomheden beregne 130 En værdiskabende enhed er den mindst identificerbare gruppe af aktiver, der genererer værditilstrømning, som hovedsageligt er uafhængige af værditilstrømning fra andre aktiver eller grupper af aktiver. Kilde: IAS 36 Impairment of Assets Technical summary; IASC-Foundation, s.1. Der er foretaget en afgrænsning fra yderligere gennemgang af denne standard jævnfør afsnit IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s

101 dagsværdien separat for alle de tidligere erhvervet kapitalandele. IASB mener, at fremgangsmåden efter ændringerne er ikke nær så omkostningstung, og det vil især lette omkostningerne får de virksomheder, som har erhvervet kontrol over en anden virksomhed i mange steps Betydningen for regnskabsbrugere Om brugere af årsrapporten har nytte af ændringerne ses af IASB ud fra tre betragtninger; analyseomkostninger, sammenlignelighed og anvendelighed. Generelt mener IASB, at ændringerne i IFRS 3 vil give regnskabsbrugerne betydelige fordele 134, da både ændringerne til IFRS og US GAAP vil give et bedre grundlag for sammenligning af årsrapporter, der aflægges efter de to standarder. Købsrelaterede omkostninger Analyseomkostningerne vurderes af IASB til at være neutrale. Dette begrundes med, at brugerne benytter en indtjeningsbaseret model til at værdiansætte den købte virksomhed, og de vil gennem dette regulere et hvilket som helst tab eller gevinst ud af den rapporterede indtjening. De adspurgte brugere oplyser, at omkostningen ved at regulere tab og gevinster ud af indtjeningen i årsrapporten er minimal, da analytikere og investorer allerede i forbindelse med en gennemgang af en årsrapport vil foretage andre reguleringer. Sammenligneligheden påvirkes jævnfør IASB ikke, da der ikke ses betydelige ændringer til oplysningerne i årsrapporten. Dette skyldes, at der ifølge den gamle IFRS 3 skulle oplyses om de købsrelatedere omkostninger, som en del af den aktiverede sum i noten for virksomhedssammenslutningen i årsrapporten. Ifølge den nye IFRS 3 skal de købsrelaterede omkostninger fortsat vises i noten 135, nu vedrører tallet som vises i noten blot realiserede omkostninger og er ikke en direkte del af købssummen. Dette betyder, at brugerne kan finde de samme oplysninger på det relevante sted i årsrapporten som før, hvilket gør, at ændringen ikke vil påvirke dem og bedømmes af IASB til at være neutral. Anvendeligheden vil for nogle af de adspurgte brugere være højere, når omkostningerne indregnes i resultatet frem for, at disse inkluderes i købssummen og derved også goodwillen. Andre brugere oplyser dog, at de 133 IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s IFRS 3 Business Combinations (2008) B64, (m). 100

102 er indifferente overfor, hvor omkostningerne indregnes, da de ikke kigger på hverken goodwill eller købssummen ved deres gennemgang af årsrapporten. Dette ligges til grund for, at IASB vurderer påvirkningen på anvendeligheden til at være neutral 136. Minoritetsinteresser Vedrørende analyseomkostningerne er der jævnfør IASB to modstående faktorer, der spiller ind. På den ene side tvinger valget mellem de to metoder til opgørelse af minoritetsinteresserne, der er beskrevet i afsnit 3.2, analytikerne til at foretage reguleringer for at standardisere de oplysninger de får i forskellige årsrapporter omkring virksomhedssammenslutning. Dette er faktisk også gældende inden for en enkelt årsrapport, da det ikke kræves, at der anvendes den samme metode på alle virksomhedssammenslutninger foretaget af den samme virksomhed. En sådan standardisering af oplysningerne i årsrapporten vil være omkostningstung, da det sandsynligvis vil kræve et større antal beregninger, afhængig af, hvor mange opkøb der er tale om, og om de er opkøbt 100 % eller indeholder minoritetsinteresser. På den anden side vurderer mange analytikere hele den opkøbte virksomhed og fratrækker derefter deres estimat af dagsværdien af minoritetsinteresserne for at få værdien af moderselskabets andel. Omkostningen forbundet med at udarbejde estimatet af minoritetsinteressernes dagsværdi vil formodentligt blive reduceret, hvis der er tale om en virksomhedssammenslutning, hvor minoritetsinteresserne er målt til dagsværdi, da analytikerne i det tilfælde allerede vil have en dagværdi i årsrapporten at arbejde ud fra. Da der er tale om to modstridende faktorer, der giver henholdsvis flere og færre udarbejdelsesomkostninger, afhængig af hvilken indregningsmetode virksomhederne benytter på det enkelte opkøb i årsrapporten, vurderer IASB effekten af ændringen på dette område som værende neutral for brugerne. IASB mener, at sammenligneligheden er reduceret ved denne ændring, hvilket skyldes, at der ved indregningen af minoritetsinteresserne tilbydes et valg mellem to metoder. Beregning af minoritetsinteresserne som deres forholdsmæssige andel af nettoaktiverne eller beregning af minoritetsinteresserne til dagsværdi. Reduktion vil både påvirke sammenligneligheden af goodwill og minoritetsinteresserne, da størrelsen af minoritetsinteresserne i høj grad påvirker beregningen af den goodwill, der indregnes i forbindelse med virksomhedssammenslutningen. De formildende omstændigheder er dog 136 IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s

103 ifølge IASB, at det er relativt nemt at beregne minoritetsinteresserne som en andel af de identificerede nettoaktiver og derved få et fælles analysegrundlag, hvis det ønskes at kunne sammenligne flere virksomhedssammenslutninger, hvor minoritetsinteresserne er opgjort til dagsværdi i beregningen af nogle af opkøbene. Det er til gengæld svært og omkostningstungt at forsøge at beregne en dagsværdi af minoritetsinteresser, der er opgjort som en andel af nettoaktiverne. Anvendeligheden påvirkes ifølge brugerne positivt af, at informationer omkring dagsværdien af minoritetsinteresserne på købstidspunktet vil være en hjælp til at estimere værdien af moderselskabets andel af den opkøbte virksomhed, ikke kun på købstidspunktet med ligeledes ved fremtidige estimeringer. Med hensyn til de virksomheder, der vælger at måle minoritetsinteresserne til dagsværdi, vil brugerne have mere brugbar information end tidligere. Dog vurderes det af IASB, at påvirkningen er neutral, da der gives et valg mellem to metoder, og det ikke kan siges, at begge de to metoder giver fordele til brugerne med hensyn til anvendeligheden 137. Betingede betalinger Analyseomkostninger vil ifølge IASB reduceres som følge af ændringen, hovedsagelig grundet de øgede oplysningskrav til virksomheden. Det vil for eksempel sige, at der skal indregnes langt flere mulige betingede betalinger jævnfør afsnit 3.3. Generelt vil flere oplysninger i årsrapporten give brugerne et langt bedre grundlag for at foretage analyser på baggrund af dette. Det vil ligeledes blive lettere at overvåge afslutningen af aftalerne om betingede betalinger, da der i alle perioder, der følger skal opgøres en værdi for den tidligere indregnede skyldige post, hvis den endnu ikke er udlignet. Sammenligneligheden øges jævnfør IASB, da alle betingede betalinger skal indregnes på samme vis, hvilket ikke tidligere var tilfældet. Dette begrundes blandt andet med, at klassifikationen af forpligtelsen som enten egenkapital eller et passiv ikke var beskrevet i standarden. Det kunne således afvige, hvordan den enkelte virksomhed valgte at fortolke standarden og derved klassificere forpligtelsen. IASB mener, at anvendeligheden øges, da de informationer, der nu oplyses i årsrapporterne giver et mere retvisende mål for de forpligtelser, som påhviler virksomheden. Dette skyldes, at forpligtelser, der blot kan måles pålideligt og kan forekomme, vil bliver regnet med jævnfør afsnit 3.3, frem for tidligere hvor det skulle være sandsynligt, at forpligtelse ville forekomme. Det sikres ligeledes, at regnskabsførelsen for virksomhedssammenslutningen er mere komplet 137 IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s

104 ved købstidspunktet. Begge disse følger af, at der indregnes en langt større del af de betingede betalinger der fremkommer ved en virksomhedssammenslutning. Visse regnskabsbrugere mener, at der kan være en risiko for, at køberen vil have et incitament til at overvurdere de forpligtelser, der påhviler dem i forbindelse med virksomhedssammenslutningen, hvilket ligeledes giver en større goodwill. Senere skal der indregnes en gevinst på forpligtelsen over egenkapitalen eller resultatopgørelsen, hvis den enhed, som forpligtelsen hviler på, ikke præsterer som forventet eller præsterer over forventet. Dette gør brugerne skeptiske overfor anvendeligheden af oplysningerne, der selvfølgelig vil være lav, hvis virksomhederne vælger bevidst at overvurdere de indregnede forpligtelser. IASB mener dog stadig, at der overvejende er tale om en fordel for brugerne, at man har foretaget ændringerne. Der ses således en større mulighed for at stille virksomhederne til ansvar, da de skal oplyse langt flere mulige forpligtelser, der skal reguleres og overvåges i følgende år, indtil de er indfriet. Det ligges ligeledes til grund, at forøgelsen af de givne regnskabsoplysninger vil give brugerne betydelige fordele 138. Trinvis virksomhedssammenslutning Analyseomkostningerne vurderes af IASB til at være neutrale i lighed med de købsrelaterede omkostninger. Dette begrundes med, at brugerne benytter en indtjeningsbaseret model til at værdiansætte den købte virksomhed. Hvilket som tidligere nævnt betyder, at omkostningerne til at regulere i årsrapporten er minimal, idet regnskabsbrugerne allerede rykkede disse omkostninger til resultatopgørelsen. Det faktum, at indregningen af gevinst og tab ved den trinvise virksomhedssammenslutning føres i resultatopgørelsen som beskrevet i afsnit 3.4, påvirker altså ikke den foretagne analyse, da disse holdes udenfor. IASB mener, at sammenligneligheden øges, da goodwill måles på én basis, frem for en akkumulering som følge af at der tidligere beregnes en goodwill for hvert trin, der efterfølgende blev akkumuleret til en samlet goodwill. Det vil sige, at målingen af goodwill nu kun baseres på værdier på tidspunktet for overgangen af kontrol, mens det tidligere var baseret på værdier sammenlagt for de enkelte trin. Indregning af tab og gevinst i resultatopgørelsen vil jævnfør IASB ligeledes sikre sammenlignelighed med tilbageførelsen af forskelle, når andre aktiver bliver revurderet. Anvendeligheden er øget ifølge IASB, da den indregnede goodwill vil repræsentere den yderligere omkostning, som køber afholder ud over 138 IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s

105 nettoaktivernes værdi på det tidspunkt, hvor kontrollen med virksomheden overgik. Tidligere var goodwillen et udtryk for de akkumuleret omkostninger for de forskellige dele af opkøbet og gav derfor ikke et billede af den reelle goodwill på tidspunktet for overgangen af kontrol Betydning af ændringer for virksomheder og regnskabsbrugere EFRAG EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) blev oprettet i 2001 for at hjælpe til med godkende ændringer og lignende vedrørende IFRS, som bliver udstedt af IASB. Det er EU, som har oprettet denne gruppe til at hjælpe kommissionen med at tage stilling til de nye IFRS er eller ændringer til disse 140. IASB har lavet en rapport, Business Combination Phase II, vedrørende et panels mening omkring ændringerne til IFRS 3, som er beskrevet i afsnit 3. EFRAG har ud fra denne rapport taget stilling til deres holdning til den reviderede IFRS 3 i samarbejde med nogle udvalgte virksomheder samt brugere. Nedenfor er opstillet et skema over deres holdning til ændringerne: Figur 32 Betydning af ændringer EFRAG Kilde: EFRAG Tabellen viser, hvorledes EFRAG mener, at ændringer har betydning for virksomheden samt brugerne. Tabellens indhold vil blive beskrevet i de efterfølgende afsnit. Ud over selve ændringerne, så er der nogle andre ulemper/fordele, som der skal tages hensyn til. Disse bliver i de efterfølgende afsnit beskrevet før tabellens indhold Overordnede betragtninger vedrørende virksomheden samt regnskabsbruger Når der bliver udstedt en revideret eller ny standard, så skal der bruges tid til at sættes sig ind i denne. Dette bevirker, at virksomheden, som i dette tilfælde skal foretage en 139 IASB Business Combinations Phase II, project summary, feedback and effect analysis s er vedlagt som bilag

106 virksomhedssammenslutning, er nødsaget til at læse samt forstå denne. Dette koster virksomheden timer til personalet. På den anden side så skal regnskabsbrugeren ligeledes sætte sig ind i, hvad den nye standard har af nye tiltag. Grundet til dette er, at der kommet en del ændringer, og disse ændringer vil få effekt på nøgletallene. Det vil derfor betyde, at regnskabsbruger skal sætte sig ind i disse ændringer, når der foretages analyse, idet de muligvis skal tage højde for nye tiltag. Grunden hertil er, at de er vant til at analysere på baggrund af et andet regelsæt, så dette skal tages i betragtning. Overordnet set mener EFRAG dog ikke, at det vil have betydende omkostninger, at virksomheden samt regnskabsbruger skal sætte sig ind i den reviderede standard 141. Til at understøtte EFRAGs holdning omkring dette, er der en repræsentant for regnskabsbrugerne, som ikke har ville/kunne svare på dette, idet denne ikke mener, at der er nogle forøgede omkostninger for regnskabsbruger af betydning. Set fra virksomhedens synspunkt er der flere, der har svaret, at det kommer til at koste noget, at de skal sætte sig ind i standarden. Dog bliver dette opvejet af alle de nye oplysninger, som den reviderede standard er forsynet med, så de ikke skal bruge lige så meget likviditet på hjælp udefra 142. Den reviderede standard har ligeledes nogle flere krav til oplysninger vedrørende købet. Dette vil alt andet lige betyde en meromkostning for virksomheden, idet de skal offentliggøre flere oplysninger eksempelvis omkring de betingede betalinger, idet der skal medtages flere. Dette vil ikke have omkostninger for bruger, men oplysningerne vil være til gavn for regnskabsbrugeren, idet denne derved kender flere aspekter i salget. EFRAG mener i samråd med de adspurgte ikke, at disse meromkostninger for virksomheden er af betydning. Brugeren vil dog få gavn af disse oplysninger Betydning for virksomhederne Købsrelaterede omkostninger EFRAG er enig med IASB i, at dette ikke vil have betydning for virksomheden. Det kommer ikke til at have yderligere omkostninger for virksomheden, at de skal resultatføre 141 EFRAG s effect study report s EFRAG s effect study report s EFRAG s effect study report s

107 købsrelaterede omkostninger i stedet for at aktivere disse 144. Det vil vise et andet resultat, men ikke påføre virksomheden ekstraomkostninger. Minoritetsinteresser Som beskrevet i afsnit 5.1.1, så mener IASB, at denne ændring er neutral for virksomheden. EFRAG s holdning er, at hvis virksomhederne vælger at benytte den forholdsmæssige andel af nettoaktiver, så har det ingen signifikant betydning for virksomheden. Dette på trods af at virksomheden skal benytte hele goodwillen, når de skal foretage impairmenttest af goodwillen, som er forklaret mere præcist i afsnit 3.2. EFRAG mener ikke, at disse omkostninger er af betydning Dog mener EFRAG, at virksomhederne vil få betydelige meromkostninger i visse tilfælde, hvis de vælger at måle minoritetsinteresserne til dagsværdi. Denne meromkostning vil selvfølgelig variere. Hvis virksomheden kan benytte markedsværdien, vil det ikke få betydelige meromkostninger. Men skal virksomhederne opgøre dagsværdien ud fra en værdiansættelse, vil der komme meromkostninger for virksomhederne. EFRAG mener ligeledes at selve det, at virksomheden har et valg, vil give meromkostninger. Dette både fordi der vil være omkostninger til at vurdere, hvilken metode, som skal benyttes til de forskellige virksomhedssammenslutninger, men også fordi der vil være omkostninger til bagefter at holde virksomhedskøbene adskilt, i det tilfælde at virksomheden på et senere tidspunkt købte minoritetsinteresserne. Dog skal virksomheden holde købene adskilt, selvom de ikke havde dette valg vedrørende minoritetsinteresser. Overordnet set mener EFRAG dog ikke, at disse omkostninger bliver meget omfattende 145. EFRAG mener overordnet ikke, at ændringen kan give meromkostninger i og med, at virksomhederne får et valg, som de skal tage stilling til. Det kan være omkostningstungt for virksomheden, hvis dagsværdien ikke er at finde på et reguleret marked. Dog er den overordnede holdning fra EFRAG, at disse omkostninger ikke er meget omfattende. 144 EFRAG s effect study report s EFRAG s effect study report s

108 Betingede betalinger Som beskrevet i afsnit 3.3 så skal der registreres betydeligt flere betingede betalinger med den reviderede standard, end der skulle i henhold til den gamle IFRS 3. Dette mener, EFRAG vil betyde, at virksomheden skal benytte flere ressourcer på at måle disse til dagsværdi. Grunden til at dette vil have omkostninger for virksomheden er, at i visse tilfælde så skal virksomheden rådføre sig med specialister, som kan hjælpe med at opgøre den korrekte dagsværdi. Dagsværdierne er ikke altid nemme at finde frem til, idet det kan kræve en værdiansættelse, hvor der skal tages mange parametre i betragtning. Derudover så skal de have udvidet deres regnskabssystem således, at eksempelvis ændringer i forpligtelsen bliver registreret i resultatopgørelsen. Derfor mener EFRAG, at der vil være meromkostninger af betydning for virksomhederne, som foretager virksomhedssammenslutning efter den reviderede standard 146. Trinvis virksomhedssammenslutning EFRAG er enig med IASB om, at det er nemmere for virksomhederne efter IFRS 3 (2008). Dog kan der være nogle omkostninger i forbindelse med at værdiansætte opkøbene, foretaget før kontrollen i den opkøbte virksomhed blev opnået. Grunden til at det kan være svært at værdiansætte disse er, at andelen som købes til sidst er mere værd grundet kontrolelementet. Det skal dog holdes for øje, at hele virksomheden bliver værdiansat samlet, når kontrol elementet indtræffer, dog skal de tidligere andele ligeledes værdiansættes, så det vides, hvor meget disse udgør. Problematikken i dette kan være, at de tidligere holdte andele har en mindre dagsværdi grundet de ikke har denne kontrolandel i værdien. Som EFRAG har skrevet i rapporten, så vil nogle virksomheder købe sig til hjælp for at værdiansætte de andele. Dog sker den trinvise virksomhedssammenslutning ikke særlig tit, hvorfor dette scenarie ikke vil blive relevant særlig ofte 147. Deres overordnede konklusion er, at en del virksomheder vil spare omkostninger ved den trinvise virksomhedssammenslutning, mens andre vil have de samme, idet de skal bruge en del omkostninger på at værdiansætte de allerede holdte andele og muligvis få hjælp udefra til dette. 146 EFRAG s effect study report s. 25 og EFRAG s effect study report s

109 Betydning for regnskabsbrugerne Købsrelaterede omkostninger I lighed med IASB så mener EFRAG ikke, at dette vil have en økonomisk betydning for regnskabsbrugeren. Regnskabsbrugeren har før denne ændring selv flyttet disse omkostninger til resultatopgørelsen, hvis dette gav mere mening i deres analyser. Så hvis regnskabsbrugeren ikke vil have disse omkostninger i resultatopgørelsen, så rykkes disse 148. Minoritetsinteresser IASB er af den opfattelse, at idet virksomhederne har et valg, så bliver det mere omkostningstungt for regnskabsbrugeren i visse tilfælde. Som beskrevet i afsnit 3.2, så vil de nemt kunne omregne fra dagsværdi til andel af nettoaktiverne, mens det vil være meromkostninger den anden vej. EFRAG er af den holdning, at sammenligneligheden selvfølgelig bliver mindsket, idet virksomhederne har et valg nu ved hver virksomhedssammenslutning. Dette vil alt andet lige betyde meromkostninger for regnskabsbruger, idet de skal foretage justeringer, når de skal lave deres analyse af virksomheden, idet virksomheden muligvis har benyttet forskellige metoder til opgørelse af minoritetsinteresserne. Dog kan det jævnfør EFRAG være en fordel for nogle regnskabsbruger, at der er kommet dette valg med dagsværdi, idet de eventuelt mener denne er mere retvisende. Det er EFRAGs overordnede mening, at denne fordel for nogle regnskabsbrugere ikke overstiger den ulempe, at der ikke længere er sammenlignelighed mellem virksomhedssammenslutninger. Meromkostningerne vil variere meget afhængigt af om virksomheden vælger samme metode eller skrifter mellem de to metoder 149. På baggrund af overstående mener EFRAG, at der overvejende er en ulempe for bruger grundet, at virksomheden har valget mellem de to metoder. Betingede betalinger EFRAG giver IASB ret i, at ændringerne i de betingede betalinger vil betyde, at regnskabsbrugeren vil få den fordel, at det er nemmere at sammenligne virksomhedssammenslutning, som beskrevet i afsnit Derudover giver EFRAG IASB ret i, at der for regnskabsbrugers synspunkt er mere fuldstændige informationer, nu hvor 148 EFRAG s effect study report s EFRAG s effect study report s

110 virksomheden skal oplyse så meget mere omkring de betingede betalinger. Dog mener EFRAG, at regnskabsbrugerne har en valid pointe, når de udviser bekymring for, at virksomhederne kan estimere for høje forpligtelser, som efterfølgende betyder modregning i resultatopgørelsen. Som beskrevet i afsnit så afslog IASB denne holdning, dog mener EFRAG, at der er grund til bekymring. Deres konklusion er derved, at nogle regnskabsbrugere vil have fordel af denne ændring, mens andre vil skulle bruge meget tid på at sætte sig ind i de indregnede betingede betalinger grundet risikoen for, at de indregner for meget. Dette gør, at fordelene bliver opvejet 150. Trinvis virksomhedssammenslutning IASBs holdning er jævnfør afsnit , at regnskabsbruger ligeledes ville have fordele af denne ændring, uden det ville give omkostninger for dem. Derudover mener IASB, at denne ændring vil gøre det nemmere for regnskabsbruger at sammenligne virksomhedssammenslutning på tværs af virksomheder. Dette er EFRAG enig i. De regnskabsbrugere som EFRAG har spurgt har ligeledes givet til kende, at de mener, at de oplysninger de får fra den reviderede standard er mere relevante og brugbare. Dette medfører, at EFRAGs holdning til dette er, at det for nogle regnskabsbrugere betyder, at det vil medføre øget sammenlignelighed, mens det for andre ikke har den store betydning Deloittes holdning til IFRS 3 Som beskrevet i afsnit , så benyttes Deloittes holdninger som indikation for revisionsbranchens holdninger til de indførte ændringer. Opdelingen kan ikke foretages som ved gennemgangen af IASBs samt EFRAGs holdning, idet Deloitte ikke har lavet samme opdeling i deres rapport Exposure Draft of Proposed Amendments to IFRS 3. De kommenterer mere på ændringerne og har ikke så meget fokus på omkostningen for regnskabsbruger samt virksomheden. Deres fokus ligger på det retvisende billede. Deloitte har modtaget nogle spørgsmål fra IASB vedrørende de ændringer, som de har til sinde at udføre i den reviderede standard. Det er disse, som Deloitte har svaret på. 150 EFRAG s effect study report s. 26 og EFRAG s effect study report s

111 5.3.1 Overordnede betragtninger Overordnet mener Deloitte, at IASB s holdning til at ændre indregningen af virksomhedssammenslutning, så de bliver mere sammenlignelige, anvendelige, samt at analyseomkostninger bliver mindre er et godt initiativ, som de gerne vil støtte op omkring. Dog er de langt fra enige i, at alle de valgte ændringer er med til at forbedre disse punkter. Overordnet mener Deloitte, at der er en del fordele ved de ændringer, som IASB vil gennemføre. Dog overstiger disse fordele ikke de meromkostninger, som der vil komme for regnskabsbruger samt virksomheden. Deloitte mener, at det er fornuftigt, at standarden bliver mere udførlig beskrevet således, at virksomhederne kan søge mere vejledning til, hvorledes de skal gøre i forbindelse med en virksomhedssammenslutning. Deloitte s overordnede holdning er, at IASB bør beholde IFRS 3 i den udformning, som den havde samt, at FASB derved kun skal ændre i US GAAP, så den er sammenlignelig med IFRS (2004). For som beskrevet i afsnit 3.7, så er der sket flere ændringer i US GAAP, idet denne skulle ændres så den både lignede IFRS 3 (2004) samt IFRS 3 (2008). Deloitte er enig i, at de to sæt af standarder skal være mere ens, så regnskabsbrugerne ikke skal foretage for mange justeringer, når der for eksempelvis skal sammenlignes årsrapporter på tværs af landegrænser 152. Dog mener de, at det optimale ville være, at de beholdte den eksisterende IFRS 3 (2004). IASBs ændringer er meget stilet mod, at stort set alle poster skal måles til dagsværdi. Deloitte er egentlig enig i dette på nogle poster, dog mener de, at dette til tider kan give problemer, idet det ikke altid er ligetil at beregne et beløb, som er retvisende. Deloitte er af den mening, at IASB bør komme med flere guidelines omkring beregningen af dagsværdi på de aktiver samt passiver, hvor det er svært at beregne 153. Som beskrevet i afsnit 2.1, så er det ligeledes et projekt, som IASB arbejder med. Købsrelaterede omkostninger Deloitte mener ikke, at denne ændring er hensigtsmæssig. De hælder mere til den gamle standard, hvor købsrelaterede omkostninger blev medregnet i købet. Grunden til dette er, at de mener, at det er mere retvisende, hvis det bliver kostprisen for virksomhedssammenslutningen, der indregnes i stedet for dagsværdien, som der skal efter 152 Exposure Draft of Proposed Amendments to IFRS 3 s Exposure Draft of Proposed Amendments to IFRS 3 s

112 IFRS 3 (2008). De købsrelaterede omkostninger er en del af købet. En af grundene til denne holdning er, at Deloitte mener, at ved at medregne købsrelaterede omkostninger, så benytter IFRS 3 samme fremgangsmåde som de øvrige standarder. Det vil med andre ord sige, at Deloitte er af den overbevisning, at ved at ændre dette, så benytter IFRS 3 (2008) ikke de samme regnskabsmæssige retningslinjer, som de andre standarder. Minoritetsinteresser Deloittes holdning er, at minoritetsinteresser ikke skal måles til dagsværdi. De mener, at den bedste fremgangsmåde er, at man tager kostprisen og fratrækker dagsværdien af minoritetsinteressernes værdi af nettoaktiverne. Som beskrevet i afsnittet om de købsrelaterede omkostninger så mener Deloitte, at det er kostprisen og ikke dagsværdien som minoritetsinteresserne beregnes ud fra. Deloitte mener altså, at den gamle fremgangsmåde var mere ideel, så US GAAP kunne nøjes med at nærme sig IFRS 3 (2004), og således ikke revidere IFRS 3 (2004) 154. Det vil sige, at US GAAP ifølge Deloitte skal benytte forholdsmæssig andel af nettoaktiverne frem for dagsværdi. Betingede betalinger Som beskrevet i afsnit 3.3, så vedrører en del af ændringen, at reguleringer til betingede betalinger, jævnfør den gamle IFRS, skal modregnes i goodwill. Den reviderede standard foreskriver, at ændringerne ikke skal modregnes i goodwill, men der imod over egenkapitalen eller resultatopgørelsen. Deloitte er ikke enig i denne ændring. De mener, at den gamle metode er mere retvisende. Grunden til dette er, at de mener, at alle betalinger til sælger skal medtages i den indregnede goodwill. Da EFRAG har godkendt IFRS 3 (2008), betyder det, at virksomhederne kan indregne betingede betalinger, når de er sandsynlige samt kan måles, som beskrevet i afsnit 3.3. Dette kan medføre, at der bliver indregnet en højere goodwill. Den højere goodwill fremkommer på baggrund af, at købsprisen stiger, eftersom der skal indregnes flere betingede betalinger, herved bliver goodwillen større, idet det i princippet er forskelle mellem nettoaktiverne og den betalte pris. Deloitte er altså imod, at ændringer til de betingede betalinger ikke skal modregnes i goodwillen, idet denne i princippet derved har en for høj værdi 155. Dette var ligeledes en bekymring, som IASBs adspurgte panel samt EFRAG 154 Exposure Draft of Proposed Amendments to IFRS 3 s Exposure Draft of Proposed Amendments to IFRS 3 s

113 deler. Virksomhederne kan nemlig påvirke goodwillen i den retning de gerne vil ved eventuelt at indregne nogle betingede betalinger, som muligvis ikke er så sandsynlige, som virksomheden gør det til. Tallene skal selvfølgelig revideres, men virksomheden kan argumentere for, at de skal med, hvilke giver den øgede goodwill. En anden ændring med betingende betalinger, som bliver indført i IFRS 3 (2008), er, at der nu må indregnes betingede betalinger, når de er sandsynlige, og ikke når det er realistisk, at de sker som beskrevet tidligere. Dette gør alt andet lige, at der bliver indregnet flere betingede betalinger. Deloitte mener ikke, at dette er hensigtsmæssigt, idet det er svært at fastsætte dagsværdien på disse forpligtelser. Derved mener de ikke, at det kommer til at give bedre forståelse eller flere relevante oplysninger, når der ikke kan stoles på de beløb, som bliver indregnet 156. Trinvis virksomhedssammenslutning I lighed med ovenstående så er Deloitte heller ikke enig i denne ændring. Deloittes holdning er, at på trods af at det er et stort skridt regnskabsmæssigt, at en virksomhed opnår kontrol over en anden virksomhed, så skal ændringen mellem de indregnede kapitalinteresser samt den beregnede dagsværdi ikke ind over resultatopgørelsen. Det er deres holdning, at denne forskel skal indregnes over egenkapitalen. Grunden til at de ikke mener, at den skal indregnes over resultatopgørelsen er, at det ikke er retvisende. Deloitte mener ikke, at det skal have resultatpåvirkning, at virksomheden skal opgøre deres andele på anderledes vis. For når de går fra at indregne andelene fra kapitalinteresser til dagsværdi på grund af kontrolovergang, så vil der komme en forskel. Der er i princippet ikke sket noget med investeringens værdi andet end, at virksomheden har opnået kontrol over den anden virksomhed, så de mener ikke, at denne gevinst/tab skal i resultatopgørelsen. Var der kommet en egentlig ekstra værdi til virksomheden havde det været et andet scenarium Exposure Draft of Proposed Amendments to IFRS 3 s Exposure Draft of Proposed Amendments to IFRS 3 s

114 6. Egen holdning 6.1 Købsrelaterede omkostninger EFRAG og IASB er enige om, at der for virksomhederne og regnskabsbrugerne ikke ses en forskel vedrørende denne ændring. Det kan vi tilsluttes os, da der reelt set kun foretages en rokering af et beløb mellem resultatopgørelsen og balancen. Dette gør sig dog kun gældende for så vidt, der er tale om udarbejdelsesomkostninger, som er det det gennemgående fokus i rapporterne fra IASB og EFRAG. Hvis der i stedet ses på, hvilken betydning det er for virksomhederne ud over udarbejdelsesomkostninger, vil flere faktorer spille ind. Det faktum at de købsrelaterede omkostninger flyttes fra at være en del af købesummen til at føres over resultatet betyder, at man ifølge IFRS 3 ikke betragter disse omkostninger som en del af virksomhedssammenslutningen og altså ikke aktiverer dem. Dette strider mod det generelle princip om indregning af købsomkostninger i de internationale regnskabsstandarder. Det ses i afsnit 5.3 at Deloittes holdning til ændringen er negativ, grundet afvigelsen fra det princip det benyttes i andre standarder under IFRS. Dette princip gør sig for eksempel gældende i IAS 40 vedrørende investeringsejendomme, hvor købsomkostninger indregnes som en del af købesummen jævnfør I denne paragraf nævnes direkte advokatomkostninger og lignende, hvilket er præcist den slags omkostninger, der ikke kan medtages jævnfør IFRS 3 (2008). Her ses altså en tydelig forskel mellem indregningen af investeringsejendomme i forhold til indregning af virksomhedssammenslutninger. IASBs argumentation for at disse omkostninger ikke skal indregnes er, at de ville være afholdt, selvom virksomhedssammenslutningen ikke blev gennemført. Dette kunne dog også siges om de købsomkostninger, der ses i forbindelse med en investeringsejendom. Dette leder frem til, at det ser ud som om, at IASB har til hensigt at ændre praksis omkring af købsomkostninger, og at de forsøger ved ændringen i IFRS 3, at bane vejen for ændringer i de øvrige standarder. Dette antyder IASB selv i deres projekt summary vedrørende IFRS 3(2008), som er beskrevet i afsnit I dette nævnes det, at IASB er klar over afvigelsen mellem det anvendte princip i standarderne, og at dette vil have fokus i forbindelse med fremtidige projekter IAS 40 Investment Property 21: The cost of a purchased investment property comprises its purchase price and any directly attributable expenditure. Directly attributable expenditure includes, for example, professional fees for legal services, property transfer taxes and other transaction costs. 159 IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis s

115 Umiddelbart tyder dette på, at IASB på længere sigt vil benytte dagsværdi som grundprincip i standarderne frem for omkostningsbaseret, som tidligere har været det gennemgående princip. Det ses på Deloittes holdning til dette, at et skift i princip, som ikke føres igennem på alle standarder, ikke menes at være en god idé. Vi mener, at en dagværdiopgørelse af den erhvervede virksomhed, det vil sige hvor købsrelaterede omkostninger ikke tages med, er det mest retvisende metode. Det er dog ikke efter vores mening mest hensigtsmæssigt at gennemføre et principskifte udelukkende i en enkelt standard. Dette skaber forvirring omkring, hvilket grundlæggende fokus, der ønskes i IFRS, dagsværdi eller omkostningsbaseret. På den anden side er det ikke praktisk muligt at gennemføre en ændring af dette princip i alle relevante standarder under IFRS. Derfor mener vi, at IASB har handlet rigtigt ved at ændre i princippet i IFRS 3, da de er nødt til at starte et sted. Når de købsrelaterede omkostninger skal realiseres i købsåret frem for at blive aktiveret, betyder det, at der kan ses en resultatpåvirkning af en betydelig størrelse. Dette kan spille en væsentlig rolle for virksomhederne, da der er stor fokus på deres resultat i offentligheden samt blandt aktionærer og andre stakeholders. Dette betyder, at en virksomhedssammenslutning, der falder ind under den nye IFRS 3, kan give virksomhederne et betydeligt dårligere resultat, end én, der falder inde under den gamle. Da større virksomheder, som for eksempel Carlsberg-gruppen foretager mere end et opkøb på et regnskabsår, vil denne ændring altså kunne have stor betydning for resultatet i årsrapporten. Dette ses af de i afsnit beregnede nøgletal, at der ikke kan gives et entydigt svar, om det giver virksomheden en fordel. Det skal dog påpeges, at årsrapporten vil vise et dårligere resultat, hvilket har stor bevågenhed hos offentligheden. Dette kan i værste tilfælde lede til, at virksomhederne afholder sig fra at foretage opkøb som leder til en virksomhedssammenslutning. Med tanke på den nuværende økonomiske situation kan det virke mærkeligt, at IASB har valgt at ændre standarden, så den indirekte kan hindre virksomheder i at foretage opkøb. Det skyldes nok, at IASB er startet processen omkring ændringen i IFRS 3, inden den nuværende finansielle krise var aktuel. Da IASB ikke er et politisk organ, er det som udgangspunkt ikke deres at opgave at føre politik omkring det økonomiske forhold i verden. På denne baggrund mener vi, at ulempen for virksomhederne i form af et ringere resultat er et nødvendigt onde for at sikre et retvisende billede af en virksomhedssammenslutning. 114

116 6.2 Minoritetsinteresser IASB samt EFRAG er enige om, at set fra virksomhedens synspunkt, så vil det få betydning for udarbejdelsesomkostningerne, hvis de vælger dagsværdien frem for minoritetsinteressens andel af nettoaktiverne. Dette synspunkt er vi enige i, idet det klart er mere omkostningstungt at foretage en værdiansættelse medmindre, at andelen eksempelvis kan måles præcist på grund af, at virksomheden er noteret. Set fra regnskabsbrugerens synspunkt er IASB og EFRAG enige i, at sammenligneligheden vil blive mindsket som følge af, at der bliver givet to valgmuligheder til virksomhederne. Dette er vi ligeledes enige i, da det at give virksomhederne et valg altid vil stille regnkabsbrugerne dårligere med hensyn til sammenlignelighed. Vores holdning til dette er, at det ikke er hensigtsmæssig at give virksomhederne et valg. Virksomhederne vil som oftest vælge det, som er det bedste/nemmeste for virksomheden. Det nemmeste vil som beskrevet før oftest være at måle minoriteterne til deres andel af nettoaktiverne, selvom dette vil give den problematik, at 100% af goodwillen ikke bliver indregnet, som det er tilfældet med de andre aktiver, som alle indregnes med 100%. Vores overbevisning er, at det er mest retvisende, at minoriteterne bliver målt til dagsværdi. Grunden til dette er, at ellers bliver goodwillen ikke målt til 100%, og det er i modstrid med den måde, som de andre aktiver samt forpligtelser bliver indregnet. Et andet aspekt som alligevel skal tages under betragtning er, om værdiansættelsen af disse minoritetsinteresser kan opgøres korrekt. Hvis der bliver for stor usikkerhed omkring dette, vil det betyde, at sammenligneligheden alligevel vil blive svækket. Spørgsmålet er således, hvorvidt den svækkede opgørelse af minoriteternes dagsværdi overskygger det mindre retvisende billede ved brug af minoritetsinteressernes andel af nettoaktiverne. Vores overbevisning er, at det i mange tilfælde vil være for svært for virksomhederne at opgøre dagsværdien så korrekt, at det vil gavne regnskabsbrugeren. På den anden side så har det i den amerikanske standard længe været den eneste mulighed at måle minoriteterne til dagsværdi. Dette indikerer, at det bør være muligt at måle minoriteterne til dagsværdi. På denne baggrund mener vi, at det bør være muligt at måle minoritetsinteresserne til dagsværdi, hvorfor dette bør være den eneste mulighed, som virksomhederne har. Denne holdning er i modstrid med eksempelvis Deloitte, som mener, at det er bedst at benytte minoritetsinteressernes andel af nettoaktiverne. Dette er ligeledes den holdning, som IASB samt EFRAG er stødt på, når de har spurgt virksomheder. Dog kan det overvejes om de adspurgte virksomheder er imod denne forandring, idet det vil gøre virksomhedssammenslutning mere besværlig for dem. Det 115

117 er vores overbevisning, at virksomhederne vil vælge procentdel af nettoaktiverne, når de har fået de to valgmuligheder, medmindre det er en noteret virksomhed som de erhverver. Som beskrevet i afsnit 6.1 så har IFRS erne tidligere været meget kostbaseret, hvor denne ændring medfører, at nogle virksomheder pludselig kan vælge at opgøre dette til dagsværdi. Dette er i sig selv ikke noget problem, idet andre områder ligeledes må opgøres til dagsværdi. IASB kan ikke ændre alle standarderne på en gang, hvorfor de må gøre det lidt af gangen. Det kunne dog frygtes, at nogle virksomheder ville begynde at spekulere i hvilken metode, som vil give den bedste årsrapport. Vil virksomheden optage et lån, kan et af kriterierne fra bankens side være, at nogle nøgletal skal være over et fastsat tal. Dette kan betyde, at virksomhederne kan spekulere i, hvilken metode, der vil give de bedste nøgletal, idet de to forskellige metoder alt andet lige vil give forskellige nøgletal. Den regnskabsmæssige side af ændringen viser sig ved, at ROIC inklusiv goodwill samt ROE nøgletal falder, hvis virksomheden vælger dagsværdi frem for procentvis andel af nettoaktiverne. Dette vil ikke være medhjælpende til, at virksomhederne vil føle incitament til at benytte dagsværdi, hvis dagsværdien er højere end den procentvise andel af nettoaktiverne. Vi er af den overbevisning, at dagsværdien er den mest retvisende metode, hvorfor det er ærgerligt, at nøgletallene vil have en negativ indflydelse på dette. Det kan nemlig have den effekt, at færre virksomheder vil vælge denne metode frem for den procentvise andel af nettoaktiverne, idet denne er mindre omkostningstung samt vil vise mindre flatterende nøgletal. Vi mener derfor, at det er ærgerligt, at IASB har givet virksomhederne denne valgmulighed. Det gør det ligeledes også, at der er mindre sammenlignelighed til US GAAP. 6.3 Betingede betalinger IASB samt EFRAG er enige om, at de ekstra krav til indregning af betingede betalinger medfører, at virksomheden får yderligere omkostninger. Dette er vi enige i, idet virksomhederne skal have fastsat dagsværdien på disse. Dette kan i visse tilfælde være svært, hvorfor det kan ende med at blive omkostningstungt. Dog mener IASB samt EFRAG, at de ekstra indregnede betingede betalinger vil øge regnskabsbrugerens sammenlignelighed mellem årsrapporter. Dette er vi ligeledes enige i. Grunden til dette er, at det alt andet lige må give regnskabsbrugeren mere information, at virksomheden nu skal oplyse om flere af deres betingede betalinger. Det kan dog betyde, at regnskabsbruger skal bruge lidt flere 116

118 omkostninger på at analysere disse betingede betalinger for at se, om de ville have værdiansat disse på samme måde. EFRAG samt Deloitte udviser bekymring omkring det scenarium, at virksomhederne må indregne flere betingede betalinger, idet dette medfører, at nogle virksomheder kan spekulere i at indregne nogle betingede betalinger, som muligvis bliver indregnet lidt for højt i forhold til deres reelle dagsværdi. Dette vil få den konsekvens, at goodwillen bliver indregnet til en for høj værdi, således at balancen vil ende med at være pustet op. Vores holdning til dette er, at i og med at ændringerne ikke altid bliver ført som modregning i goodwillen, så vil der være risiko for dette, hvorfor regnskabsbrugeren er nødsaget til at analysere ekstra på de betingede betalinger. Dog skal der foretages impairmenttest af goodwillen året efter, hvilke vil medfører, at en eventuel for højt indregnet goodwill teoretisk vil komme på det reelle niveau igen. Dog er det ingen hemmelighed, at det kan være svært at foretage impairmenttest af goodwill, hvorfor det ikke er sikkert, at de vil ændre denne. En handling som regnskabsbrugeren med fordel kan se på for at fastslå, om der er indregnet for mange betingede betalinger, er, om der er bias i dagsværdifastsættelser. Hvis der ses bias i de indregnede betingede betalinger, så er der grund til bekymring om, at virksomheden har indregnet for mange betingede betalinger. Skulle dette være tilfældet, så skal regnskabsbrugeren bruge ekstra omkostninger på at undersøge dette. Overordnet set er vi enige i, at dette er et reelt problem, som IASB ikke kan se bort fra ved at forklare, at virksomhederne ikke vil føle incitament til dette, idet de derved skal forklare, hvorfor de har indregnet højere værdi. Det er vores overbevisning, at virksomhederne ikke vil have så store problemer med at bortforklare dette, som IASB ligger op til. På det økonomiske marked kan der ske mange ting, som vil få påvirkning på de indregnede betingede betalinger, hvorfor virksomhederne kan benytte dette som en del af deres forklaring, hvis de har indregnet en for høj værdi. Det er under nøgletalsanalysen set, at nøgletallene viser noget forskelligt, hvorfor det ikke kan konkluderes, om det er godt eller skidt for virksomhederne. Dog skal det bemærkes, at der efter IFRS 3 (2008) vil blive resultatpåvirkning og ikke blive modregnet i goodwillen. Vores holdning til selve ændringen er, at vi synes, at det er en god idé, at der skal medtages flere betingede betalinger. Herved kender regnskabsbrugeren flere detaljer omkring købet, som de ikke før ville have kendt. Dette er med til at give et mere retvisende billede efter vores mening. Dette hænger ligeledes sammen med vores holdning om, at vi mener, at IFRS med 117

119 fordel kunne ændres således, at der blev indregnet flere eventualforpligtelser, hvis disse kan måles, som beskrevet i afsnit Dette er ligeledes en holdning, som IASB deler, idet de allerede overvejer at ændre IAS 37. Problematikken efter ændringen af IFRS 3 med at virksomhederne kan have incitament til at indregne for mange betingede betalinger, det er en problemstilling, som vi mener er vigtig. Dog bliver goodwillen impairmenttestet hvert år, hvorfor den året efter teoretisk vil komme ned på det rigtige niveau, så denne problematik er kun gældende første år med virksomhedssammenslutningen. Idet nøgletallene ikke ændrer sig ved første år de indregnes, så påvirker dette ikke virksomhederne til ikke at indregne de betingede betalinger for højt. Vores holdning er dog, at virksomhederne kan have incitament til at indregne for mange betingede betalinger, men grundet at der året efter skal foretages impairmenttest, så vil dette ikke være så attraktivt. 6.4 Trinvise virksomhedssammenslutning Vedrørende ændringen af metoden til indregning af en trinvis virksomhedssammenslutning, ses det, at de to instanser IASB og EFRAG er enige om, at ændringen er en fordel eller har neutral betydning for virksomhederne og regnskabsbrugere. Dette skyldes, at ændringen giver en forenkling af den beregning, der ligger bagved opgørelsen af den endelige goodwill efter kontrolovergangen. Ligeledes skabes der bedre sammenlignelighed med ikke trinvise virksomhedssammenslutninger samt øger sammenligneligheden med andre tilbageførelser af investeringer, der ikke er en del af en virksomhedssammenslutning. Dette er vi enige i, da der skabes en større sammenlignelighed, som vi betragter som et vigtigt parameter i forhold til vurderingen af, om ændringen er relevant og nødvendigt. Det ses af det opstillede taleksempel i afsnit 4.5 og de dertilhørende nøgletal, at disse viser forskellige påvirkninger ved denne ændring, hvorfor der ikke kan svares entydig på om dette viser en bedre eller dårlige årsrapport. Det ses ikke direkte af afsnit 5.3 omkring Deloittes holdning, om de er enige med IASB og EFRAG, det formodes dog, at de som udgangspunkt betragter ændringen som neutral, da ikke andet nævnes. Indregning ved tilbageførelse af tidligere ejede kapitalandele skaber uenighed mellem instanserne. IASB og EFRAG mener, at tilbageførelsen af kapitalandelen skal betragtes som salg og efterfølgende tilbagekøb. Det vil sige, at der opnås en gevinst i forhold til kapitalandelens værdi ud af den samlede dagsværdi for virksomheden, når der er opnået kontrol over denne, altså ved mere end 50 % ejerskab eller ved betydende indflydelse. Dette 118

120 betyder, at gevinsten skal indregnes over resultatopgørelsen, denne sum vil ideelt set repræsentere den gevinst virksomheden opnår ved kontrolovergangen, det vil sige værdien af kontrolelementet. Deloitte mener til gengæld, at forskellen mellem kapitalandelen og dennes værdi ved indregning til dagsværdi skal føres over egenkapitalen. Dette baserer de på, at forskellen udelukkende opstår på baggrund af et skifte i regnskabspraksis. Dette vil sige, at de ikke mener at værdien udelukkende repræsenterer kontrolelementet. Vi mener, at kontrolelementet som udgangspunkt har en værdi, og at denne ligeledes er del af den gevinst, der ses ved tilbageførelsen af de tidligere indregnede kapitalandele. Denne del er dog meget vanskelig at isolere, hvorfor en tilbageførelse af hele gevinsten ikke vil være retvisende. Ved dette vil der nemlig ligeledes blive medtaget en gevinst, der afstedkommer udelukkende på grund af ændringen i regnskabspraksis. Det vil sige forskellen mellem opgørelse til indre værdi og opgørelse til dagsværdi. Derfor vil det ikke være retvisende at indregne hele gevinsten ved tilbageførelse af de tidligere indregnede kapitalandele i resultatet, da man således vil få den del med som burde føres over egenkapitalen. Dette leder frem til, at det vil være mest retvisende at indregne én del af gevinsten på resultatopgørelsen og den anden del på egenkapitalen. Dette er næppe praktisk muligt, da det ikke umiddelbart kan fastslås, hvor stor en del af gevinsten, der fremkommer som følge af kontrolelementet. Derfor mener vi, at man bør indregnes reguleringen over egenkapitalen, da det ikke efter vores mening er retvisende at lade resultatet påvirke af ændringer i regnskabspraksis. 119

121 7. Konklusion Ved gennemgangen af IFRS 3 Business Combinations (2008) i Del I blev der klarlagt væsentlige problemstillinger ved virksomhedernes anvendelse af denne. På baggrund af disse problemstillinger ses det, at der flere steder stadig er brug for ændringer i IFRS 3 eller i andre standarder, der påvirkes af de ændringer, der foretages i IFRS 3. Dette baseres på et ønske om en årsrapport, der er så retvisende som mulig, samt at der benyttes samme regelsæt i IFRS erne. Vi mener, at IFRS 3 skal ændres med hensyn til behandlingen af igangværende forsknings- og udviklingsaktiviteter, således at der foretages en differentiering mellem indregning af igangværende forsknings og udviklingsaktiviteter, så disse i højere grad følger de normale indregningskriterier i IAS 38. Vi mener, at IFRS 3 skal ændre praksis vedrørende indregning af varemærker, således at disse ikke indregnes som et separat aktiv, men i stedet som en del af den aktiverede goodwill. Endelig anbefales det på baggrund af den valgte problemstilling omkring eventualforpligtelser, at IAS 37 ændres, så denne er sammenlignelig med metoden anvendt i IFRS 3(2008). Dette er IASB dog også i gang med som et separat projekt. Vi mener, at IASB bør overveje, om der skal udarbejdes en vejledning omkring indregning af reguleringer i resultatopgørelsen i forbindelse med en virksomhedssammenslutning. I Del II ses en gennemgang af de ændringer, der er mellem IFRS 3 (2004) og IFRS 3(2008). Her er der identificeret fire ændringer, som er behandlet i de øvrige dele af afhandlingen. Der ses ligeledes en gennemgang af de forskelle, der til stadighed eksisterer mellem IFRS og US GAAP vedrørende virksomhedssammenslutninger. De forskelle der til stadighed ses mellem IFRS samt US GAAP, vurderes som væsentlige. På baggrund af dette kan det overhovedet konkluderes, at IASBs målsætning om at ensrettet regnskabsstanden vedrørende virksomhedssammenslutninger, endnu ikke er fuldstændig gennemført. Der ses desuden i Del II en gennemgang af de holdninger, det af IASB adspurgte panel havde. Det ses i dette, at panelet langt fra var enige med ændringerne. IASB har dog i langt de fleste tilfælde valgt at fastholde ændringerne. Panelet var bekymret for, at IASB er på vej mod, at standarderne skal benytte et dagsværdibegreb, som ikke harmonerer med alle de andre standarder. Vedrørende de købsrelaterede omkostninger kan der ud fra de beregnede nøgletal ikke gives et entydigt svar, om det giver virksomheden en fordel. Det skal dog påpeges, at årsrapporten vil vise et dårligere resultat, idet de købsrelaterede omkostninger bliver ført i denne. 120

122 Angående indregning af minoritetsinteresser ses det, at ROIC inklusiv goodwill samt ROE falder ved at benytte dagsværdimetoden frem for procentvis andel af nettoaktiverne, mens der ses en minimal stigning i den finansielle gearing. Dette vil betyde, at virksomhederne ikke har incitament til at benytte dagsværdien, hvis denne er højere, når den oven i købet også er mere omkostningstung. Vedrørende betingede betalinger går nøgletallene i hver sin retning, hvorfor det ikke kan konkluderes, at nøgletallene i årsrapporten vil se bedre eller værre ud. Dog skal det påpeges, at ændringerne skal føres i resultatopgørelsen, hvorfor resultatet ændres alt efter, hvilken vej ændringen går. Vi tror, at der vil være et incitament til at indregne for store betingede betalinger, idet dette vil påvirke goodwillen i en positiv retning. Ved en trinvis virksomhedssammenslutning viser nøgletallene, at disse ikke bliver påvirket i en entydig retning. På baggrund af Del III kan det derfor konkluderes, at de forskellige ændringer vil påvirke nøgletallene forskelligt, hvorfor der ikke kan gives en entydig konklusion på om ændringerne vil stille virksomheden værre eller bedre. Del IV indeholder en gennemgang af ændringernes betydning for virksomhederne og regnskabsbrugerne. I denne tages der udgangspunkt i de tre instanser IASB, EFRAG og Deloitte. Ligeledes er der i Del IV taget stilling til, hvad der er vores holdning til dette. Ud fra dette kan følgende konkluderes vedrørende de fire ændringer. Med hensyn til de købsrelaterede omkostninger mener vi i lighed med IASB og EFRAG, men i modsætning til Deloitte, at en dagværdiopgørelse af den erhvervede virksomhed, det vil sige hvor købsrelaterede omkostninger ikke tages med, er det mest retvisende metode. Det vurderes derfor, at ulempen for virksomhederne i form af et ringere resultat er et nødvendigt onde for at sikre et retvisende billede af en virksomhedssammenslutning. For regnskabsbruger vurderes dette til ikke at have en stor betydning, hvilke er det samme, som IASB, EFRAG og Deloitte mener. Vedrørende indregning af minoritetsinteresser er det vores holdning i lighed med IASB, men i modsætning til Deloitte og EFRAG, at det ikke er hensigtsmæssig at give virksomhederne et valg. Dette vurderes ud fra en betragtning omkring sammenligneligheden med US GAAP, hvilke er til gavn for regnskabsbruger. Ligeledes mener vi, at indregningen til dagsværdi vil give den mest retvisende årsrapport. For virksomhederne kan det være mere besværligt med denne ændring, idet dagsværdien skal opgøres. Dog har de valgmuligheden, hvorfor det i sidste ende samlet set vurderes neutralt. 121

123 I forbindelse med ændringen i indregningen i betingede betalinger, mener vi i lighed med de tre instanser, at det vil give en øget værdi til regnskabsbruger. Vi mener ligeledes i lighed med IASB, men i modsætning til Deloitte og EFRAG, at reguleringer af de betingede betalinger skal føres over resultatopgørelsen (hvis det ikke burde være kendt på købstidspunktet), som det sker ved ændringen. Grunden til dette er, at vi i lighed med IASB mener, at der ikke må sås tvivl omkring den indregnede goodwill, samt at impairmenttesten teoretisk set vil regulere en eventuel for høj goodwill. For virksomhederne vil det være mere omkostningstungt, idet de skal indregne samt opgøre flere dagsværdier på betingede betalinger. På den anden side kan det være positivt for virksomhederne at indregne flere betingede betalinger, idet dette øger goodwillen. Angående trinvise virksomhedssammenslutninger mener vi, i lighed med de tre instanser, at ændringen vil give et mere retvisende billede som følge af øget sammenlignelighed, som er til fordel for regnskabsbrugerne. Dette er ligeledes en fordel for virksomheden, idet det forenkler beregningen af goodwill. Vi mener, at det vil være mest retvisende at indregne én del af gevinsten i resultatopgørelsen vedrørende de tidligere indregnede kapitalandele, og den anden del på egenkapitalen. Dette er næppe praktisk muligt, da det ikke umiddelbart kan fastslås, hvor stor en del af gevinsten, der fremkommer som følge af kontrolelementet. Derfor mener vi, i lighed med Deloitte, men i modsætning til IASB og EFRAG, at man bør indregne reguleringen over egenkapitalen, da det ikke efter vores mening er retvisende at lade resultatet påvirke af ændringer i regnskabspraksis. Vi vurderer desuden, at alle ændringerne tyder på, at IASB ønsker at ændre metodikken i IFRS erne fra kostbaseret til dagsværdibaseret. Dette, mener vi, er den rette vej at gå, da indregning af aktiver og forpligtelser med videre til dagsværdi vil give den mest retvisende årsrapport. Dette er dog ikke altid praktisk muligt, hvorfor dette vurderes at ville give IASB en del udfordringer i deres videre arbejde med at ændre standarderne. Overordnet set kan det konkluderes, at ud fra regnskabsbrugers synsvinkel er sammenligneligheden øget, idet der på nuværende tidspunkt eksisterer færre forskelle mellem IFRS 3 og US GAAP. Derudover mener vi, at det retvisende billede ligeledes bliver forbedret, idet IFRS 3 nu er rettet mod en dagsværdibetragtning, som alt andet lige må være det mest retvisende teoretisk set. Dette betyder dog ikke, at det kun er positivt for regnskabsbrugerne. Disse skal nemlig eksempelvis undersøge de indregnede betingede betalinger for at vurdere, om virksomhederne har medtaget en for stor del. Den overordnede konklusion for 122

124 virksomhedernes synsvinkel er, at det ikke kan konkluderes om ændringerne stiller årsrapporten værre eller bedre, hvilke kan ses på nøgletallenes påvirkning. Ved benyttelse af IFRS 3 (2008) sker der mere resultatpåvirkning end ved brug af IFRS 3 (2004), dette kan ligeledes påvirke årsrapporten i begge retninger. Om dette er positivt eller negativt afhænger af den enkelte virksomhed. 123

125 8. Perspektivering Kandidatafhandlingen er skrevet på det tidspunkt, hvor EFRAG har været i gang med overvejelsesprocessen omkring godkendelse af den reviderede udgave af standarden. Standarden blev godkendt d.12. juni 2009, hvilke har medført, at ingen virksomheder har indført denne i Europa endnu. Efter en grundig eftersøgning er det fremkommet, at heller ikke andre lande har forhåndsimplementeret denne standard endnu. Derfor kunne det være interessant at se på, hvor godt virksomhederne implementerer denne ændrede standard. Især hvilke virksomheder, der vælger at benytte dagsværdimetoden til at opgøre minoritetsinteresserne frem for procentvis andel af nettoaktiverne. Det er fremkommet i kandidatafhandlingen, at der vil være et mindre incitament for virksomheder til at vælge dagsværdimetoden, idet den er mere omkostningstung. Det kunne derfor være interessant at undersøge om dette er korrekt. Et aspekt i ændringerne er, at de købsrelaterede omkostninger nu skal føres i resultatopgørelsen i stedet for som en del af købsprisen. Vi er i kandidatafhandlingen kommet frem med den holdning, at dette muligvis vil medføre, at virksomheder i nogen udstrækning vil afholde sig fra at købe virksomheder i fremtiden, idet det vil vise et mindre flatterende resultat, når disse omkostninger skal føres i resultatopgørelsen. I disse tider hvor der er finanskrise, og nogle virksomheder ikke kan genere et overskud og næsten er konkurs, kunne det være optimalt, at andre mere likvide virksomheder sammensluttede sig med disse. Dette kan denne ændring have mindsket chancen for. Det lægger op til en debat omkring, hvorvidt IASB skal tage hensyn til dette, eller om de ikke skal tænke på politik og udelukkende have det retvisende billede i tankerne. Politisk set er det ikke det mest hensigtsmæssige tidspunkt, at denne ændring kommer, hvis det sætter markedet for virksomhedssammenslutninger i stå. IASB har dog aldrig været en politisk organisation, så de kan ikke lade sig påvirke af dette. Men det er en spændende diskussion, som er yderst relevant, idet regnskabsstandarderne har en alt afgørende betydning for årsrapporterne, og derigennem til en vis udstrækning den økonomiske situation i samfundet. Det kan diskuteres, hvorvidt IASB i overvejende grad er et europæisk organ, selvom det er en international instans. Indikationen af dette fremkommer, idet det hovedsagligt er europæiske virksomheder, som benytter IFRS. Derfor kunne det tænkes, at de europæiske lande kunne lægge et vis pres på IASB, så de fik deres vilje, hvis de alle var enige om, at en vis ændring ikke var hensigtsmæssig. Et eksempel kunne være, at der er givet to muligheder vedrørende 124

126 minoritetsinteresserne. Det vides dog ikke om landene uden for Europa ligeledes var uenig i anvendelse af dagsværdien. Grunden til at der kunne tænkes, at IASB påvirkes af de europæiske lande er, at hvis der skabes splid, så kunne disse europæiske lande eventuelt slå sig sammen og lave deres eget regelsæt. Som det fremgår af kandidatafhandlingen, så er det vores overbevisning, at IASB bevæger sig mere og mere over til en dagsværditankegang frem for kostpris. Ændringen af IFRS 3 har derfor gjort, at flere aktiver/passiver måles til dagsværdi, samt at der skal medtages flere poster, hvis disse kan måles til dagsværdi. IASB har valgt ikke at ændre alle standarderne på en gang, hvorfor ændringerne i IFRS 3 ikke harmonerer med de andre standarder. Dette har flere af de adspurgte naturligvis påpeget, da det ikke giver sammenhæng i standarderne. Dog virker det umuligt for IASB at ændre alle standarderne på dette punkt på en gang, hvorfor de har gjort det eneste de kunne gøre. I fremtiden skal standarderne så ændres, så disse ligeledes benytter dagsværdibegrebet. Dette kan skabe en del konflikter for IASB. Et eksempel kunne være, hvis regnskabsstandarden omkring eksempelvis materielle anlægsaktiver. Når/hvis denne bliver ændret til dagsværdi, vil flere højst sandsynlig være utilfreds med dette, idet alle er vant til, at det bliver opgjort til kostpris, som er nem at indregne. Det bliver derfor spændende i fremtiden at se, hvilke tiltag IASB foretager, samt hvorledes disse bliver modtaget af virksomhederne samt regnskabsbrugerne. 125

127 9. Litteraturliste Regnskabsstandarder: IFRS 3 Business Combinations (January 2008). IFRS 3 Business Combinations (January 2004). IAS 8, IAS 12, IAS 16, IAS 19, IAS 27, IAS 28, IAS 36, IAS 37, IAS 38, IAS 40, IFRS 2, IFRS 5, FAS 141, FAS 141 (R), FAS 154 Andre udgivelser: IASB Business Combinations Phase II, projekt summary, feedback and effect analysis. IAS Plus Update, Exposure draft proposes expanded guidance on fair value measurement juni EFTI 95-3 Recognition of Liabilities in Connection with a Purchase Business. EITF 99-12: Determination of the Measurement Date for the Market Price of Acquirer Securities Issued in a Purchase Business Combination. Carlsbergs årsrapport 2006 og Anbefalinger & Nøgletal EFRAGS rapport IFRS 3R Business Combinations and IAS 27A Consolidated and Separate Financial Statements Effects Study Report. Exposure Draft of Proposed Amendments to IFRS 3. Copenhagen Business School: Studievejledning for cand.merc.aud. Bøger: igaap 2009 A guide to IFRS reporting; udgave, LexisNexis Den skinbarlige virkelighed vidensproduktion inden for samfundsvidenskaberne; 2008, 4. udgave, Samfundslitteratur. Internet sider:

128 10. Figuroversigt Figur 1 Opgavestruktur Figur 2 Undtagelser til indregnings- og målingsprincippet Figur 3 Opgørelse af goodwill Figur 4 Eksempel på goodwillberegning Figur 5 Beregning af goodwill ved trinvis virksomhedssammenslutning Figur 6 Påvirkning af årsrapporten Figur 7 Udvalgte nøgletal Figur 8 Resultatopgørelse i mio.kr Figur 9 Balance i mio.kr Figur 10 Note Figur 11 Note - Købsrelaterede omkostninger Figur 12 Resultatopgørelse - købsrelaterede omkostninger i mio. kr Figur 13 Balance - købsrelaterede omkostninger i mio. kr Figur 14 Nøgletal Købsrelaterede omkostninger Figur 15 Note - Minoritetsinteresser Figur 16 Balance Minoritetsinteresser i mio. kr Figur 17 Nøgletal - minoritetsinteresser Figur 18 Aktiver Betingede betalinger i mio.kr. efter IFRS 3 (2004) Figur 19 Note Betingede betalinger i mio. kr. efter IFRS 3 (2004) Figur 20 Resultatopgørelse Betingede betalinger i mio. kr. efter IFRS 3 (2008) Figur 21 Balance Betingede betalinger i mio.kr. efter IFRS 3 (2008) Figur 22 Note Betingede betalinger i mio.kr. år 2006 efter IFRS 3 (2008) Figur 23 Note Betingede betalinger i mio. kr. år 2007 efter IFRS 3 (2008) Figur 24 Nøgletal - betingede betalinger Figur 25 Aktiver Trinvis efter IFRS 3 (2004) i mio. kr Figur 26 Goodwillberegning Figur 27 Resultatopgørelse - Trinvis efter IFRS 3 (2008) i mio. kr Figur 28 Balance - Trinvis efter IFRS 3 (2008) i mio. kr Figur 29 Goodwillberegning Figur 30 Nøgletal Trinvis Figur 31 Betydning af ændringer IASB

129 Figur 32 Betydning af ændringer EFRAG Bilagsoversigt Bilag 1: IFRS FAQ Bilag 2: Wikipedia om US GAAP Bilag 3: Summary of Statement No. 141 Bilag 4: Carlsberg-gruppens Årsrapport 2006 (se vedlagte Cd-rom) Bilag 5: IAS Plus Update, Exposure draft proposes expanded guidance on fair value measurement juni 2009 Bilag 6: IASB, liabilities. Bilag 7: Carlsberg-gruppens Årsrapport 2007 (se vedlagte Cd-rom) Bilag 8: EFRAG Facts 128

130 Bilag 1 129

131 Bilag 2 130

132 Bilag 3 131

133 Bilag 4 Se Cd-rom 132

134 Bilag 5 133

135 Bilag 6 134

136 135

137 136

138 Bilag 7 Se Cd-rom 137

139 Bilag 8 138