FORRETNINGSORDEN FOR BESTYRELSEN FREDERIKSBERG FJERNKØLING A/S. Bestyrelsens konstituering

Transkript

1 Udkast 14. oktober 2011 FORRETNINGSORDEN FOR BESTYRELSEN I FREDERIKSBERG FJERNKØLING A/S Bestyrelsens konstituering 1 Stk. 1. Hvert fjerde år i det år, der følger umiddelbart efter afholdelse af valg til Frederiksberg Kommunalbestyrelse, foretager generalforsamlingen den første hverdag i januar nyvalg til bestyrelsen. Den nyvalgte bestyrelse konstituerer sig i umiddelbar forbindelse med denne generalforsamling ved valg af formand og valg til andre poster, som ifølge vedtægterne skal besættes. Konstitueringen kan ske ved skriftligt eller elektronisk bestyrelsesmøde efter forudgående beslutning af de bestyrelsesmedlemmer, der er opstillet til bestyrelsesvalget under forudsætning af, at disse bestyrelsesmedlemmer vælges. Stk. 2. Medmindre bestyrelsen i perioden indtil næste kommunalbestyrelsesvalg i Frederiksberg Kommune ved simpelt flertal måtte træffe anden bestemmelse, fortsætter den valgte formand indtil den ekstraordinære generalforsamling, der afholdes den første hverdag i januar efter dette næste kommunalbestyrelsesvalg. Bestyrelsens møder 2 Stk. 1. Bestyrelsen afholder møde mindst 2 gange om året og i øvrigt når formanden skønner det fornødent eller det begæres af et bestyrelsesmedlem eller den administrerende direktør. Stk. 2. Møderne indkaldes af formanden eller af direktøren efter bemyndigelse af formanden, med mindst én uges varsel. Indkaldelsen skal være skriftlig eller elektronisk og indeholde angivelse af tid og sted for mødet, dagsorden og eventuelt bilagsmateriale. Indkaldelse med dagsorden og bilagsmateriale fremsendes endvidere til direktøren, med mindre bestyrelsen beslutter at direktøren ikke har adgang til mødet. Stk. 3. Møderne skal finde sted i Frederiksberg Kommune. Stk. 4. Ekstraordinære bestyrelsesmøder om konkrete enkeltsager kan eventuelt afholdes elektronisk, såfremt alle bestyrelsesmedlemmer er enige herom og deltager i afstemningen. Beslutninger på sådanne ekstraordinære elektroniske bestyrelsesmøder skal på sædvanlig måde indfø-

2 res i bestyrelsens forhandlingsprotokol, jf. 6, Protokollen underskrives efterfølgende inden beslutninger effektueres og senest ved det næstfølgende fysiske bestyrelsesmøde. Elektronisk kommunikation 3 Stk. 1. Kommunikation mellem selskabet og bestyrelsens medlemmer eller mellem formanden og bestyrelsens øvrige medlemmer kan ske ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan fremsendes elektronisk. Stk. 2. Selskabets direktion fører en liste over bestyrelsens medlemmers elektroniske postadresser. Bestyrelsens beslutningsdygtighed 4 Stk. 1. Bestyrelsesmøderne ledes af formanden. Stk. 2. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af det på generalforsamlingen valgte antal bestyrelsesmedlemmer er til stede og deltager i afstemningen. Bestyrelsesmedlemmer, der er forhindret i at deltage i et bestyrelsesmøde, kan eventuelt på forhånd over for formanden skriftligt eller elektronisk tilkendegive standpunkter til sagerne. I givet fald orienteres de øvrige bestyrelsesmedlemmer om sådanne standpunkter, senest ved punktets behandling på bestyrelsesmødet. Alene tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer kan deltage i afstemninger på mødet. Stk. 3. Beslutninger træffes ved simpelt relativt flertal, det vil sige at det forslag, som har fået flere stemmer end ethvert andet forslag, er vedtaget. Står stemmerne lige, er formandens stemme udslagsgivende. Stk. 4. Ved valg af personer eller ved andre vigtigere beslutninger kræves der absolut majoritet, dvs., at et forslag for at være vedtaget skal have tilslutning fra 1 mere end halvdelen af de afgivne stemmer. Blanke og andre ugyldige stemmer medregnes ved afgørelsen af, hvor mange der har deltaget i afstemningen. Stk. 5. Bestyrelsesmedlemmerne har pligt til uopfordret at underrette hinanden om ethvert forhold, som i henhold til loven kan give anledning til at rejse en drøftelse af habilitet. Bestyrelsens dagsorden 5 Stk. 1. Følgende punkter skal behandles på hvert ordinære bestyrelsesmøde: 2 / 2

3 a. Forelæggelse af forhandlingsprotokol med seneste referat indført til godkendelse og underskrift. b. Forelæggelse og underskrift af revisionsprotokollen (samt forelæggelse af købs- og salgsbogen.) c. Meddelelser fra formanden. d. Orientering fra direktionen om selskabets virksomhed i den forløbne periode herunder: 1. Gennemgang af eventuelle perioderegnskaber udfærdiget siden foregående bestyrelsesmøde med direktionens skriftlige redegørelse for eventuelle budgetafvigelser m.v. samt skøn for den resterende del af regnskabsåret. 2. Selskabets likviditet. 3. Erklæring fra direktionen om at skatter, moms og andre afgifter er rettidigt betalt. 4. Forhold i øvrigt af interesse for bestyrelsen. 5. Eventuelt. Bestyrelsens arbejdsopgaver 6 Stk. 1. Formanden er ansvarlig for, at der føres en forhandlingsprotokol, som er autoriseret af bestyrelsen over bestyrelsens forhandlinger, beslutninger og valg. Forhandlingsprotokollen underskrives løbende af bestyrelsens tilstedeværende medlemmer og efterfølgende af ikke tilstedeværende. Ethvert medlem har adgang til at tage afskrift af protokollen. Stk. 2. Føres protokollen efter et løsbladssystem, forsynes hver side med formandens initialer, eller den sikres på anden betryggende måde mod indstikning eller andre forfalskninger. Stk. 3. Af forhandlingsprotokollen skal fremgå: a. Tid og sted for mødet. b. Mødedeltagere. c. Mødeleder. 3 / 3

4 d. Dagsorden, samt hvad der for hvert enkelt punkt er blevet besluttet. Ved enhver mindretalstilkendegivelse skal denne udførligt refereres og eventuelt kort begrundes af mindretallet. e. Hvem der har ført protokollen. Stk. 4. Formanden er endvidere ansvarlig for at følgende protokoller m.v. eksisterer og ajourføres: a. Generalforsamling protokol. b. Revisionsprotokol. c. Ejerbog. d. Købs- og salgsbog. e. Storaktionærfortegnelse. Stk. 5. Revisionsprotokollen skal være til stede ved alle bestyrelsesmøder. Tilføjelser eller ændringer siden sidste bestyrelsesmøde skal meddeles samtlige bestyrelsesmedlemmer, som ved deres underskrifter i protokollen skal bekræfte, at de er gjort bekendt med indholdet. 7 Stk. 1. Bestyrelsen ansætter en administrerende direktør. Bestyrelsen kan meddele prokura og bestemmer da, om prokuristerne skal kunne tegne enkeltvis eller kollektivt. Selskabet følger Frederiksberg Kommunes til enhver tid gældende regler for tildeling af anvisningsret. Stk. 2. Bestyrelsen fører tilsyn med selskabets virksomheder, påser at de ledes på forsvarlig måde og i overensstemmelse med gældende lovgivning og i ejernes og medarbejdernes interesser. Stk. 3. Bestyrelsen og dens formand skal have ret til at fordre sig meddelt alle nødvendige oplysninger efter eget skøn og har efter omstændighederne ret til at lade foretage eftersyn af selskabets bøger, herunder at konstatere tilstedeværelsen af de bogførte aktiver. Stk. 4. Bestyrelsens formand har ret til at deltage i åbningen af selskabets post. Stk. 5. Bestyrelsen kontrollerer, at selskabet er forsvarligt forsikret, og gennemgår mindst hvert andet år selskabets forsikringsportefølje. Stk. 6. Bestyrelsen skal påse, at selskabets administration herunder bogføring og formueforvaltning kontrolleres på en efter selskabets forhold og bestyrelsens skøn tilfredsstillende måde, samt at revisor mindst 1 gang årligt foretager uanmeldt kasseeftersyn. 4 / 4

5 8 Stk. 1. Bestyrelsen gennemgår det aflagte regnskab og påser, at dette under omhyggelig hensyntagen til tilstedeværende værdier og forpligtelser og under foretagelse af nødvendige afskrivninger, opgøres således som god forretningsskik tilsiger, ligesom bestyrelsen udarbejder og påser, at de i loven foreskrevne beretninger kommer til veje indenfor de fastsatte tidsfrister. Stk. 2. Ethvert medlem af bestyrelsen kan begære revisors deltagelse i et bestyrelsesmøde. Bestyrelsen skal tage stilling til, om revisor skal deltage i det møde, hvor det aflagte regnskab gennemgås. Stk. 3. Bestyrelsen underskriver det af bestyrelsen godkendte regnskab og træffer beslutning om indstilling til generalforsamlingen om anvendelse af eventuelt overskud eller dækning af evt. tab. Efter godkendelse på selskabets generalforsamling indsendes regnskabet til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter reglerne herom forsynet med bestyrelsens, direktionens og revisors underskrifter. Stk. 4. Bestyrelsen drager omsorg for, at der senest 1 uge før hver ordinær generalforsamling tilstilles de kendte aktionærer et eksemplar af årsregnskabet og evt. revisionsberetning, ligesom bestyrelsen foranlediger, at de nævnte dokumenter fremlægges til eftersyn på selskabets kontor for aktionærer. 9 Stk. 1. Bestyrelsen indkalder generalforsamlinger og påser, at disse afholdes i overensstemmelse med de regler, der er foreskrevet i vedtægterne samt i lovgivningen. Bestyrelsen påser herunder, at afholdelse af ordinær generalforsamling sker inden 5 måneder efter udløbet af hvert regnskabsår, jfr. vedtægternes 5, stk. 2. Stk. 2. Bestyrelsen skal, hvis der sker ændringer i det til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte, rettidigt foretage de fornødne anmeldelser herom. Stk. 3. Bestyrelsen skal tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift. Stk. 4. Såfremt selskabet har tabt mere end halvdelen af sin aktiekapital skal bestyrelsen foranledige at generalforsamling afholdes inden 6 måneder herefter. På generalforsamlingen skal bestyrelsen redegøre for selskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder om selskabets opløsning. 5 / 5

6 10 Stk. 1. Bestyrelsen skal påse, at alle aftaler mellem en eventuel eneaktionær og selskabet affattes skriftligt med mindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i løbende mellemværender. Bestyrelsesmedlemmernes forhold til selskabet 11 Stk. 1. Bestyrelsens medlemmer må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretning vedrørende selskabets forretninger eller aktier. Stk. 2. Ved kontrahering mellem selskabet og et medlem af bestyrelsen eller denne nærtstående interesser er det pågældende medlem pligtig at meddele de øvrige medlemmer af bestyrelsen, at en sådan forretning finder sted, med mindre disse må formodes allerede at være vidende om det. Stk. 3. Bestyrelsens medlemmer må ikke deltage i eller have andel i virksomheder, som konkurrerer med selskabet. Dette forbud gælder dog ikke bestyrelsesmedlemmers placering af private midler i investeringsforeninger optaget på Københavns Fondsbørs, hvorpå bestyrelsesmedlemmerne ingen indflydelse har. 12 Stk. 1. Alle oplysninger - mundtlige som skriftlige - herunder dokumenter, som et bestyrelsesmedlem modtager, er fortrolige. Medlemmerne har tavshedspligt med hensyn til, hvad de erfarer i deres egenskab af bestyrelsesmedlemmer. Denne pligt omfatter ikke blot egentlige forretningseller driftshemmeligheder, men alt, hvad der er baseret på bestyrelsesmøder, medmindre der er tale om forhold, der efter bestyrelsesbeslutning eller gældende lovregler er bestemt til umiddelbar offentliggørelse. Stk. 2. Hvert enkelt medlem er ansvarlig for, at det materiale, han modtager, ikke kommer udenforstående i hænde. Bestyrelsesmedlemmer er ikke pligtige at opbevare det materiale, de modtager. Såfremt de ikke ønsker at drage omsorg for det modtagne, skal selskabet have tilbud om at få materialet retur. Stk. 3. Når et bestyrelsesmedlem fratræder, skal han til selskabet ved bestyrelsens formand tilbagelevere alt materiale, han måtte være i besiddelse af, og som han har modtaget i sin egenskab af bestyrelsesmedlem samt eventuelle genparter og kopier heraf. Tilbageleveringspligten omfatter dog kun sådant materiale, som er blevet påstemplet fortroligt af selskabet. Stk. 4. Afgår et bestyrelsesmedlem ved døden, påhviler tilbageleveringspligten hans bo. 6 / 6

7 13 Stk. 1. Bestyrelsens medlemmer skal løbende holde bestyrelsen orienteret om ledelseshverv i andre danske aktie- og anpartsselskaber bortset fra 100% ejede datterselskaber af selskabet. 14 Stk. 1. De enkelte medlemmer af bestyrelsen skal ved deres indtræden i bestyrelsen give meddelelse om deres aktier i selskabet og om deres aktier eller anparter i andre selskaber inden for koncernen. De skal endvidere give meddelelser om deres senere erhvervelse og afhændelse af sådanne aktier. Stk. 2. Meddelelserne skal indføres i en særlig protokol. 15 Stk. 1. Nærværende forretningsorden, som er vedtaget af bestyrelsen på det nedenfor angivne bestyrelsesmøde, kan ændres ved bestyrelsens fornyede beslutning herom. En ændret forretningsorden kan ikke indskrænke et bestyrelsesmedlems rettigheder i henhold til denne forretningsorden, medmindre det sker ved en beslutning på det konstituerende møde. Stk. 2. Nye medlemmer af bestyrelsen, som ikke har været delagtige i vedtagelsen af denne forretningsorden, tiltræder ved deres underskrift forretningsordenen. Frederiksberg, den 2010 Bestyrelsen Nils-Ole Heggland Mie Harder Malene Sandfeld Balder Mørk Andersen Ali Maktabi 7 / 7