ENERGI VIBORG A/S REFERAT. Mødedato: 13. maj 2019 Mødested: Industrivej 15 Mødenummer: 5 Fraværende:

Transkript

1 Mødedo: Mødested: Industrivej 15 Mødenummer: 5 Fraværende:

2 SAG NR. DAGSORDEN SIDE 23. Orientering om udskiftning af bestyrelsesmedlem i Energi Viborg Kraftvarme Orientering vedr. Direktions- og bestyrelsesansvarsforsikring Konstituering af administrerende direktør Godkendelse af ledelsesberetning og årsrapport for Formandens mundtlige beretning til Energi Viborgs ordinære generalforsamling den 28. maj Konkurrencefølsom forretningssag Konkurrencefølsom forretningssag Konkurrencefølsom forretningssag Gensidig orientering 70 Side nr.: 58

3 Sag nr.: 23 CH 23. Orientering om udskiftning af bestyrelsesmedlem i Energi Viborg Kraftvarme Nedenstående er behandlet på dagens bestyrelsesmøde i Energi Viborg Kraftvarme. 28. Udskiftning af bestyrelsesmedlem Jf. aftalen om gensidig bestyrelsesrepræsention kan det oplyses, der pr. 26. april 2019 er sket udskiftning i Energi Viborg Kraftvarmes bestyrelse, Efter afholdelse af generalforsamling i Viborg Fjernvarme den 26. april 2019 har foreningens bestyrelse konstitueret sig med Kristian Brøns Nielsen som formand og Ole Anders Petersen som næstformand. Pr. samme do udtrådte den tidligere formand for Viborg Fjernvarme, Klaus Keller, således af Energi Viborg Kraftvarmes bestyrelse, og Kristian Brøns Nielsen indtrådte. Udskiftningen anmeldes til Erhvervsstyrelsen. BILAG Ingen DIREKTØREN INDSTILLER orienteringen tages til efterretning. BESLUTNING BILAG Ingen Side nr.: 59

4 DIREKTØREN INDSTILLER orienteringen tages til efterretning BESLUTNING Det kan oplyses, Energi Viborg Kraftvarme A/S bestyrelse tog orienteringen til efterretning. Indstillingen blev godkendt. Side nr.: 60

5 Sag nr.: 24 BH 24. Orientering vedr. Direktions- og bestyrelsesansvarsforsikring Energi Viborgs ledelsesansvarsforsikring omfter iht. forsikringsbetingelserne afsnit 1.0 Sikrede følgende personer og selskaber: 1.1 Bestyrelses-, tilsynsråds- og direktionsmedlemmer Sikrede er tidligere, nuværende eller kommende fysiske og lovligt udpegede medlemmer af bestyrelse, tilsynsråd, direktion eller lignende ledelsesorgan i koncernen. Sikrede er derudover alle tidligere, nuværende eller kommende fysiske medlemmer af bestyrelse, tilsynsråd eller direktion, uanset om vedkommende er lovligt udpeget eller ej, herunder, men ikke begrænset til, de facto direktører, shadow directors, stedfortrædere og medarbejdere med ledelsesansvar, der kan pådrage sig et personligt ledelsesansvar. 1.2 Koncernen Forsikringstageren og ethvert dterselskab af forsikringstageren. Koncernen defineres i overensstemmelse med koncerndefinitionen i lov nr. 470 af 12. juni 2009 Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) med senere ændringer. 1.3 Dterselskab Enhver juridisk enhed, hvori forsikringstageren på doen for denne forsikringsaftales ikrafttræden besidder mere end 50 % af de stemmeberettigede aktier eller på anden måde har kontrol over virksomheden, jf. selskabslovens 7. Der er altså ikke nogen begrænsning i bestemte personalegrupper, titler o.l., så forsikringen vil omfte enhver ledende medarbejder og/eller bestyrelsesmedlem, som bliver mødt med et krav. Ligeledes vil policen omfte bestyrelses- og ledelsesmedlemmer i alle dterselskaber (driftsselskaberne), hvor Energi Viborg A/S ejer mere end halvdelen. Endvidere er Energi Viborgs bestyrelsesrepræsentanter i Midtjysk Elhandels og Viborg Fjernvarmes bestyrelser dækket af bestyrelsesansvarsforsikringen. Dog træder selskabernes egne forsikringer først i kraft. Forsikringen dækker krav mod sikrede på baggrund af sikredes personlige ledelsesansvar for formuetab som følge af sikredes handlinger eller undladelser begået af den sikrede person i sikredes egenskab af bestyrelses-, tilsynsråds- eller direktionsmedlem i koncernen. Som nævnt i pkt. 1.1, så er sikrede tidligere, nuværende eller kommende fysiske og lovligt udpegede medlemmer af bestyrelse, tilsynsråd, direktion eller lignende ledelsesorgan i koncernen, for forhold, der er anmeldt rettidig. Altså også: - Når bestyrelsesmedlemmet er frrådt sit hverv i Energi Viborg for anmeldte forhold under sit hverv. - Iflg op til 120 måneder efter forsikringen er udløbet, og der ikke er gentegnet i samme eller andre firmaer. Side nr.: 61

6 Økonomi Dækningssum: Selvrisiko: Kr ,00 pr. forsikringsår Kr. 0,00 pr. skade Undersummer Omkostninger til genopretning af renommé, jf. 5.6.: Kr ,00 pr. skade og i alt pr. forsikringsår Sagsomkostninger i forbindelse med Corpore Manslaughter, jf. 5.8.: Kr ,00 pr. skade og i alt pr. forsikringsår Sagsomkostninger i tillæg til dækningssummen, jf. 8.3: Kr ,00 pr. skade og i alt pr. forsikringsår Nettopræmie: Kr ,00 pr. forsikringsår BILAG Bilag 24-1: Forsikringsbetingelser DIREKTØREN INDSTILLER bestyrelsen tager orienteringen til efterretning. BESLUTNING Orienteringen blev taget til efterretning. Side nr.: 62

7 Sag nr.: 25 CH 25. Konstituering af administrerende direktør På bestyrelsesmødet 5. april sag nr. 21 drøftede bestyrelsen forløbet vedr. ansættelse af ny administrerende direktør, herunder tidshorisonten. Da forholdet omkring den fremtidige organisering af fjernvarmen i Viborg p.t. ikke er afklaret, anbefales det sikre ledelsen i Energi Viborg fra 15. august 2019 gennem konstituering af økonomichef Mette Urup frem til det tidspunkt, hvor en ny administrerende direktør kan tiltræde. Mette Urup er i dag stedfortræder for den administrerende direktør. Såfremt bestyrelsen godkender konstitueringen af Mette Urup, vil der blive udarbejdet en tillægsaftale til hendes nuværende ansættelseskontrakt, hvor bl.a. hendes løn vil blive reguleret op til den nuværende administrerende direktørs løn for den periode, hvor hun skal virke som konstitueret direktør. En afklaring af den ledelsesmæssige situion gennem konstituering af Mette Urup vil endvidere sikre overleveringen af igangværende opgaver på en hensigtsmæssig måde samt sikre afklaring i forhold til personalet i Energi Viborg. BILAG Ingen FORMANDEN INDSTILLER økonomichef Mette Urup konstitueres i stillingen som administrerende direktør med virkning fra 15. august 2019 og frem til det tidspunkt, hvor en ny administrerende direktør kan tiltræde, og formanden og adm. direktør bemyndiges til udarbejde tillægsaftalen til Mette Urups nuværende ansættelseskontrakt. BESLUTNING Indstillingen blev godkendt. Side nr.: 63

8 Sag nr.: 26 MU 26. Godkendelse af ledelsesberetning og årsrapport for 2018 Årsrapporten for 2018 med tilhørende specifikioner er nu udarbejdet i udkast, og bestyrelsen skal gennemgå regnskabsmerialet med henblik på fremlæggelse af årsrapporten for generalforsamlingen til godkendelse. Årsrapporten indeholder både regnskab for Energi Viborg A/S og det samlede koncernregnskab, hvor hele koncernen ses under ét. Årsrapporten er revideret af virksomhedens revisor, PricewerhouseCoopers, som har givet årsrapporten en påtegning uden forbehold. Revisor fremhæver i afsnittet Grundlag for konklusion, ledelsen i noterne har beskrevet den usikkerhed, der er forbundet med koncernens verserende sktesager (Energi Viborg Vand og Energi Viborg Kraftvarme og indregning af projektomkostninger vedr. geotermiprojektet i Energi Viborg Kraftvarme). Koncernens resultopgørelse (årsrapportens side 31) er på to poster, nettoomsætning og sk af årets result, væsentlig påvirket af, der i år er tilbageført den udskudte sk, som blev afs sidste år. Begrundelsen for dette er følgende: En afgørelse i 2 prøvesager i Højesteret underkendte Landsrettens dom fra Landsrettens afgørelse vedrørende sktemæssige værdier i 2 vandselskaber medførte i 2017-regnskabet, det blev anset som god regnskabsskik afsætte udskudt sk i regnskabet for vandselskabet Energi Viborg Vand. Dommen i Højesteret underkendte landsrettens afgørelse, og gav vandselskaberne medhold i, de sktemæssige indgangsværdier skulle ansættes væsentligt højere, end Sk tidligere havde meddelt. Afgørelsen i Højesteret medfører således, den afste udskudte sk på 284 mio. kr. tilbageføres i regnskabet for Beløbet er således indtægtsført som beregnet sk og modregnet i omsætning i henhold til tidligere vejledning fra Erhvervsstyrelsen. Samme beløb er tilbageført som udskudt sk i passiverne, og den optagne opkrævningsret hos kunderne (underdækning) i aktiverne er neds med det samme beløb. Dette medfører, hverken det samlede result eller egenkapital påvirkes af indregningen af sktebeløbet. Som det fremgår af vedlagte budgetopfølgning pr. 31. december 2018, udgør Energi Viborgs eget result før sk 191 t.kr., hvilket er 148 t.kr. bedre end budgetteret. Der er anvendt færre omkostninger end budgetteret på flere omkostningsposter, og dette har medført en mindre reduktion af selskabets viderefakturering af koncerninterne ydelser til dterselskaberne. Koncernens samlede overskud for 2018 er t.kr., hvilket er en stigning på t.kr. i forhold til 2017, hvor resultet udgjorde t.kr. Til koncernens result kan endvidere bemærkes, hvile-i-sig-selv -selskabet Energi Viborg Vand udgør t.kr. af det samlede result. Koncernens result anvendes til investeringer i henhold til godkendte investeringsbudgetter og afdrag på gæld. Side nr.: 64

9 Der afholdes generalforsamling den 28. maj 2019 kl BILAG Bilag 26-1: Udkast til årsrapport 2018 for Energi Viborg A/S Bilag 26-2: Fortroligt Bilag 26-3: Fortroligt DIREKTØREN INDSTILLER bestyrelsen behandler og vedtager ledelsesberetningen og årsrapporten og indstiller regnskabsmerialet til generalforsamlingens godkendelse, og bestyrelsen tager specifikionerne til årsrapport 2018 og budgetopfølgningen pr. 31. december 2018 til efterretning, og det godkendte regnskab fremsendes til Viborg Kommune før afholdelse af generalforsamlingen. BESLUTNING Indstillingen blev godkendt. Side nr.: 65

10 Sag nr.: 27 CH 27. Formandens mundtlige beretning til Energi Viborgs ordinære generalforsamling den 28. maj 2019 I forbindelse med afholdelsen af den ordinære generalforsamling i Energi Viborg skal formanden afholde den mundtlige beretning for Bestyrelsen skal derfor forholde sig til udkastet til den mundtlige beretning, som er vedlagt som bilag. På bestyrelsesmødet aftales nærmere med hensyn til valg af dirigent på generalforsamlingen. Selve generalforsamlingen afholdes hos Energi Viborg den 28. maj 2019 kl , hvor hele byrådet vil blive inviteret til deltage. Efter generalforsamlingen vil Energi Viborg være vært ved en lettere anretning. BILAG Bilag 27-1: Fortroligt DIREKTØREN INDSTILLER bestyrelsen godkender formandens mundtlige beretning. BESLUTNING Indstillingen blev godkendt. Side nr.: 66

11 Sag nr.: 28 MU 28. Konkurrencefølsom forretningssag Bestyrelsen har besluttet, sagen behandles fortroligt jf. offentlighedslovens principper. Side nr.: 67

12 Sag nr.: 29 MU 29. Konkurrencefølsom forretningssag Bestyrelsen har besluttet, sagen behandles fortroligt jf. offentlighedslovens principper. Side nr.: 68

13 Sag nr.: 30 MU 30. Konkurrencefølsom forretningssag Bestyrelsen har besluttet, sagen behandles fortroligt jf. offentlighedslovens principper. Side nr.: 69

14 Sag nr.: 31 CH 31. Gensidig orientering Orientering bl.a. om: Midtjysk Elhandel A/S o Opsigelse af adm. direktør i Verdo Kim Frimer og opsigelse fra direktør i Midtjysk Elhandel Claus Omann Jensen BILAG Ingen. DIREKTØREN INDSTILLER orienteringen tages til efterretning. BESLUTNING Orienteringen blev godkendt. Side nr.: 70

15 Allan Clifford Christensen Formand Peter Juhl Næstformand Martin Sanderhoff Bestyrelsesmedlem Anders Korsbæk Jensen Bestyrelsesmedlem Ove Kent Jørgensen Bestyrelsesmedlem Bjarne Feddern Bestyrelsesmedlem Bente Carlsen Bestyrelsesmedlem Gitte Henneberg Bestyrelsesmedlem Christian Hagelskjær Adm. direktør Side nr.: 71