Selskabsmeddelelse september 2008

Transkript

1 Denne meddelelse er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i købstilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter udover, hvad der følger af dansk lovgivning. Købstilbuddet og denne meddelelse retter sig ikke mod nogen jurisdiktion, hvor afgivelsen af købstilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse og tilbudsdokumentet forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger og påse efterlevelse heraf. Selskabsmeddelelse september 2008 Bestyrelsens redegørelse vedrørende Nykredit Realkredit A/S' overtagelsestilbud på Forstædernes Bank A/S Nykredit Realkredit A/S har i dag fremsat et offentligt overtagelsestilbud til aktionærerne i Forstædernes Bank A/S. Nykredit Realkredit A/S tilbyder ifølge tilbuddet på visse betingelser at købe alle aktier i banken til en kontant pris af DKK 105 pr. aktie a nominelt DKK 25. Bankens bestyrelse har i overensstemmelse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud 14 vurderet købstilbuddet. Bestyrelsens redegørelse er vedhæftet denne meddelelse og udgør en integreret del heraf. På baggrund af de af bestyrelsen identificerede fordele og ulemper ved købstilbuddet og de øvrige forhold, der er beskrevet i bestyrelsens redegørelse, har bestyrelsen enstemmigt besluttet at anbefale aktionærerne at acceptere købstilbuddet. Købstilbuddet er bl.a. betinget af, at der gennemføres visse ændringer i selskabets vedtægter, herunder at det eksisterende stemmeloft på 1/1000 af den samlede aktiekapital ophæves. Bestyrelsen vil snarest indkalde til en ekstraordinær generalforsamling for at gennemføre de vedtægtsændringer, der er nødvendige for købstilbuddets gennemførelse. Jesper Andreasen Formand for bestyrelsen Kontaktpersoner: Jesper Andreasen, formand for bestyrelsen: tlf Steffen Torvits, IR- & pressechef: tlf Denne meddelelse er udsendt i en dansk og en engelsk udgave. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende. Forstædernes Bank A/S, Investor Relations & Presse Kalvebod Brygge 47 Tlf København V Fax investor@forbank.dk CVR-nr Swift: FBBKDKKK

2 Denne redegørelse er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i købstilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter udover, hvad der følger af dansk lovgivning. Købstilbuddet retter sig ikke mod nogen jurisdiktion, hvor afgivelsen af købstilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Personer, der kommer i besiddelse af denne redegørelse og tilbudsdokumentet forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger og påse efterlevelse heraf. REDEGØRELSE FRA BESTYRELSEN I FORSTÆDERNES BANK A/S VEDRØRENDE OVERTA- GELSESTILBUD FREMSAT AF NYKREDIT REALKREDIT A/S. 1. INDLEDNING Nykredit Realkredit A/S (CVR nr ) ("Tilbudsgiver" eller Nykredit Realkredit ) har i dag fremsat et offentligt overtagelsestilbud ("Købstilbuddet") til aktionærerne i Forstædernes Bank A/S (CVR nr ) ("Banken" eller "Selskabet"). Selskabets bestyrelse ("Bestyrelsen") har i overensstemmelse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud (Bekendtgørelse nr af den 22. oktober 2007, Bekendtgørelsen ) 14 vurderet Købstilbuddet, herunder konsekvenserne for alle Selskabets interesser og de øvrige i 14 omtalte forhold. På baggrund af de af Bestyrelsen identificerede fordele og ulemper ved Købstilbuddet og de øvrige forhold, der er beskrevet heri, har Bestyrelsen enstemmigt besluttet at anbefale aktionærerne at acceptere Købstilbuddet. 2. KØBSTILBUDDET Tilbudsgiver tilbyder ifølge Købstilbuddet på visse betingelser at købe alle aktierne i Selskabet ( Aktierne ), bortset fra Bankens beholdning af egne aktier, til en kontant pris på DKK 105 pr. Aktie a nominelt DKK 25 ("Tilbudsprisen"). Såfremt Selskabet deklarerer og udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til aktionærerne forud for afviklingen af Købstilbuddet, reduceres Tilbudsprisen pr. Aktie med et tilsvarende beløb (krone for krone). Vilkårene for Købstilbuddet fremgår af det tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet"), som Tilbudsgiver har udarbejdet i henhold til 3, jf. 5 i Bekendtgørelsen, og som blev offentliggjort den 15. september 2008.

3 3. BAGGRUND 3.1 Introduktion Banken er blandt Danmarks ti største pengeinstitutter med base i København og markedsområde i hovedstadsregionen og Århus. Banken har ca. 575 medarbejdere og ca aktionærer, hvoraf hovedparten samtidig er kunder i Banken. Ingen aktionær ejer mere end 3% af aktiekapitalen. Banken ejer ca. 7% egne aktier. Selskabets vedtægter indeholder et stemmeloft, hvorefter ingen aktionær kan afgive flere stemmer end svarende til 1/1000 af den samlede aktiekapital. Banken fokuserer på udvalgte segmenter, nemlig erhvervsengagementer samt formuerådgivning (investering, pension og privatbolig). Banken har gennem en årrække oplevet vækst og tilfredsstillende resultater. 3.2 Seneste periode og forventninger Banken har, som anført i selskabsmeddelelse nr. 16 af den 15. september 2008 pr. 31. august 2008 opgjort sin solvensprocent til 11,8 og overdækningen i forhold til 10%-kravet i lov om finansiel virksomhed 152 til 105%, svarende til en likviditetsreserve på ca. DKK 4 mia. Bankens basisindtjening har siden den 30. juni 2008 udviklet sig som forventet, men Banken forventer, som følge af de nedenfor beskrevne forhold, en basisindtjening for hele 2008 på DKK mio., svarende til en forrentning af primo egenkapitalen på ca. 12%. I forbindelse med udsendelsen af Bankens halvårsrapport for 2008 forventede Banken en basisindtjening for hele 2008 i niveauet DKK mio. Det er endvidere ledelsens skøn, at der for 2009 og 2010 samlet kun kan forventes et nul-resultat. Ledelsens reviderede forventning til 2008 og forventning om et nul-resultat i 2009 og 2010, og Bestyrelsens anbefaling til aktionærerne, har baggrund i nedenstående forhold: Den globale krise på de finansielle markeder De globale finansielle markeder er inde i en historisk krise. Dette har medført øget fokus på risikoen ved at stille kapital til rådighed for pengeinstitutter og ligeledes reduceret mængden af likviditet, der er til rådighed for udlån til kunder. Situationen på det internationale lånemarked, og i særdeleshed de internationale långiveres syn på den danske finansielle sektor, påvirker Banken. Den af Banken optagede lånefinansiering ( funding ) er i betydeligt omfang etableret via danske og udenlandske pengeinstitutter, som for nærværende søger at nedbringe deres eksponering mod det danske marked. 2

4 Kollapset i Roskilde Bank medio juli 2008, og det efterfølgende forgæves forsøg på salg af denne bank til anden side har medført fokus på Banken. Adgangen til finansiering fra de internationale lånemarkeder i dag er præget af stærkt forhøjede priser, i det omfang der kan opnås finansiering. Tilsvarende er det vurderingen, at det ikke under de nuværende markedsforhold i praksis er muligt at rejse hybridkapital og ansvarlig lånekapital. Banken har i sin virksomhed taget højde for en mulig konjukturafmatning og planlagt beredskaber til at kunne imødegå værditab på de sikkerheder, Banken har. Banken har imidlertid ikke forudset den nu konstaterede næsten fuldstændige opbremsning i den internationale funding, der er uden historisk fortilfælde. Likviditetssituation Manglen på international finansiering rammer den del af Bankens såvel kortsigtede som langsigtede funding, som udløber og skal refinansieres. Frem til slutningen af 2010 skal Banken planmæssigt refinansiere ca. DKK 5-6 mia. i de internationale lånemarkeder og i yderligere godt DKK 5-6 mia. Banken har isoleret set tilstrækkelig likviditet til at finansiere den funding, der udløber frem til udgangen af 2009, men manglen på finansieringsmuligheder vil kunne ramme den funding, der skal refinansieres derefter. Det er under de nuværende markedsforhold usikkert om Banken, med dens nuværende struktur og ejerforhold, på længere sigt kan opnå den nødvendige refinansiering. Selvom det måtte være muligt at opnå funding, må det under de nuværende markedsvilkår forventes, at det vil ske på betydeligt forringede vilkår, til skade for Bankens indtjeningspotentiale og konkurrenceevne. Siden den 11. juli 2008, hvor Roskilde Bank første gang foretog offentlig udmelding om Roskilde Banks problemer, har Banken oplevet en netto-reduktion på ca. 8% af det samlede indlån pr. den 30. juni 2008, svarende til ca. DKK 1,3 mia. Denne udvikling i indlånet giver ikke i sig selv anledning til problemer for Banken, og Banken har fortsat en fornuftig likviditetsoverdækning på ca. DKK 4 mia. pr. 31. august Sammenholdt med den ovenfor beskrevne udvikling på de internationale lånemarkeder kan en væsentlig reduktion af det samlede indlån dog medvirke til en fremtidig mere vanskelig situation, idet en manglende funding og indlånsreduktion hovedsagligt vil skulle finansieres via Bankens likviditetsreserve og en samtidig reduktion i udlånsporteføljen. Potentielle nedskrivninger Bankens indtjening og risiko for nedskrivninger afhænger i væsentligt omfang af udviklingen på ejendoms- og værdipapirmarkederne. Faldende priser på erhvervs- såvel som boligejendomme har medført et betydeligt pres på ejendomsbranchen, og der er derfor sket en forringelse af de sikkerheder, der ligger til grund for Bankens udlånsportefølje. Når denne udvikling sammenholdes med den svagere økonomiske udvikling i Danmark, er der tillige en risiko for, at visse låntageres løbende indtjening og likviditet kommer under pres. 3

5 Værdipapirmarkederne har ligeledes udviklet sig negativt i 2008 som helhed og i særdeleshed gennem de seneste måneder. I det omfang Bankens kreditengagementer er sikret via pant i værdipapirer, medfører faldende kurser en forringet sikkerhed og dermed alt andet lige større tabsrisici. Bestyrelsen og direktionen har i lyset af ovenstående foretaget en fornyet gennemgang af Bankens risiko for nedskrivninger. Behovet for nedskrivninger i 2008 er indregnet i de opdaterede forventninger til Bankens basisindtjening for hele Det er Bestyrelsens og direktionens vurdering, at risikoen for nedskrivninger stiger betydeligt i hvert i de kommende to år, såfremt de nuværende makroøkonomiske forhold fortsætter uændret eller forværres. Dette vil påvirke indtjeningen negativt og stille større krav til Bankens solvens. Indtjeningspotentiale Bestyrelsen og direktionen vurderer, at den forventede udvikling i Bankens funding-situation vil lede til et lavere aktivitetsniveau i Banken enten gennem reducerede udlån eller ikke konkurrencedygtige rentemarginaler og derigennem et lavere indtjeningspotentiale. Når dette sammenholdes med en forventet lavere indtjening fra formuerådgivning, grundet den globale udvikling i formueværdier, og de ovenfor nævnte potentielle nedskrivninger, er det ledelsens skøn, at der for 2009 og 2010 samlet kun kan forventes et nul-resultat. 3.3 Bestyrelsens vurdering af Bankens strategiske situation Bestyrelsen har løbende vurderet Bankens strategiske muligheder. Kollapset i Roskilde Bank samt den globale finansielle krise har fremskyndet disse overvejelser. Bestyrelsen har herunder vurderet forskellige muligheder for Banken. Bestyrelsen har vurderet, at den værdi, der vil kunne opnås ved et salg til en stærk finansiel partner, overstiger de aktionærværdier, som ledelsen ville kunne skabe ved en fortsat drift under uændrede ejerforhold eller ved andre strategiske alternativer. Denne vurdering er baseret på udsigterne til en forringet indtjening i de kommende år, og udsigterne til en reduceret balance og dermed en reduceret basis for den fremtidige indtjening. Denne vurdering førte til, at Bestyrelsen i august 2008 tog kontakt til Tilbudsgiver med henblik på at afklare, om Tilbudsgiver ønskede at fremsætte et tilbud på overtagelse af Banken. Bestyrelsen anså Tilbudsgiver for at kunne have en interesse i Banken samt at have de nødvendige finansielle og øvrige ressourcer til at håndtere de udfordringer, som Banken står overfor. Efter forhandlinger mellem Tilbudsgiver og Bestyrelsen har disse bestræbelser udmøntet sig i det Tilbud, som nu er fremsat, og som Bestyrelsen anbefaler. Bestyrelsen har nøje vurderet fordele og ulemper ved at rette henvendelse til Tilbudsgiver alene eller rette henvendelse til flere potentielt interesserede. Ud fra en samlet vurdering har Bestyrelsen vurderet, at det er mest forsvarligt at sikre et bud fra Tilbudsgiver og ikke at løbe risikoen ved at søge at opnå andre bud. Bestyrelsen har blandt andet lagt vægt på: 4

6 det gode forretningsmæssige match mellem Tilbudsgiver og Banken, at henvendelse til og proces med flere mulige bydere ville indebære en forøget risiko for lækage og forsinkelse med afklaring af Bankens situation, som kunne skabe usikkerhed om Banken, uden sikkerhed for, at en situation med konkurrence mellem alternative bydere ville kunne opnås, det forhold, at ingen andre har rettet henvendelse til Bestyrelsen og vist interesse på trods af Bankens store kursfald i år, det forhold, at andre banker kunne være i lignende overvejelser om at undersøge muligheden for et salg, hvilket potentielt kunne vanskeliggøre Bankens salgsproces, det forhold, at udviklingen på de finansielle markeder tilsiger en hurtig løsning, det forhold, at Tilbudsgiver forudsatte, at Bestyrelsen ikke samtidig forhandlede til anden side, seriøsiteten og beslutsomheden fra Tilbudsgiver på Bestyrelsens henvendelse, samt indholdet af Købstilbuddet, herunder Tilbudsprisen. Bestyrelsens anbefaling af Købstilbuddet afskærer ikke andre seriøst interesserede fra at fremsætte et overtagelsestilbud. 4. TILBUDSGIVER Der henvises til Tilbudsdokumentet for en nærmere beskrivelse af Tilbudsgiver og Nykredit koncernen, som er en af Danmarks førende finanskoncerner med aktiviteter inden for realkredit, bank, forsikring, pension og ejendomsmæglervirksomhed. Nykredit koncernen er den næststørste kreditgiver i Danmark med en markedsandel på 25,7% af det samlede bank- og realkreditudlån i Danmark pr. 31. december Koncernen er den største realkreditudbyder med en markedsandel på 40,6% af den samlede obligationsrestgæld pr. 31. december Inden for bank og skadesforsikring har Nykredit koncernen en markedsandel på henholdsvis 3 og 4%. 5

7 Hovedtal Nykredit Realkredit koncernen Mio. kr. Basisindtjening og årets resultat Basisindtægter af 1. halvår Forretningsdrift Fonds I alt Driftsomkostninger og afskrivninger Basisindtjening før nedskrivninger Nedskrivninger på udlån mv Resultat af forsikringsvirksomhed før skat Basisindtjening efter nedskrivninger Beholdningsindtjening Resultat før skat Skat Årets resultat Balance Realkreditudlån Bankudlån ekskl. reverseforretninger Indlån Egenkapital Aktiver i alt Nøgletal Årets resultat i % af gns. Egenkapital 1,4 6,3 6,6 6,8 7,7 8,9 Solvensprocent 17,2 10,3 11,8 12,4 11,5 10,5 Kernekapitalprocent 16,4 9,7 11,0 11,3 11,0 10,1 Kilde: Årsrapport 2007 og halvårsrapport 1. halvår 2008 Forventninger til årets resultat 2008 Forventningerne til basisindtjeningen for Nykredit koncernen i 2008 er DKK 3,5-3,8 mia. 5. VURDERING AF KØBSTILBUDDET, HERUNDER FORDELE OG ULEMPER VED KØBS- TILBUDDET Bestyrelsen har vurderet en række faktorer i relation til Købstilbuddet, herunder de nedenfor anførte fordele og ulemper for aktionærerne. Der henvises endvidere til afsnit 3 ovenfor. 5.1 Fordele Efter Bestyrelsens vurdering indebærer Købstilbuddet følgende fordele for aktionærerne: 6

8 Tilbudsprisen indebærer en overkurs på Aktierne som følger: Periode Forstædernes Banks aktiekurs (DKK) Overkurs i forhold til historisk aktiekurs (%) Lukkekursen på OMX Nordic Stock Exchange Copenhagen 58,5 79,5% 1) den 12. september 2008 Gennemsnitskurs 2) 1 måned før fremsættelse af Købstilbuddet Gennemsnitskurs 2) 3 måneder før fremsættelse af Købstilbuddet Gennemsnitskurs 2) 6 måneder før fremsættelse af Købstilbuddet 76,2 37,8% 82,4 27,4% 96,0 9,4% Alle aktiekurser er angivet i DKK pr. Aktie à nominelt 25 kr. 1) Sidste børsdag forud for offentliggørelsen af Købstilbuddet 2) Gennemsnitskurser er beregnet ud fra omsætningsvægtet handel over den angivne periode for Alle Handler gennemsnitskurs. Tilbudsprisen giver aktionærerne en større værdiskabelse end ved forsat drift af Banken i dens nuværende form. Andre strategiske muligheder vurderes ikke at være realiserbare og vurderes under alle omstændigheder ikke at give aktionærerne en tilsvarende værdiskabelse. Købstilbuddet er alene underlagt et begrænset antal betingelser, således som beskrevet i Tilbudsdokumentet. Købstilbuddet er afgivet uden betingelse om efterfølgende due diligence. Købstilbuddet forudsætter ikke ekstern finansiering og det forhold, at aktionærerne vederlægges kontant, eliminerer usikkerhed omkring værdiansættelse af vederlaget. Købstilbuddet sikrer Bankens, medarbejdernes, kundernes og de øvrige interessenters interesser bedst muligt, da ejerskabet til Banken forankres hos en finansielt stærk ejer. 5.2 Ulemper Efter Bestyrelsens vurdering indebærer Købstilbuddet følgende ulemper for aktionærerne: Aktionærerne vil efter Købstilbuddets gennemførelse ikke kunne tage del i en eventuel senere forøgelse af Bankens værdi. Aktionærerne vil som udgangspunkt blive beskattet af en evt. realiseret fortjeneste, hvis de vælger at sælge deres Aktier, hvilket herunder kan medføre fremrykket beskatning. Den skattemæssige konsekvens af en accept af Købstilbuddet afhænger af hver enkelt aktionærs indivi- 7

9 duelle forhold, og Bestyrelsen anbefaler de enkelte aktionærer at vurdere deres egen skattemæssige stilling og eventuelt rådføre sig med egne professionelle rådgivere. 5.3 Fairness opinion I forbindelse med Bestyrelsens behandling af Købstilbuddet har Bestyrelsen indhentet en udtalelse (»fairness opinion«) dateret 15. september 2008 fra sin finansielle rådgiver, FIH PARTNERS A/S, hvorefter FIH PARTNERS under visse nærmere angivne forudsætninger vurderer, at Tilbudsprisen er fair ud fra et finansielt synspunkt. 5.4 Øvrige overvejelser Tilbudsgivers intentioner i forhold til Banken og dens medarbejdere Bestyrelsen har noteret sig og lægger vægt på Tilbudsgivers intentioner for videreførelse af Banken, således som beskrevet i Tilbudsdokumentet. Tilbudsgiver har oplyst følgende: Det er indtil videre Tilbudsgivers plan at videreføre Banken som selvstændigt brand og selskab i Nykredit koncernen med den nuværende ledelse. Tilbudsgiver har ingen aktuelle forventninger om reduktioner i medarbejderstaben i Banken, ud over hvad der følger af naturlig afgang. Bankens forretningskoncept vil indtil videre blive fastholdt, ligesom Bankens filialstruktur vil blive bevaret. Den fremtidige strategi for Banken vil blive vurderet i forbindelse med Nykredit koncernens igangværende strategiproces. Tilbudsgiver vil fortsætte det allerede igangsatte arbejde med at nedbringe Bankens eksponering mod ejendomsmarkedet samt den generelle tilpasning af Bankens krediteksponering til den aktuelle konjunktursituation. Det er hensigten, at Banken skal være et helejet datterselskab af Tilbudsgiver på lige fod med Totalkredit A/S og Nykredit Bank A/S. Der vil efter gennemførelsen af Købstilbuddet ske nyvalg til Bankens bestyrelse. De nuværende medarbejderrepræsentanter vil fortsætte i bestyrelsen Bestyrelsens og direktionens ejerskab Hverken Bestyrelsen eller Selskabets direktion har noget direkte eller indirekte ejerskab i Tilbudsgiver. I Bilag A er anført de Aktier og aktieoptioner i Selskabet, som ejes af medlemmer af Bestyrelsen og Selskabets direktion, inklusive kontrollerede selskaber. Bestyrelsen og direktionen agter at accepte- 8

10 re Købstilbuddet. Der findes ingen udstedte aktieoptioner, hvis udnyttelseskurs er lavere end Tilbudsprisen. Hverken Bestyrelsen eller Selskabets direktion modtager nogen betaling eller noget særskilt vederlag i forbindelse med fremsættelsen eller gennemførelsen af Købstilbuddet. Direktionens ansættelseskontrakter, som er indgået før, der blev taget kontakt til Tilbudsgiver, indeholder visse fratrædelsesvilkår, som vil kunne blive udløst efter en gennemførelse af Købstilbuddet Aftaler med Tilbudsgiver Selskabet, Bestyrelsen og direktionen har ikke i forbindelse med Købstilbuddets fremsættelse indgået aftaler med Tilbudsgiver. Der er tidligere indgået en række kommercielle aftaler mellem Banken og Nykredit koncernen vedrørende bl.a. funding, realkreditformidling og handel med finansielle produkter og -instrumenter. Aftalerne er indgået på markedsmæssige vilkår. 6. SAMMENFATNING På baggrund af Købstilbuddets fordele og ulemper og de øvrige forhold, der er beskrevet i denne redegørelse har Bestyrelsen enstemmigt besluttet at anbefale aktionærerne at acceptere Købstilbuddet. København, den 15. september 2008 Bestyrelsen i Forstædernes Bank A/S 9

11 Bilag A LISTE OVER AKTIEPOSTER MV. EJET AF MEDLEMMER AF BANKENS BESTYRELSE OG DIREKTION Medlemmerne af Bestyrelsen og direktionen ejer følgende Aktier i Selskabet: Navn Antal Aktier Bestyrelse Jesper Andreasen (formand) Lars Frederiksen (næstformand) Olav Brusen Barsøe Anker Meyer Jensen Jan Frederiksen Mette Viskum Kretzschmer Steen Moesgaard Henrik Plannthin Direktion Kjeld Mosebo Christensen (adm. direktør) Gunnar Kobberup Niels Fessel Medlemmerne af Bestyrelsen ejer ikke aktieoptioner i Selskabet. Direktionen ejer følgende aktieoptioner, der kan konverteres til Aktier i Selskabet: Navn Antal optioner Tildelings-tidspunkt Udnyttelsespris Kjeld Mosebo Christensen Gunnar Kobberup Niels Fessel