Anbefalet købstilbud aftalt med Thrane & Thrane A/S

Transkript

1 3. maj 2012 Anbefalet købstilbud aftalt med Thrane & Thrane A/S Det glæder Cobham plc ( Cobham ) at kunne meddele, at der er indgået en aftale med bestyrelsen i Thrane & Thrane A/S ( Thrane & Thrane ) om vilkårene for et revideret frivilligt købstilbud (det Reviderede Tilbud ) på aktier og warrants i Thrane & Thrane. I henhold til det Reviderede Tilbuds vilkår tilbydes aktionærerne i Thrane & Thrane DKK 435 kontant pr. aktie i Thrane & Thrane, hvilket er en forhøjelse på DKK 15 pr. aktie i forhold til Cobhams tilbud af 10. april 2012 (det Oprindelige Tilbud ). Det Reviderede Tilbud tager højde for det udbytte, der ville være blevet erklæret i juni 2012 for regnskabsåret 2011/12. I det Reviderede Tilbud værdiansættes Thrane & Thranes aktiekapital på fuldt udvandet grundlag til ca. GBP 275 mio., hvilket er en stigning på 2,6 % i forhold til det Oprindelige Tilbud. Lars Thrane, stifter og medlem af direktionen og bestyrelsen i Thrane & Thrane, har afgivet bindende, uigenkaldeligt tilsagn om at acceptere det Reviderede Tilbud i relation til sin aktiebeholdning på stk. aktier, svarende til 22,7 % af den fuldt udvandede aktiekapital i Thrane & Thrane. Desuden har de øvrige medlemmer af bestyrelsen i Thrane & Thrane afgivet tilsagn om at acceptere det Reviderede Tilbud i relation til deres respektive egne aktiebeholdninger, som i alt udgør stk. aktier svarende til 0,3 % af den fuldt udvandede aktiekapital i Thrane & Thrane. Cobham ejer nu eller har modtaget tilsagn vedrørende i alt stk. aktier, svarende til 47,4 % af den fuldt udvandede aktiekapital i Thrane & Thrane. Bestyrelsen i Thrane & Thrane har over for Cobham forpligtet sig til at anbefale det Reviderede Tilbud til sine aktionærer samt til at støtte og fremme fremsættelsen af det Reviderede Tilbud. Denne forpligtelse omfatter blandt andet også konkurrenceklausuler. Med bestyrelsens anbefaling kan Cobham sikre sig en stor andel af accepter, som vil gøre det muligt hurtigere og mere effektivt at integrere Thrane & Thrane i Cobham-koncernen.

2 Det Reviderede Tilbuds kurs på DKK 435 repræsenterer en præmie på 48 % i forhold til slutkursen pr. aktie på Nasdaq OMX Copenhagen A/S den 24. februar 2012, som var den sidste handelsdag på Nasdaq OMX Copenhagen A/S inden Thrane & Thranes meddelelse af 27. februar 2012 om, at der var blevet modtaget et uopfordret tilbud på selskabet. Det Reviderede Tilbuds kurs på DKK 435 svarer til en multipel på 15,4x driftsresultatet for perioden 31. januar 2011 til 31. januar 2012 på basis af en enterprise value på DKK mio. (ca. GBP 287 mio.). Et tillæg til Tilbudsdokumentet, der formelt ændrer Købstilbuddet, vil blive offentliggjort i løbet af kort tid, efter godkendelse fra Finanstilsynet. John Devaney, Cobhams arbejdende bestyrelsesformand, udtaler: Vi er meget tilfredse med, at vi ved at forhøje vores købstilbud, så der tages højde for udbyttet for det netop afsluttede regnskabsår, er nået til enighed med bestyrelsen i Thrane & Thrane. Med bestyrelsens anbefaling kan vi hurtigt og sikkert integrere Thrane & Thrane i Cobhamkoncernen. Vi vurderer, at dette er en enestående mulighed for at sammenbringe to i høj grad komplementære og kommercielt fokuserede SATCOM-virksomheder i verdensklasse, og at det er i overensstemmelse med vores mål om at prioritere investeringer, der vil skabe større balance mellem vores forsvars-/sikkerhedsmarkeder og vores kommercielle markeder. Baggrund Cobham har været aktiv på SATCOM-markedet i mange år og har i denne periode samarbejdet med Thrane & Thrane og har haft drøftelser med Selskabet i løbet af det seneste år med henblik på en sammenlægning af de to virksomheder. En sammenlægning af Thrane & Thrane med Cobhams SATCOM-aktiviteter vil have en særdeles komplementerende effekt og vil give de sammenlagte aktiviteter øgede teknologiske fordele og stordriftsfordele inden for maritime, landbaserede og luftbårne SATCOMsystemer.

3 De to virksomheder vil kunne kombinere deres markedstilgang, således at flere kunder vil få nemmere adgang til et større udvalg af udstyr, herunder særdeles konkurrencedygtige integrerede løsninger med udstyr fra begge selskaber. Virksomheden vil kunne udvide sin internationale dækning gennem det sammenlagte forhandlernetværk. Det eksisterende kompetencecenter i Danmark vil blive styrket og dermed være i stand til at fokusere på og accelerere markedsføringen og udviklingen af næste generation af produkter. Som et led i dette engagement vil ledelsesansvaret for den sammenlagte maritime SATCOM-virksomhed, som vil omfatte Cobhams største forretningsenhed for SATCOM (Sea Tel marine products), blive overført til Thrane & Thrane i Danmark så hurtigt som muligt, når der er opnået 100 % ejerskab af Thrane & Thrane. Thrane & Thranes danske enhed vil blive udpeget som en Principal Operating Location for Cobham og vil modtage investeringer i henhold til Cobhams Excellence In Delivery-program. Cobham vil bygge videre på den stærke supply chain, som Thrane & Thrane har etableret uden for Danmark og gøre det muligt for ingeniørerne at fokusere på væsentligt højteknologisk design og udviklingsaktiviteter. Finansielle virkninger af det Reviderede Tilbud I lyset af anbefalingen fra bestyrelsen i Thrane & Thrane er det i gennemgangen af de finansielle virkninger nedenfor forudsat, at Cobham sikrer sig 100 % ejerskab af Thrane & Thrane. Cobham forventer, at transaktionen vil resultere i svag vækst i indtjeningen for 2012 baseret på analytikeres konsensusprognoser for året frem til december 2012 og før eventuelle synergieffekter(*). Det forventes, at selskabet vil dække sine kapitalomkostninger i det andet fulde år, hvor det er ejet af Cobham, og ikke som anført i det Oprindelige Tilbud i det tredje år. Cobham forventer som følge af transaktionen at opnå årlige synergieffekter på mindst GBP 4 mio. før skat i relation til ingeniør-, produktions-, distributions- og

4 koncernfunktionsomkostninger, og ikke som anført i det Oprindelige Tilbud på mindst GBP 2 mio. årligt. I forbindelse med det Reviderede Tilbud rådgives Cobham af Danske Bank Corporate Finance og Gleacher Shacklock LLP. Cobham har også modtaget rådgivning fra Bank of America Merrill Lynch. Henvendelser Cobham plc Warren Tucker, Chief Financial Officer Julian Wais, Director of Investor Relations Brunswick Michael Harrison Will Carnwath Oplysninger om Thrane & Thrane Thrane & Thrane er producent af udstyr og systemer til global, mobil kommunikation baseret på satellit- og radioteknologi. Thrane & Thranes produkter til satellitkommunikation er udviklet til de globale, mobile kommunikationstjenester, som verdens førende satellitoperatør, Inmarsat, udbyder. Thrane & Thrane udvikler, producerer og sælger desuden produkter til maritim radio- og tv-kommunikation og jordstationer, der forbinder satellitsystemerne med de jordbaserede netværk. Thrane & Thranes SATCOM-virksomhed beskæftiger ca. 600 medarbejdere i Danmark, USA, Norge, Sverige, Kina og Singapore og samarbejder med et globalt netværk af distributører. Thrane & Thranes omsætning for perioden 31. januar 2011 til 31. januar 2012 var DKK 1.092,4 mio., og resultat før skat var DKK 169,4 mio. Thrane & Thranes nettoaktiver udgjorde pr. 31. januar 2012 DKK 1.003,7 mio., og bruttoaktiverne udgjorde DKK 1.721,4 mio. Oplysninger om Cobham Cobham har specialiseret sig i at imødekomme den voksende efterspørgsel efter data, opkobling og båndbredde inden for forsvars-, sikkerheds- og forretningsmiljøer. Cobhamkoncernen leverer en række forskelligartede tekniske og innovative teknologier og serviceydelser, som beskytter liv og aktiviteter og i høj grad er tilpasset kundernes behov med en fleksibilitet, der gør, at koncernen skiller sig ud fra mængden. Cobham har over medarbejdere fordelt på fem kontinenter samt kunder og samarbejdspartnere i

5 mere end 100 lande og investerer ca. GBP 70 mio./dkk 600 mio. årligt i markedsdrevet produktudvikling. Cobham-koncernens strategi er at opbygge og fastholde en position i top tre på udvalgte vækstmarkeder inden for højteknologi, såsom satellitkommunikation (SATCOM). Cobham er førende inden for stabiliserede satellitantenner til maritime systemer og VSAT (verysmall-aperture terminaler). Cobham er desuden en førende leverandør af L-båndsantenner og modemer til forretningsfly, der anvender Inmarsats tjenester, og leverandør af en lang række andre Ku-, Ka-, X- og C-bånds SATCOM-antenner til landbaseret brug. Cobham har inden for de seneste ti år købt næsten 50 virksomheder, herunder den maritime SATCOM-virksomhed SeaTel, der blev købt i 2003 og siden har fordoblet både sin omsætning og sine investeringer i forskning og udvikling. Den landbaserede SATCOMvirksomhed TracStar, der blev købt i 2005, er vokset med 60 % siden virksomheden blev en del af Cobham. Cobham har drevet virksomhed i Danmark i mere end 20 år, hvor selskabet har leveret slæberinge til vindmøller, kommunikationsantenner og iltsystemer til danske F-16-fly. Cobham-koncernen købte i 2004 den danske virksomhed Spectronic i Grenå, der er en verdensførende leverandør af aflytnings- og overvågningsudstyr af høj kvalitet, og hvis omsætning er fordoblet siden overtagelsen. Denne meddelelse er udarbejdet med henblik på overholdelse af dansk lovgivning og overtagelsesbekendtgørelsen, og de heri medtagne oplysninger er muligvis ikke de samme, som dem, der ville være medtaget, hvis denne meddelelse var blevet udarbejdet i henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark. Denne meddelelse er ikke rettet mod aktionærer i Thrane & Thrane ( Aktionærer ), hvis deltagelse i det frivillige offentlige købstilbud vedrørende aktierne i Thrane & Thrane kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger, ud over hvad der kræves i henhold til dansk ret. Det Reviderede Tilbuds tilgængelighed for Aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark, kan være påvirket af lovgivningen i de relevante jurisdiktioner, hvor de er bosiddende. Personer, som ikke er bosiddende i Danmark, bør gøre sig bekendt med og overholde eventuelle gældende krav. Det Reviderede Tilbud fremsættes hverken direkte eller indirekte til Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelse af det Reviderede Tilbud eller accept heraf ville stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Det Reviderede Tilbud fremsættes vedrørende aktierne i Thrane & Thrane ( Aktier ), en dansk udsteder af noterede aktier på Nasdaq OMX Copenhagen A/S. Det Reviderede Tilbud er underlagt oplysningsforpligtelser i henhold til dansk lovgivning. Denne meddelelse og det Reviderede Tilbud fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en Udelukket Jurisdiktion ), og det Reviderede Tilbud gælder ikke og kan ikke accepteres fra eller i

6 Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. Eksemplarer af denne meddelelse vil ikke og må ikke, hverken direkte eller indirekte, blive fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt i, til eller fra en Udelukket Jurisdiktion. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe eller tegne aktier i Thrane & Thrane eller en opfordring til at tilbyde at købe aktier eller en opfordring til at afgive stemme eller godkendelse i nogen jurisdiktion i henhold til det Reviderede Tilbud eller på anden måde. I henhold til overtagelsesbekendtgørelsens 3 vil der blive offentliggjort et særskilt Tilbudsdokument vedrørende det Reviderede Tilbud. Det Reviderede Tilbud fremsættes udelukkende ved hjælp af Tilbudsdokumentet, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for det Reviderede Tilbud, herunder oplysninger om hvordan købstilbuddet kan accepteres. Tilbudsdokumentet med tilhørende bilag indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af det Reviderede Tilbud. Denne meddelelse kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med det Reviderede Tilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som forudser, antager, forventer, planlægger, vil, agter, vurderer, skønner eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Cobhams eller Thrane & Thranes kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter Cobhams eller Thrane & Thranes produkter, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning, valutakurser og eventuelt behov for øgede investeringer (herunder investeringer, der måtte følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og udvikling af ny teknologi) og manglende evne til at opnå de forventede fordele ved den foreslåede sammenlægning af Cobham og Thrane & Thrane. (*) Dette udsagn udgør ikke en resultatforventning for året 2012 eller for nogen anden periode og skal ikke fortolkes som om indtjening eller indtjening pr. aktie i Cobham nødvendigvis vil være større eller mindre end indtjeningen eller indtjeningen pr. aktie for den relevante forudgående periode. - slut -