UDKAST af 31. oktober 2011

Horten Philip Heymans Allé 7 2900 Hellerup Tlf +45 3334 4000 Fax +45 3334 4001 J.nr. 152531 UDKAST af 31. oktober 2011 EJERAFTALE mellem Assens Kommune Faaborg-Midtfyn Kommune Nyborg Kommune Odense Kommune og Svendborg Kommune C:\PdfProcessorWork\45c82c4f-917c-4625-805d-5af1e6660fd6.doc Advokataktieselskabet Horten CVR 16997404

EJERAFTALE 4 Side 2 1. BAGGRUND OG FORMÅL 4 2. AFTALENS FORRANG 5 3. STRATEGI FOR SELSKABET 5 4. SELSKABETS EJERFORHOLD 6 5. SAMHANDEL MED SELSKABET 7 6. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION 7 7. BESTYRELSEN 7 8. NYE AKTIONÆRER 9 9. OVERGANG AF KAPITALANDELE 9 10. TVISTER 10 11. AKTINDSIGT 10 12. MISLIGHOLDELSE 11 13. OMKOSTNINGER 11 14. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN 11 15. MEDDELELSER 12 16. UNDERSKRIFTER 12

BILAG Side 3 Bilag 2.2 A Bilag 2.2 B Bilag 2.2 C Bilag 2.2 D Bilag 2.2 E Bilag 2.2 F Bilag 2.2 G Bilag 3.2 Udkast til vedtægter for Udvikling Fyn A/S Udkast til bestyrelsens forretningsorden Samarbejdsaftale mellem Selskabet og Assens Kommune Samarbejdsaftale mellem Selskabet og Faaborg-Midtfyn Kommune Samarbejdsaftale mellem Selskabet og Nyborg Kommune Samarbejdsaftale mellem Selskabet og Odense Kommune Samarbejdsaftale mellem Selskabet og Svendborg Kommune Standardkontrakt mellem Ejerkommunerne og Selskabet

EJERAFTALE Side 4 MELLEM Og Og Og Og Assens Kommune CVR-nr. 29 18 96 92 Rådhus Allé 5 5610 Assens Faaborg-Midtfyn Kommune CVR-nr. 29 18 86 45 Tinghøj Alle 2 5750 Ringe Nyborg Kommune CVR-nr. 29 18 97 22 Torvet 1 5800 Nyborg Odense Kommune CVR-nr. 35 20 91 15 Flakhaven 2 5000 Odense C Svendborg Kommune CVR-nr. 29 18 97 30 Ramsherred 5 5700 Svendborg (tilsammen benævnt "Ejerkommunerne", og hver for sig benævnt "Ejerkommune"). Denne ejeraftale (herefter "Aftalen") er indgået den [indsæt dato] i forbindelse med stiftelse af det fælles aktieselskab Udvikling Fyn A/S (herefter "Selskabet"), der skal forestå erhvervs- og turistfremmende aktiviteter for Ejerkommunerne. 1. Baggrund og formål 1.1 Ejerkommunerne varetager eller støtter på nuværende tidspunkt hver især erhvervs- og turistfremmende aktiviteter inden for deres egne geografiske områder. 1.2 For at prioritere vækst og erhvervsudvikling, har Ejerkommunerne stiftet det fælles aktieselskab Udvikling Fyn A/S, der har til formål at varetage erhvervs- og turistfremmende aktiviteter inden for Ejerkommunernes samlede geografiske område. 1.3 Ejerkommunernes medarbejdere og de medarbejdere i organisationer og foreninger, der hidtil har udført opgaver vedrørende erhvervs- og turistfremme for Ejerkommunerne, overdrages til Sel-

skabet. Ved at samle kompetencer og ressourcer er det målet at opnå øget effektivitet, vidensdeling og professionalisering i arbejdet med udviklingen af erhvervs- og turistfremmende aktiviteter. Side 5 1.4 Ejerkommunerne vil herefter købe hovedparten af de ydelser, som de hver har behov for inden for erhvervs- og turistfremmende aktiviteter, fra Selskabet. 1.5 Selskabet stiftes ved, at hver Ejerkommune indskyder værdier og/eller kontanter til en samlet værdi af 100.000 kr. i henhold til vurdering fra en revisor, der udpeges af Ejerkommunerne i fællesskab. 1.6 Selskabets aktiviteter skal kunne rummes inden for den til enhver tid gældende lovgivning, herunder den nuværende lovbekendtgørelse nr. 1715 af 16. december 2010 om erhvervsfremme samt de uskrevne kommunalfuldmagtsregler. 2. Aftalens forrang 2.1 Aftalen udgør den overordnede regulering af Ejerkommunernes udøvelse af deres ejerskab af Selskabet. 2.2 Aftalen har mellem Ejerkommunerne forrang for Selskabets vedtægter, bestyrelsens forretningsorden og de individuelle samarbejdsaftaler mellem Selskabet og den enkelte Ejerkommune. Udkast til Selskabets vedtægter er vedlagt Aftalen som bilag 2.2 A, udkast til bestyrelsens forretningsorden er vedlagt som bilag 2.2.B, og de individuelle samarbejdsaftaler mellem Selskabet og den enkelte Ejerkommune er vedlagt som bilag 2.2 C-2.2 G. 2.3 Ejerkommunerne udøver loyalt deres rettigheder og forpligtelser i overensstemmelse med Aftalen. Ejerkommunerne er i den forbindelse forpligtede til at afstå fra at iværksætte eller støtte aktiviteter, der kan bringe opnåelsen af Selskabets og Aftalens formål i fare. 2.4 Ejerkommunerne er forpligtede til loyalt at varetage hinandens interesser, således at Selskabet samlet set varetager Ejerkommunernes fælles interesser. Selskabet skal i den forbindelse sikre, at opgavevaretagelsen i overensstemmelse med kommunalfuldmagtsreglerne kommer Ejerkommunernes borgere til gode, og at Ejerkommunernes samlede fordele ved samarbejdet afspejler deres forholdsmæssige engagement med Selskabet. 2.5 Ejerkommunerne skal foranledige, at bestyrelsens beslutninger træffes under fornøden hensyntagen til de enkelte Ejerkommuners interesse. 3. Strategi for Selskabet 3.1 Ejerkommunerne ønsker at udøve et aktivt ejerskab over for Selskabet.

3.2 Ejerkommunerne og Selskabet sikrer i fællesskab, at der etableres og fastholdes et godt, konstruktivt og positivt samarbejde mellem parterne. Side 6 3.3 Selskabet og Ejerkommunerne er gensidigt forpligtet til løbende at informere hinanden åbent om forhold, der må antages at have interesse for den anden part. Fra begge parters side tilstræbes det at informere hinanden så tidligt som muligt ud fra et princip om ingen overraskelser. 3.4 Selskabet skal løbende have fokus på effektiviseringer. 3.5 Selskabet fastsætter selv løn- og ansættelsesvilkår for Selskabets ansatte under hensyntagen til, hvad der er almindeligt på markedet for lignende stillinger. 3.6 Selskabet skal mindst hvert 5. år udarbejde en overordnet strategi. 3.7 Selskabet skal prioritere at få de resterende fynske kommuner med. Udtrykket "fynske kommuner" omfatter i denne Aftale også Langeland Kommune og Ærø Kommune. 3.8 Selskabet skal prioritere samarbejde med det fynske erhvervsliv og de fynske uddannelsesinstitutioner højt. 4. Selskabets ejerforhold 4.1 Ejerkommunerne ejer tilsammen 100 % af Selskabets kapital, som udgør nominelt 500.000 kr. fordelt på aktier á 1 kr. eller multipla heraf. 4.2 Selskabets kapital er ved indgåelse af Aftalen fordelt på følgende måde: Kapitalejer Nom. aktiebesiddelse Ejerandel Stemmer (kr.) Assens Kommune 100.000 20% 20% Faaborg-Midtfyn Kommune 100.000 20% 20% Nyborg Kommune 100.000 20% 20% Odense Kommune 100.000 20% 20% Svendborg Kommune 100.000 20% 20% I alt 500.000 100 % 100 % 4.3 Der er ikke udstedt ejerbeviser i Selskabet. Ejerbogen skal tilføres påtegning om, at aktierne er omfattet af Aftalen og kun kan overdrages i overensstemmelse hermed.

5. Samhandel med Selskabet Side 7 5.1 Ejerkommunerne køber hovedparten af deres erhvervs- og turistfremmeydelser fra Selskabet til eget brug. 5.2 Ejerkommunerne indgår individuelle samarbejdsaftaler med Selskabet, jf. Aftalens bilag 2.2 C - 2.2 G. Samarbejdsaftalerne regulerer den enkelte Ejerkommunes køb af ydelser fra Selskabet, herunder karakteren af de ydelser, Selskabet skal levere, en fastsat timepris, antal timer og den samlede pris for ydelserne. 5.3 På baggrund af et oplæg fra Selskabet udarbejder Ejerkommunerne og Selskabet i fællesskab et årshjul for indmeldinger af det i pkt. 5.2 anførte. 6. Yderligere kapitalindskud og kaution 6.1 Ejerkommunerne er ikke forpligtede til at foretage yderligere kapitalindskud i Selskabet. Ejerkommunerne er endvidere ikke forpligtede til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Selskabets forpligtelser. 7. Bestyrelsen 7.1 Bestyrelsen består af 11-13 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, hvoraf: a) 5 medlemmer er de til enhver tid siddende borgmestre i Assens Kommune, Faaborg-Midtfyn Kommune, Nyborg Kommune, Odense Kommune og Svendborg Kommune, og b) 6-8 medlemmer ikke er medlem af kommunalbestyrelsen i de ovenfor nævnte kommuner. 7.2 Hvert bestyrelsesmedlem efter pkt. 7.1, litra a, indstilles til valg på generalforsamlingen af den Ejerkommune, hvori bestyrelsesmedlemmet er borgmester. Hver Ejerkommune er forpligtet til at stemme for de i henhold hertil indstillede kandidater. 7.3 Udover pkt. 7.1, litra a, indstiller Ejerkommunerne de kandidater, som skal vælges i henhold til pkt. 7.1, litra b, til valg på generalforsamlingen. 7.4 Udover de generalforsamlingsvalgte medlemmer, jf. pkt. 7.1, kan medarbejderne i Selskabet vælge 2 medarbejderrepræsentanter til selskabets bestyrelse efter 24 i bekendtgørelse nr. 806 af 28. juni 2010 (frivillig ordning om medarbejderrepræsentation). 7.5 Den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation, jf. pkt. 7.4, kan til enhver tid af Selskabet eller medarbejderne bringes til ophør med 3 måneders varsel. Den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation ophører, hvis medarbejderne får ret til at indføre medarbejderrepræsentation efter selskabslovens 140 og vælger at udnytte denne ret.

7.6 Bestyrelsesformanden vælges af generalforsamlingen blandt bestyrelsesmedlemmer valgt i henhold til pkt. 7.1, litra b. Næstformanden vælges af generalforsamlingen blandt bestyrelsesmedlemmer valgt i henhold til pkt. 7.1, litra a. Side 8 7.7 På generalforsamlingen vælges en suppleant for hvert bestyrelsesmedlem valgt, efter pkt. 7.1, litra a. Hver Ejerkommune indstiller en kandidat som suppleant for sin borgmester, og Ejerkommunerne er forpligtet til stemme for de kandidater, som de øvrige Ejerkommuner indstiller som suppleant for deres bestyrelsesmedlemmer valgt efter pkt. 7.1, litra a. 7.8 Hvis bestyrelsesmedlem valgt efter pkt. 7.1, litra a, har midlertidigt forfald, indtræder suppleanten valgt efter pkt. 7.7 i bestyrelsesmedlemmets sted, hvis denne anmoder suppleanten herom. 7.9 Hvis et bestyrelsesmedlem valgt efter pkt. 7.1, litra a, fratræder som borgmester, skal bestyrelsen foranledige, at der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling, hvorved den nye borgmester for Ejerkommunen indstilles og vælges som bestyrelsesmedlem, smh. pkt.7.2. 7.10 Bestyrelsesmedlemmer vælges for en 4-årig periode. Første valgperiode udløber dog ved den første generalforsamling i 2014. Valg finder herefter sted på den første generalforsamling i året efter afholdelse af kommunalvalg. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer ikke honorar. 7.11 I forbindelse med udløbet af den første valgperiode, jf. pkt. 7.10, skal Ejerkommunerne tage stilling til bestyrelsens fremtidige størrelse og sammensætning. På baggrund af et oplæg fra den siddende bestyrelse, som fremsendes til Ejerkommunerne senest 1. august 2013, vurderer Ejerkommunerne i den forbindelse, om der fortsat er behov for politisk forankring af Selskabets bestyrelse, og hvilke kompetencer der bør være repræsenteret i bestyrelsen. Evalueringen skal være gennemført inden kommunalvalget i 2013. 7.12 Hvis en Ejerkommune overdrager sin aktiepost i Selskabet, det være sig ved frivilligt salg, jf. pkt. 9, eller som følge af misligholdelse, jf. pkt. 12, ændres vedtægterne, således at den tidligere Ejerkommune ikke længere har ret til en plads i bestyrelsen i henhold til pkt. 7.1, litra a. Ejerkommunerne vurderer i den forbindelse, om den nye sammensætning af ejerkredsen gør det hensigtsmæssigt, at ændre bestyrelsens sammensætning yderligere for at fastholde den oprindelige ligevægt.

8. Nye Aktionærer Side 9 8.1 Optagelse af nye aktionærer forudsætter enighed mellem Ejerkommunerne, jf. i øvrigt pkt. 9.1-9.2. 8.2 Nye aktionærer er forpligtede til at tiltræde Aftalen, og Parterne er forpligtet til at gøre enhver aktieovergang betinget af, at dette sker. 8.3 Nye aktionærer bliver omfattet af retten til at få borgmesteren valgt til bestyrelsen, jf. pkt. 7.1, litra a. De i kapitel 7 relevante bestemmelser finder tilsvarende anvendelse på nye aktionærer. 8.4 Optagelse af nye aktionærer sker ved apport- eller kontantindskud på mindst kr. 100.000. 9. Overgang af kapitalandele 9.1 Aktier i Selskabet, herunder stemmerettigheder, økonomiske samt forvaltningsmæssige beføjelser, kan alene overdrages til Ejerkommunerne eller andre fynske kommuner. Enhver overdragelse af aktier i Selskabet skal forelægges generalforsamlingen og kan alene vedtages ved enstemmighed, jf. dog pkt. 12.2. 9.2 Uanset pkt. 9.1 er Ejerkommunerne berettigede til at disponere over deres aktier i Selskabet, såfremt lovgivningen eller regulatoriske forhold måtte nødvendiggøre dette. 9.3 En Ejerkommune kan alene overdrage sin samlede aktiepost ("Aktiepost"). 9.4 Til Ejerkommunernes besiddelse af aktier knytter der sig en gensidig forkøbsret Ejerkommunerne imellem. Såfremt en Ejerkommune ("Udbydende Ejerkommune") ønsker at sælge sin Aktiepost i Selskabet, har de øvrige Ejerkommuner ("Forkøbsberettigede Ejerkommuner") forkøbsret til disse aktier. De Forkøbsberettigede Ejerkommunerne er som udgangspunkt indstillede på at udnytte forkøbsretten, således at Aktieposten overtages i lige forhold af de Forkøbsberettigede Ejerkommuner. 9.5 Tilbud om udøvelse af forkøbsret med angivelse af kurs- og købsvilkår, jf. pkt. 9.10, skal af den Udbydende Ejerkommune meddeles ved anbefalet brev til de Forkøbsberettigede Ejerkommuner. De Forkøbsberettigede Ejerkommuner skal senest 10 uger efter, at tilbuddet er modtaget, meddele, om de ønsker at benytte sig af tilbuddet. 9.6 Såfremt mere end én Forkøbsberettiget Ejerkommune ønsker at udnytte sin forkøbsret, skal den tilbudte Aktiepost fordeles mellem disse Ejerkommuner i forhold til deres ejerandel af Selskabet. 9.7 Hvis ingen af de Forkøbsberettigede Ejerkommuner inden for den angivne frist oplyser, at de ønsker at udnytte forkøbsretten, kan den Udbydende Ejerkommune sælge sin Aktiepost til en anden fynsk kommune på vilkår, der samlet set ikke må være mere favorable,

herunder prismæssigt, end de vilkår, som de Forkøbsberettigede Ejerkommuner er blevet tilbudt at købe aktierne til. Side 10 9.8 Generalforsamlingen er forpligtet til at godkende salget til en fynsk kommune, jf. pkt. 9.1, hvis den fynske kommune tiltræder Aftalen og de øvrige vilkår, jf. pkt. 9.7, er opfyldt. 9.9 Er de udbudte aktier ikke overdraget til en anden fynsk kommune inden 26 uger efter udløbet af den i pkt. 9.5 anførte frist, kan Aktieposten på ny tilbydes de Forkøbsrettigede Ejerkommuner på uændrede vilkår. På baggrund af fælles drøftelser tilkendegiver de Forkøbsberettigede Ejerkommuner inden 4 uger, om de ønsker at udnytte forkøbsretten. Ønsker ingen af de Forkøbsrettigede Ejerkommuner at udnytte deres forkøbsret, likvideres selskabet efter pkt. 14.2-14.5. De omkostninger, der er forbundet med likvidationen, afholdes af den Udbydende Ejerkommune. 9.10 Købesummen for den tilbudte Aktiepost fastsættes til den Udbydende Ejerkommunes forholdsmæssige andel af Selskabets bogførte værdi, hvilket antages at svare til Selskabets markedsværdi. 9.11 Vederlaget for de udbudte aktier berigtiges kontant senest 30 dage efter meddelelse til den Udbydende Ejerkommune om, at forkøbsretten ønskes udnyttet eller ved overdragelse til en fynsk kommune efter underskrivelse af aktieoverdragelsesaftalen. De økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder til aktierne overgår ved købesummens berigtigelse. 9.12 Ved overgang af en Aktiepost medtager den Udbydende Ejerkommune Selskabets medarbejdere, i det omfang det følger af virksomhedsoverdragelsesloven. 10. Tvister 10.1 Tvister mellem Ejerkommunerne, der opstår i forbindelse med Selskabet, herunder denne Aftale, skal søges løst ved forhandlinger mellem Ejerkommunernes kommunaldirektører. 10.2 Opnås enighed ikke inden 30 dage, kan enhver Ejerkommune bede KL om at udpege en opmand. Opmanden skal inden for 30 dage bistå Ejerkommunerne med at bilægge striden. 10.3 Opnås enighed ikke med bistand af opmanden, afgøres tvisten ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg 10.4 Hver Ejerkommune afholder sine egne omkostninger til konfliktløsningen og eventuel voldgiftsag. 11. Aktindsigt 11.1 Den Ejerkommune, der modtager en anmodning om aktindsigt i dokumenter, der berører eller kan omhandle en anden Ejerkommunes forhold eller interesse eller samarbejdet i øvrigt, skal, inden

der træffes afgørelse om aktindsigt, give den anden Ejerkommune mulighed for at fremlægge sine bemærkninger. Side 11 11.2 Forpligtelsen i pkt. 11.1 er tidsubegrænset, og gælder således uanset om Aftalen ophører, eller en Ejerkommune ikke længere er aktionær i Selskabet. 12. Misligholdelse 12.1 Hvis en Ejerkommune misligholder Aftalen, tilkommer der de øvrige Ejerkommuner dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser. 12.2 Ved væsentlig misligholdelse kan de ikke-misligholdende Ejerkommuner på en generalforsamling pålægge den misligholdende Ejerkommune at afstå sin Aktiepost til de øvrige Ejerkommuner. Vederlaget for Aktieposten fastsættes i henhold til pkt. 9.10. Omkostninger til værdifastsættelse og anden rådgiverbistand påhviler den misligholdende Ejerkommune. 12.3 Væsentlig misligholdelse omfatter enhver væsentlig tilsidesættelse af Ejerkommunernes forpligtelser i henhold til Aftalen og de hertil knyttede bilag. 13. Omkostninger 13.1 Omkostninger til at udarbejde og ændre denne Aftale fordeles ligeligt mellem Ejerkommunerne. 14. Ikrafttræden, ophør og ændring af aftalen 14.1 Aftalen træder i kraft ved alle Ejerkommunernes underskrift af Aftalen. 14.2 Ved enighed mellem Ejerkommunerne, kan samarbejdet bringes til ophør ved at likvidere Selskabet. Foreligger der ikke enighed om likvidation, finder bestemmelserne i pkt. 9.4-9.12 anvendelse for de Ejerkommuner, som ønsker at udtræde. 14.3 Ved likvidation af Selskabet stilles Ejerkommunerne i videst muligt omfang som før Aftalens indgåelse. Den aktivitet, herunder aktiver og passiver, som Selskabet har modtaget ved dets stiftelse, skal tilbageføres til den Ejerkommune, som har indskudt de respektive aktiver og passiver, jf. dog pkt. 14.4. Aktiver og passiver, som er erhvervet efter stiftelsen, og eventuel værditilvækst i Selskabet fordeles forholdsmæssigt i forhold til gældende ejerforhold, medmindre dette er åbenbart urimeligt. 14.4 Ved Selskabets likvidation fordeles medarbejderne i overensstemmelse med virksomhedsoverdragelsesloven. 14.5 Selskabet likvideres endeligt, når aktiver, herunder medarbejdere og passiver, er endeligt fordelt til Ejerkommunerne.

14.6 En aftale mellem Ejerkommunerne om at ændre Aftalen er først gyldig, når der er indgået skriftlig aftale herom. Begrebet "Aftalen" omfatter Aftalen med samtlige skriftlige ændringer og tillæg. Side 12 15. Meddelelser 15.1 Alle meddelelser mellem Ejerkommunerne vedrørende forhold, der udspringer af Aftalen, sendes medmindre en Ejerkommune har givet meddelelse om andet elektronisk til nedenstående e- mailadresser og personer: Til Assens Kommune: Til Faaborg-Midtfyn Kommune: Til Nyborg Kommune: Til Odense Kommune: Til Svendborg Kommune: [Relevante mail adresse indsættes] 16. Underskrifter Aftalen underskrives i 5 eksemplarer, hvoraf hver Ejerkommune modtager et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale.

[indsæt sted], den [indsæt dato] 2011 Side 13 For Assens Kommune: Finn Brunse, Borgmester For Faaborg-Midtfyn Kommune: For Nyborg Kommune: Hans Jørgensen, Borgmester Erik Christensen, Borgmester For Odense Kommune: For Svendborg Kommune: Anker Boye, Borgmester Curt Sørensen, Borgmester