Udkast 06-08-2009 Tina Braad Partner tbr@holst-law.com T +45 8934 1116 J. nr. 039823-0001 /PEC Udkast til betinget salgsaftale 6. august 2009 Mellem Viborg Kommune og [Køber] vedrørende salg del af matr.nr. 235s og del af matr.nr. 235f Holst, Advokater Ny Banegårdsgade 55 DK-8100 Århus C T, +45 7225 8000 F, +45 7225 8001 holst-law.com
INDHOLDSFORTEGNELSE 1. Parterne...4 2. Præambel...4 3. Servitutter...4 4. Geotekniske forhold og forurening...4 5. Byggeforhold...6 6. Samarbejdet med Sælger...6 7. Overtagelsesdag...7 8. Købesummen...7 9. Refusionsopgørelse...8 10. Momsreguleringsforpligtelse...9 11. Byggepligt og tilbagekøbsret...9 12. Forbud mod videresalg... 10 13. Betingelser... 10 14. Gæld uden for Købesummen... 11 15. Medarbejdere... 12 16. Omkostninger ved handlens berigtigelse... 12 17. Underskrifter... 12 2/12
Bilagsfortegnelse Bilag A: Købers tilbud (foreligger ikke endnu) Køber henvises til de øvrige bilag, der er vedlagt nærværende udbudsprospekt og nummereret bilag 1 til bilag 7: Bilag 1: Bilag 2: Bilag 3: Bilag 4: Bilag 5: Bilag 6: Bilag 7: Tilbudsliste Udkast til salgsaftale mellem Viborg Kommune og tilbudsgiver (indeværende dokument) Forundersøgelse vedrørende geotekniske forhold Forundersøgelse vedrørende miljø og jordforurening Diverse kortbilag Tingbogsudskrift (servitutter etc.) Ledningsplaner fra Viborg Kommune 3/12
1. Parterne Viborg Kommune Rødevej 3 8800 Viborg (i det følgende kaldet Sælger ) og [Køber] CVR-nr. [ ] [Adresse] (i det følgende kaldet Køber ) 2. Præambel 2.1 Sælger har udbudt matr.nr. 235s af Viborg Markjorder og del af matr.nr. 235f af Viborg Markjorder inklusiv eksisterende bygning (i det følgende kaldet Ejendommen ), som led i opførelse af Viborg Arena. Ejendommen vil efter opdeling have et grundareal på 5450 m 2, jf. bilag 5. Købers opmærksomhed henledes på, at den endelige opdeling af mart. 235f fastlægges i overensstemmelse med købers tilbud. 2.2 Grundlaget for nærværende betingede salgsaftale er Købers tilbud, bilag A Køber har afgivet tilbud på grundlag af Sælgers udbudsvilkår og oplysninger. 2.3 Ved denne betingede salgsaftale overdrager Sælger Ejendommen til Køber med henblik på, at Køber skal udvikle Ejendommen i overensstemmelse med vilkårene i denne betingede salgsaftale med tilhørende bilag. 3. Servitutter 3.1.1 Køber er forpligtet til at respektere de servitutter, der hviler på Ejendommen på tidspunktet for underskrivelsen af denne betingede salgsaftale. 4. Geotekniske forhold og forurening 4.1 Sælger har forud for udbudet af Ejendommen foretaget undersøgelser af geotekniske forhold, herunder forurening, jf. henholdsvis bilag 3 og 4. Undersøgelserne er gennemført på matrikel 235s. 4/12
4.2 Hvis jordbundsforholdene (geotekniske forhold eller forurening) viser sig at være væsentligt anderledes, end hvad Køber med rette kunne forvente på baggrund af udbudsmaterialets oplysninger og Købers kendskab til Ejendommen, og dette medfører væsentlige hindringer for gennemførelsen af Købers planlagte udvikling af Ejendommen som fastlagt i Købers tilbud, jf. bilag A, er Køber berettiget til en refusion af de af Køber i den anledning afholdte udgifter i overensstemmelse med retningslinierne fastlagt nedenfor i punkt 4.3 til punkt 4.8. Forholdet indbringes i så fald af Køber for styregruppen, jf. punkt 6.1. 4.3 En hindring for gennemførelse af Købers projekt i henhold til Købers tilbud, jf. bilag A, betragtes som væsentlig, hvis omkostningerne til overvindelse af en hindring overstiger kr. 500.000 ekskl. moms. Hindringer, der ikke er væsentlige, berettiger ikke Køber til refusion og indgår ikke i beregningen af det endelige refusionsbeløb. 4.4 Hvis Køber konstaterer sådanne hindringer, som beskrevet i punkt 4.3, og Køber agter at fremsætte krav om refusion herfor, er Køber forpligtet til straks at orientere Sælger herom. Med henblik på at begrænse de samlede omkostninger mest muligt er Sælger berettiget til at foreslå afværgeforanstaltninger, der kan begrænse det samlede tab, hvis afværgeforanstaltningerne ikke reducerer Købers byggeret og ikke væsentligt ændrer karakteren af Købers projekt, jf. Købers tilbud, bilag A. 4.5 Sælger er berettiget til at deltage i forhandlinger med relevante myndigheder med henblik på at begrænse de samlede omkostninger mest muligt. 4.6 Hvis Køber er berettiget til refusion i overensstemmelse med nærværende bestemmelse, opgøres refusionsbeløbet efter nærmere forhandling. Det endelige refusionsbeløb fastsættes som et samlet beløb efter Sælgers udnyttelse af Sælgers tabsbegrænsningsret. 4.7 Hvis det endelige refusionsbeløb, som fastsat i henhold til nærværende bestemmelser overstiger 10 % af købesummen, er Sælger berettiget til at træde tilbage fra aftalen mod at betale Køber de dokumenterede omkostninger, som Køber har afholdt i tillid til aftalens opfyldelse i perioden fra tilbuddet behandles i Byrådet og indtil samarbejdet afbrydes. Købers omkostninger forud for indstillingen af vinderprojektet til Byrådet afregnes med et fast vederlag på 150.000 kr. skriver kroner et hundrede og halvtredstusind 0/00. Hvis Køber har betalt købesummen, er Sælger forpligtet til at tilbagebetale købesummen uden tillæg af renter. 4.8 Købers krav om refusion af uforudsete omkostninger skal fremsættes skriftligt over for Sælger senest 1 år efter overtagelsesdagen, jf. punkt 7, efter hvilket 5/12
tidspunkt Købers adgang til at fremsætte krav om refusion for de i nærværende bestemmelse afholdte ekstraomkostninger bortfalder. 4.9 Sælger påtager sig intet ansvar for Ejendommens forureningsmæssige eller funderingsmæssige forhold eller jordens bonitet i øvrigt udover, hvad der fremgår af punkt 4. 5. Byggeforhold 5.1 Viborg Kommunes endelige vedtagelse af lokalplanen skal foreligge inden Køber ansøger Viborg Kommune om byggetilladelse i overensstemmelse med den vedtagne lokalplan. 5.2 Foretager Køber efterfølgende ændringer i forhold til den vedtagne lokalplan, er Køber forpligtet til at indhente Sælgers godkendelse heraf. Køber skal acceptere krav stillet af Sælger. Dispensationer vil alene kunne ske inden for almindelige dispensationsbeføjelser i medfør af planloven. 5.3 Køber skal holde Sælger orienteret om fremdriften i Købers byggeri, herunder om byggestart og andre væsentlige begivenheder i byggefasen. 5.4 Hvis Sælger anmoder herom, skal Køber udlevere et eksemplar af seneste udgave af det overordnede projekteringsmateriale, der danner grundlag for byggeriet, som Køber opfører på Ejendommen. Køber er desuden forpligtet til at udlevere en kopi af rapporter mv. vedrørende Ejendommen, der udarbejdes på Købers foranledning, hvis Sælger anmoder Køber herom. 5.5 Køber og dennes entreprenører og rådgivere må ikke udføre aktiviteter i området udenfor Ejendommen eller henstille eller opmagasinere ting udenfor Ejendommen uden forudgående tilladelse fra Sælger. Som følge af Ejendommens størrelse og beliggenhed er Sælger indstillet på at tillade brug af Sælgers ejendom i området efter nærmere aftale. Aktiviteter indenfor Ejendommen, der kan påvirke de omkringliggende ejendomme, fx nedramning af spunsvægge, skal tillades af og koordineres med Sælger. 5.6 Køber meddeler ved sin underskrift på denne betingede salgsaftale Sælger fuldmagt til at indhente oplysninger om Købers byggeri på Ejendommen hos offentlige myndigheder. 6. Samarbejdet med Sælger 6.1 Med henblik på parternes samarbejde dels i planlægningsfasen fra underskrift af den betingede salgsaftale og indtil endelig godkendelse af lokalplan dels ef- 6/12
terfølgende i realiseringsfasen, etableres der en projektgruppe som blandt andet skal have til opgave at behandle og så vidt muligt afklare eventuelle ændringer til lokalplanforslaget i perioden indtil lokalplanens endelige vedtagelse samt parternes samarbejde og de forhold, som projektgruppen i øvrigt finder relevante. Projektgruppen består på tidspunktet for underskrivelse af nærværende betingede salgsaftale af: Økonomidirektøren Direktøren for Teknik og Miljø Direktøren for Kultur & Service En til to repræsentanter for Køber Det står projektgruppen frit at supplere sig yderligere i det omfang gruppen finder det nødvendigt. Kulturforvaltningen er sekretariat for projektgruppen. 6.2 For projektgruppen udarbejdes en forretningsorden, og projektgruppen bemyndiges til at etablere arbejdsgrupper og tilknytte rådgivere, hvor dette findes hensigtsmæssigt. 6.3 Eventuelle uenigheder, som måtte opstå mellem parterne enten i planlægningsfasen eller i realiseringsfasen, indbringes for projektgruppen. 7. Overtagelsesdag 7.1 Overtagelsesdagen for Ejendommen fastsættes til 8 hverdage efter Sælgers meddelelse til køber om, at betingelserne i punkt 13 er opfyldt. 7.2 Fra overtagelsesdagen henligger Ejendommen i enhver henseende for Købers regning og risiko. 8. Købesummen 8.1 Parterne er enige om, at kontantkøbesummen (i det følgende kaldet "Købesummen") er aftalt til kr. [ ] skriver kroner [ ] 0/00, der berigtiges som anført i denne betingede salgsaftales punkt 8. 8.2 I tilfælde af en etapevis udnyttelse af byggeretten, jf. pkt. 11, skal Købesummen for første etape (Sportsarenaen) som minimum udgøre kr. 9.000.000,00 skriver kroner: Ni millioner 0/00. 7/12
8.3 Køber skal deponere Købesummen på dagen for udstedelse af byggetilladelse til Køber. I tilfælde af en etapevis udnyttelse af byggeretten udregnes Købesummen proportionalt i forhold til den samlede byggeret, jf. Bilag A. Købesummen deponeres med eventuelle reguleringer på deponeringskonto i Sælgers bank [Reg.nr.], konto nr. [Konto nr.], til frigivelse til Sælger, jf. punkt 8.7, dog minimum 9 mio. kr., jf. punkt 8.2. Den resterende del af Købesummen deponeres på dagen for udstedelse af byggetilladelse for den resterende del af byggeretten. 8.4 Køber stiller ved underskrift på denne betingede salgsaftale anfordringsgaranti fra et anerkendt dansk pengeinstitut på beløb svarende til 60% af Købesummen. Anfordringsgarantien kan efter Sælgers godkendelse delvist afløses af anden sikkerhedsstillelse, som kan godkendes af Sælger. Garantien frigives, i takt med at Købesummen deponeres. 8.5 Renter af den deponerede Købesum tilfalder indtil overtagelsesdagen Køber. Fra overtagelsesdagen og indtil frigivelse sker, forrentes Købesummen af Køber over for Sælger. Forrentning sker med den for deponeringskontoen gældende rente. 8.6 Den deponerede Købesum samt anfordringsgarantien står til sikkerhed for ethvert krav, som Sælger måtte få mod Køber i henhold til denne betingede salgsaftale. 8.7 Den berigtigende advokat, Per Christensen, Holst, Advokater, Hans Broges Gade 2, 8100 Århus, er berettiget til ved træk på deponeringskontoen at foranledige betaling af følgende: Pantegæld, der ikke overtages Restancer Forfalden refusionssaldo i Købers favør Beløb, som ifølge handlens vilkår skal betales af Sælger eller modregnes i Købesummen Sælgers andel af handlens omkostninger Disse betalinger må dog først ske, når Købers adkomst er fri for præjudicerende retsanmærkninger, eller hvis depositar garanterer for, at retsanmærkningerne kan slettes. 9. Refusionsopgørelse 9.1 Med overtagelsesdagen som skæringsdag udfærdiges sædvanlig refusionsopgørelse vedrørende Ejendommens indtægter og udgifter. Refusionssaldoen betales kontant ved påkrav. 8/12
9.2 Hvis Ejendommen ikke på overtagelsesdagen er selvstændigt ejendomsvurderet, forestår Sælger betaling af ejendomsskatter for hovedejendommen. Fra overtagelsesdagen og indtil det kalenderår, hvor Ejendommen er selvstændigt ejendomsvurderet og pålignet ejendomsskatter, betaler Køber en forholdsmæssig andel af de samlede ejendomsskatter, der er pålignet det vurderingsområde indenfor hovedejendommen, hvorfra Ejendommen er udstykket. Fordelingsnøglen består af grundstørrelsen af vurderingsområdet indenfor hovedejendommen i forhold til Ejendommens grundstørrelse. Køber er forpligtet til løbende at foretage acontobetalinger af sin andel at ejendomsskatter i henhold til opgørelser udarbejdet af Sælger. Acontobetalinger forfalder til betaling samtidig med forfaldstidspunktet for de på hovedejendommen pålignede ejendomsskatter og med samme sidste rettidige indbetalingsdag. 10. Momsreguleringsforpligtelse 10.1 Køber overtager eventuel momsreguleringsforpligtelse på ejendommen. 11. Byggepligt og tilbagekøbsret 11.1 Køber er forpligtet til at opføre bygninger på Ejendommen i overensstemmelse med Købers tilbud, jf. bilag A, således at der skal foreligge ibrugtagningstilladelse, der ikke er hindrende for anvendelse af 100 % af Byggerettighederne senest 36 måneder efter vedtagelse af lokalplanen. 11.2 Byggerettighederne skal være anvendt fuldt ud senest 60 måneder efter vedtagelse af lokalplanen. Opføres byggeriet i etaper er det et krav, at sportsarenaen bygges og ibrugtages først. 11.3 Overholdes tidsfristerne ikke som anført i punkt 11.1 og 11.2, kan Sælger kræve Ejendommen tilbageskødet i den stand, som Ejendommen er og forefindes i på det pågældende tidspunkt. Ejendommen vil i så fald blive udbudt og videresolgt til 3. part. 11.3.1 Ejendommen skal overdrages på markedsvilkår og til en salgspris svarende til markedsprisen med fradrag af 15 %, således at markedsprisen fastsættes ved at lade to af hinanden uafhængige uvildige statsautoriserede ejendomsmæglere og valuarer udpeget af Dansk Ejendomsmæglerforening vurdere markedsværdien. Markedsprisen fastsættes til gennemsnittet af de to vurderinger. 11.3.2 Ved fastsættelse af markedsprisen skal der tages hensyn de vilkår, der følger af denne betingede salgsaftale, samt hvad Ejendommen vil kunne indbringe ved et salg på det åbne marked, hvis salget sker til en kyndig erhverver med 9/12
kendskab til de stedlige pris- og markedsforhold for ejendomme af den pågældende art og karakter. 11.3.3 Vurderingen foretages på grundlag af oplysninger om Ejendommens beliggenhed, grundareal, bygninger, tilbehør, udstyr, rettigheder og forpligtelser samt andre forhold, der påvirker Ejendommens værdi. 11.3.4 Ved ansættelse skal der tages hensyn til de priser, som - i tiden op til vurderingen - er opnået ved salg af ejendomme og byggerettigheder af tilsvarende art og karakter samt af tilsvarende beskaffenhed og beliggenhed i almindelig fri handel. 11.3.5 Køber skal i forbindelse med tilbageskødningen fremsende alt materiale udarbejdet af Køber og Købers rådgiver vedrørende projektering af bebyggelsen og udarbejdelse af lokalplan, hvilket Sælger skal være berettiget til at anvende til gennemførelse af projekt på Ejendommen uden nogen for form for begrænsning eller forpligtelse over for Køber eller Købers rådgivere. 11.4 Efter underskrivelsen af nærværende betingede salgsaftale udarbejdes der en servitut, med Sælger som påtaleberettigede, som skal tinglyses på Ejendommen, og som svarer til indholdet af punkterne 11.1 til 11.3.5. 12. Forbud mod videresalg 12.1 Køber er uberettiget til at videresælge Ejendommen, herunder dele heraf, i ubebygget stand til tredjemand. 12.2 Salg af aktier, henholdsvis anparter, i det købende selskab eller i selskaber, der direkte eller indirekte ejer det købende selskab, skal sidestilles med et videresalg og er dermed omfattet af forbudet i punkt 12.1. Tilsvarende gælder ved spaltning af Køber eller selskaber, der direkte eller indirekte ejer Køber, så længe Ejendommen er ubebygget, jf. punkt 12.1. 12.3 Køber er ikke berettiget til - heller ikke ved salg til tredjemand - at erstatte/udskifte de leverandører og rådgivere, som Køber i forbindelse afgivelse af tilbudet, jf. bilag A, har oplyst vil medvirke ved projekteringen og gennemførelsen af byggeriet medmindre Sælger giver samtykke hertil. 12.4 Efter underskrivelsen af nærværende betingede salgsaftale udarbejdes der en servitut, med Sælger som påtaleberettigede, som skal tinglyses på Ejendommen, og som svarer til indholdet af punkterne 12.1 til 12.3. 13. Betingelser 10/12
13.1 Denne betingede salgsaftale er fra Sælgers side betinget af følgende: 13.1.1 At Køber inden 8 bankdage fra underskrift af nærværende betingede salgsaftale over for Sælger stiller bankgaranti, jf. punkt 8.3. 13.1.2 At Køber deponerer købesummen på overtagelsesdagen. 13.1.3 Hvis betingelserne i punkt 13.1.1 og punkt 13.1.2 ikke er opfyldt på det anførte tidspunkt, kan Sælger træde tilbage fra denne betingede salgsaftale. Sælger har i den forbindelse krav på erstatning mod Køber efter dansk rets almindelige regler. 13.2 Denne betingede salgsaftale er fra Sælgers og Købers side betinget af følgende: 13.2.1 Sælgers endelige vedtagelse af lokalplan, der muliggør Købers projekt, jf. bilag A, og klagefristen, jf. planlovens 60, er udløbet, uden at der er indgivet klage til Naturklagenævnet. Hvis der indgives klage til Naturklagenævnet, drøfter projektgruppen den eller de indgivne klager med henblik på at vurdere, om betingelsen i nærværende punkt vurderes at kunne blive opfyldt inden for rimelig tid. 13.2.2 Udmatrikulering af Ejendommen. Denne betingelse anses for opfyldt, hvis Sælger afgiver skriftlig indeståelse over for Køber for den endelige udmatrikulering af Ejendommen. 13.2.3 Hvis betingelserne anført i punkterne 13.2.1 og 13.2.2 ikke er opfyldt den 1. januar 2012 kan Køber henholdsvis Sælger træde tilbage fra denne betingede salgsaftale, hvilket Køber eller Sælger i så fald senest den 1. juli 2011 skriftligt skal have meddelt den anden part. I så fald skal parterne ikke havde noget krav mod hinanden som følge heraf bortset fra et fast vederlag på 150.000 kr. skriver kroner et hundrede og halvtredstusind 0/00, som Sælger betaler Køber. 13.3 Såfremt betingelserne ikke opfyldes og en denne betingede salgsaftale bortfalder skal Køber fremsende alt materiale udarbejdet af Køber og Købers rådgiver vedrørende projektering af bebyggelsen og udarbejdelse af lokalplanforslag, hvilket Sælger skal være berettiget til at anvende til gennemførelse af projekt på Ejendommen uden nogen for form for begrænsning eller forpligtelse over for Køber eller Købers rådgivere. 14. Gæld uden for Købesummen 11/12
14.1 Køber overtager ingen gæld uden for Købesummen, og Køber påtager sig ingen forpligtelser vedrørende Ejendommen, som Køber ikke skal overtage efter denne betingede salgsaftale. 14.2 Gæld, der afvikles gennem forbrug, samt gæld, der afvikles gennem grundejer- og ejerforeninger, betales af Køber fra overtagelsesdagen. Sælger oplyser, at der ikke påhviler Ejendommen sådan gæld på overtagelsesdagen. 15. Medarbejdere 15.1 Sælger skal skadesløsholde Køber for enhver omkostning, krav, tab og ansvar, som Køber kan ifalde i relation til medarbejdere eller personer ansat i relation til Ejendommen forud for overtagelsesdagen. 16. Omkostninger ved handlens berigtigelse 16.1 Denne handel berigtiges af Sælgers advokat, Per Christensen, Holst, Advokater, Hans Broges Gade 2, 8100 Århus C, der udfærdiger skøde, refusionsopgørelse mv. og som forestår tinglysning af skødet. 16.2 Af omkostninger til ejendomshandlens berigtigelse skal Køber betale tinglysningsafgift til skødet. Sælger er forpligtet til at medvirke til, at tinglysningen gennemføres på den for Køber mest hensigtsmæssige måde. 16.3 Endeligt skøde udfærdiges af Sælger, når betingelserne i punkt 13 er opfyldt, og købesummen er betalt. Køber er herefter efter påkrav fra Sælger forpligtet til at tage endeligt skøde på Ejendommen uden unødigt ophold. 17. Underskrifter Viborg, den Viborg, den f. Sælger: f. Køber: 12/12