Betinget salgsaftale 27. november 2007

Transkript

1 Udkast 27. november 2007 Torben Brøgger Partner LLM T J.nr TB/DHR/KKP Betinget salgsaftale 27. november 2007 Mellem Fanø Kommune og [Køber] vedrørende salg af Fanø Navigationsskole, matr. nr. 69 a Odden By, Nordby, beliggende Vestervejen 1, 6720 Fanø Holst, Advokater Ny Banegårdsgade 55 DK-8100 Århus C T, F, holst-law.com «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale

2 Indholdsfortegnelse 1. Parterne Præambel Ejendommen Servitutter Lejeaftaler Ombygningsprojektet Samarbejde i ombygnings- og driftsfasen Overtagelsesdag Købesummen Refusionsopgørelse Byggepligt og tilbagekøbsret Forkøbsret Betingelser Misligholdelse Gæld uden for Købesummen Erklæring i henhold til lov om sommerhus og campering Omkostninger ved handlens berigtigelse Generelt Underskrifter «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale 2/14

3 Bilag Bilag 1: Udbudsprospekt af oktober 2007 med tilhørende bilag Bilag 2: Kommuneplan Bilag 3: Tingbogsattest vedrørende matr. nr. 69 a Odden By, Nordby Bilag 4: Byggeprogram af den 22. oktober 2007 Bilag 5: Bilag 6: Bilag 7: Bilag 8: Bilag 9: Bilag 10: Tegningsmateriale Samarbejdsoverenskomst Lejeaftale med Fanø Kommune Lejeaftale med CMS Lejeaftale med Lægerne [ ] Købers tilbud af den [ ] «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale 3/14

4 1. Parterne 1.1 Mellem Fanø Kommune Skolevej Fanø (herefter benævnt "Sælger") og [Køber] CVR-nr. [ ] [Adresse] (herefter benævnt "Køber") 2. Præambel 2.1 Sælger har udbudt Fanø Navigationsskole, matr. nr. 69 a Odden By, Nordby, beliggende Vestervejen 1, 6720 Fanø (herefter benævnt "Ejendommen") med henblik på ombygning og opførelse af et sundhedshus, som skal huse Fanø Kommunes eget sundhedshus, en nyindrettet lægepraksis, de yderligere sundhedsrelaterede og/eller behandlingsorienterede faciliteter, som Sælger og Køber måtte have truffet aftalte om, samt derudover videreførelse af det eksisterende lejemål med Center for Maritime Sundhedsuddannelser (herefter benævnt "CMS"). 2.2 Baggrunden for Sælgers beslutning om at udbyde Ejendommen med henblik på ombygning og omdannelse af Ejendommen til sundhedshus mv. er nærmere beskrevet i det af Sælger udarbejdede udbudsprospekt af oktober 2007 med tilhørende bilag (bilag 1). 2.3 Købers tilbud (bilag 10) er blevet valgt, fordi Sælger efter gennemførelse af forhandlinger med tilbudsgiverne i udbuddet af Ejendommen har fundet, at Købers tilbud ud fra en samlet vurdering er det tilbud, der bedst opfylder de visioner og krav og dermed tildelingskriterier, som er fastlagt i Sælgers udbudsprospekt af oktober 2007 (bilag 1). 2.4 Ved den betingede salgsaftale overdrager Sælger Ejendommen til Køber med henblik på, at Køber skal ombygge og indrette Ejendommen i overensstemmelse med vilkårene i den betingede salgsaftale med tilhørende bilag. «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale 4/14

5 3. Ejendommen 3.1 Ejendommen er, således som det fremgår af udbudsprospektet af november 2007, opført i 1893 med en væsentlig tilbygning i Det bebyggede areal udgør ca m 2. Ejendommen benyttes i dag af CMS og som kontor for Sælgers administrative sundhedspersonale. 3.2 Området, hvor Ejendommen er beliggende, er i henhold til Sælgers Kommuneplan (bilag 2) udlagt til offentligt formål. Det fremgår af kommuneplanen, at eksempler på sådanne formål er skole, institution og liberale erhverv, så som lægehus, sundhedshus og lignende, der efter byrådets skøn kan indgå i området uden genevirkninger for omgivelserne. 3.3 Køber kan ikke påregne, at der på Ejendommen kan opføres yderligere etagekvadratmeter udover det allerede bebyggede areal. Køber er forpligtet til at bibeholde de eksisterende parkeringspladser på ejendommen, der alle skal være offentligt tilgængelige. 3.4 Køber forpligter sig til at gennemføre ombygningsprojektet som beskrevet nedenfor i punkt 6 og som nærmere fastlagt i nærværende betingede salgsaftale med bilag. 3.5 Ejendommen overdrages som den nu er og forefindes og som beset af Køber med de på grunden værende hegn, træer, beplantninger mv. og alt Ejendommens øvrige rette tilliggende og tilhørende. 3.6 Ejendommen overdrages med de samme rettigheder og forpligtelser, hvormed den hidtil har været ejet. Køber har forud for underskrivelse af nærværende betingede salgsaftale været opfordret til at foretage de undersøgelser af Ejendommen, herunder undersøgelser om eventuel forurening. Sælger påtager sig intet ansvar for Ejendommens forureningsmæssige eller funderingsmæssige forhold. 3.7 Sælger oplyser i øvrigt, at at at at der Sælger bekendt ikke fra det offentlige eller private er rejst sager eller krav, som ikke er opfyldt, Ejendommen er ubehæftet, der ikke påhviler Ejendommen frigørelsesafgift, der ikke på Ejendommen findes skov eller fredskovspligtigt areal, «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale 5/14

6 at at Sælger ikke har begæret Ejendommen, hvorfra udstykning foretages, omvurderet eller indgivet klage over den fastsatte vurdering, men at Køber i øvrigt må påregne, at Ejendommen vil blive omvurderet efter gennemførelsen af Købers ombygningsprojekt for Ejendommen, der Sælger bekendt ikke påhviler Ejendommen utinglyste rettigheder eller forpligtelser. 4. Servitutter 4.1 Køber er forpligtet til at respektere de servitutter, der hviler på Ejendommen på tidspunktet for underskrivelse af nærværende betingede salgsaftale. Som bilag 3 er vedlagt tingbogsattest for Ejendommen, i henhold til hvilken der på Ejendommen er tinglyst følgende servitutter: Dokument om navigationsskole mv Dokument om navigationsskole mv Dokument om navigationsskole mv Dokument om navigationsskole mv Dokument om varmeforsyning/kollektiv varmeforsyning mv. 4.2 Køber er desuden forpligtet til at respektere, at der senest samtidig med tinglysning af endeligt skøde tinglyses følgende servitutter på Ejendommen: Servitut, jf. punkt 11, vedrørende byggepligt og tilbagekøbsret Servitut, jf. punkt 12, vedrørende Sælgers forkøbsret til Ejendommen Andre servitutter, herunder særlige vilkår i lejeaftaler, som lovligt kan kræves tinglyst af offentlige myndigheder og koncessionerede virksomheder. 5. Lejeaftaler 5.1 Samtidig med indgåelse af nærværende betingede salgsaftale har Køber indgået følgende lejeaftaler: Lejeaftale med Fanø Kommune vedrørende 738 etagekvadratmeter, jf. bilag Lejeaftale med CMS vedrørende 861 etagekvadratmeter, jf. bilag Lejeaftale med Lægerne [ ] vedrørende 560 etagekvadratmeter, jf. bilag 9. «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale 6/14

7 5.2 Samtidig med indgåelse af lejeaftalerne er der for Ejendommens lejere stiftet en lejerforening, som har udpeget en bestyrelse, med hvem Køber forudsættes at samarbejde, således som det er beskrevet i de enkelte lejeaftaler. Lejerforeningens vedtægter vil blive endeligt udarbejdet i forbindelse med, at lejerforeningen stiftes. 5.3 Lejeaftalerne indeholder vilkår for Købers inddragelse af lejerne i forbindelse med gennemførelse af det nedenfor i punkt 6 beskrevne ombygningsprojekt for Ejendommen. Lejerne vil tilknytte en teknisk rådgiver, som kan bistå lejerforeningens bestyrelse i forbindelse med gennemførelse af Ombygningsprojektet, og som sammen med lejerforeningens bestyrelse kan repræsentere lejerne over for Køber i relation til forhold, der vedrører samtlige lejere. De nærmere vilkår for samarbejdet i ombygningsperioden er beskrevet i samarbejdsoverenskomsten, jf. bilag 6 og under punkt Efter færdiggørelse af Ombygningsprojektet og ibrugtagning af lejemålet koordinerer lejerforeningen og styregruppen som udgangspunkt samarbejdet mellem Køber og lejerforeningen med henblik på at opfylde intentionerne i udbudsprospektet af oktober 2007, således som beskrevet i de enkelte lejeaftaler. Som det fremgår af bilag 6 kan styregruppen dog også under driftsfasen afholde møder, såfremt der er behov for nærmere drøftelser. 5.5 Sælger har således ved vurderingen af Købers tilbud lagt afgørende vægt på, at Køber vil indgå i samarbejde med lejerne og den lejerforening, som etableres samtidig med lejemålenes ibrugtagning, med henblik på at sikre opfyldelse af Sælgers visioner og krav til den fremtidige anvendelse af Ejendommen, herunder ønsket om etableringen af et tværgående partnerskab med Køber og lejerne i Ejendommen og særligt i relation til opfyldelse af Sælgers ønsker og krav om etablering af et "sundhedskraftcenter", som kan bidrage til udviklingen af Fanø. 6. Ombygningsprojektet 6.1 Sælgers krav til ombygningen af Ejendommen er fastlagt i byggeprogram af den 22. oktober 2007 (bilag 4), som består af en beskrivelse af projektet samt de arbejder, der skal udføres (herefter benævnt "Ombygningsprojektet"). 6.2 Køber påtager sig ved underskrift af nærværende betingede salgsaftale at levere projektering, gennemføre ombygning samt indhente de nødvendige myndighedsgodkendelser af Ombygningsprojektet. «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale 7/14

8 6.3 Køber skal levere de for Ombygningsprojektets gennemførelse nødvendige ydelser med henblik på at sikre opfyldelse af Ombygningsprojektets funktionsbaserede krav, jf. bilag 4. Køber indestår for, at Købers ydelser opfylder de krav og betingelser, der fremgår af de nævnte dokumenter, samt de krav og betingelser, der efter almindelige forudsætninger skal være opfyldt med henblik på at sikre den forudsatte funktion og anvendelse af lejemålene, som nærmere beskrevet i de enkelte lejeaftaler, jf. bilag 7-9. Købers ydelser skal, medmindre andet er aftalt, erlægges i en sædvanlig god kvalitet og i overensstemmelse med sædvanlig god praksis i branchen samt gældende miljø-, arbejdsmiljø-, sundheds- og sikkerhedsforskrifter på tidspunktet for ydelsernes erlæggelse. 6.4 Hele ejendommen består som udgangspunkt af erhvervslejemål. Dog fremgår af det af bilag 1 til lejeaftalerne, at der er mulighed for at etablere to lejligheder. Dette vil dog alene være aktuelt, såfremt der opnås enighed herom mellem Fanø Kommune og Køber. 6.5 Køber har pligt til at gennemføre Ombygningsprojektet i overensstemmelse med tidsplan for Ombygningsprojektet og ibrugtagning, jf. bilag 4 og den i samarbejde mellem Sælger og Køber udarbejdede detaljerede tidsplan. 7. Samarbejde i ombygnings- og driftsfasen 7.1 Køber og lejerne gennem lejerforeningen - skal samarbejde om etablering og drift af samt den fortsatte udvikling af sundhedshuset. Dette skal ske gennem etablering af en styregruppe umiddelbart inden ombygningsfasen påbegyndes. Styregruppens sammensætning skal til enhver tid afspejle de parter, der har interesser i sundhedshuset. Som bilag 6 vedlægges Samarbejdsoverenskomst gældende mellem Køberen og lejerne i ejendommen. Samarbejdsoverenskomsten kan fraviges eller ændres ved enighed mellem styregruppens medlemmer, idet lejerne i ejendommen alene er berettigede til at foretage ændringer, hvis lejeren forinden har sikret sig, at ingen medlemmer af lejerforeningen har indvendinger herimod. 7.2 Enhver ændring af byggeprogrammet skal godkendes af styregruppen, og hvis der er tale om væsentlige ændringer tillige af Fanø Kommune. 8. Overtagelsesdag 8.1 Overtagelsesdagen for Ejendommen fastsættes til 8 hverdage efter Sælgers meddelelse til køber om, at betingelserne i punkt 13 er opfyldt. «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale 8/14

9 8.2 Fra overtagelsesdagen henligger Ejendommen i enhver henseende for Købers regning og risiko. 9. Købesummen 9.1 Parterne er enige om, at kontantkøbesummen (herefter benævnt "Købesummen") er aftalt til DKK [ ] skriver danske kroner [ ] 0/00, der berigtiges som beskrevet nedenfor. 9.2 Købesummen reguleres fra tilbudsgivningen til overtagelsesdagen med det af Danmarks Statistik beregnede nettoprisindeks (juli 2000 =100). Regulering baseres på stigningen i nettoprisindekset fra august 2007 år til 2 måneder forud for overtagelsesdagen. 9.3 Køber skal på Overtagelsesdagen deponere Købesummen på deponeringskonto i Sælgers bank, konto nr. [ ] til frigivelse til Sælger, jf. punkt Køber stiller ved underskrift på denne betingede salgsaftale anfordringsgaranti fra et anerkendt dansk pengeinstitut på beløb svarende til [ ]% af Købesummen. Anfordringsgarantien kan efter Sælgers godkendelse delvist afløses af anden sikkerhedsstillelse, som kan godkendes af Sælger. Garantien frigives, når Købesummen er deponeret. 9.5 Renter af den deponerede Købesum tilfalder indtil overtagelsesdagen Køber og herefter Sælger. Er den kontakte købesum ikke deponeret senest på overtagelsesdagen forrentes Købesummen med 6 % over Nationalbankens diskonto fra og med overtagelsesdagen og indtil betaling sker. 9.6 Købesummen fordeler sig således: Installationer: DKK [ ] Bygninger: DKK [ ] Grund: DKK [ ] I alt DKK [ ] 9.7 Den deponerede Købesum står til sikkerhed for ethvert krav, som Sælger måtte få mod Køber i henhold til nærværende betingede salgsaftale. 9.8 Den berigtigende advokat, Torben Brøgger, Holst, Advokater, Ny Banegårdsgade 55, 8100 Århus, er berettiget til ved træk på deponeringskontoen at foranledige betaling af følgende: «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale 9/14

10 Pantegæld, der ikke overrtages Restancer Forfalden refusionssaldo i Købers favør Beløb, som ifølge handlens vilkår skal betales af Sælger eller modregnes i Købesummen Sælgers andel af handlens omkostninger Disse betalinger må dog først ske, når Købers adkomst er fri for præjudicerende retsanmærkninger, eller hvis depositar garanterer for, at retsanmærkningerne kan slettes. 10. Refusionsopgørelse 10.1 Med overtagelsesdagen som skæringsdag udfærdiges sædvanlig refusionsopgørelse vedrørende Ejendommens indtægter og udgifter. Refusionssaldoen betales kontant ved påkrav. 11. Byggepligt og tilbagekøbsret 11.1 Køber er forpligtet til at gennemføre ombygningen af Ejendommen i overensstemmelse med Købers tilbud, jf. bilag 9, og Sælgers udarbejdede ombygningsprojekt for Ejendommen, jf. bilag 4, således at der kan foreligge ibrugtagningstilladelse, der ikke er hindrende for ibrugtagning af samtlige lejemål senest [ ] efter overtagelsesdagen, forventeligt den [ ], jf. de samtidig hermed indgåede lejeaftaler Overholdes tidsfristerne ikke som anført i punkt 11.1 kan Sælger efter forudgående skriftligt påkrav med et varsel på minimum [ ] kræve Ejendommen tilbageskødet i den stand, som Ejendommen er og forefindes i på det pågældende tidspunkt Ejendommen skal overdrages på markedsvilkår til en salgspris svarende til markedsprisen med fradrag af 20 %, således at markedsprisen fastsættes ved at lade to af hinanden uafhængige, uvildige statsautoriserede ejendomsmæglere og valuarer udpeget af Dansk Ejendomsmæglerforening vurdere markedsværdien. Markedsprisen fastsættes til gennemsnittet af de to vurderinger Ved fastsættelse af markedsprisen skal der tages hensyn de vilkår, der følger af denne betingede salgsaftale, samt hvad Ejendommen vil kunne indbringe ved et salg på det åbne marked, hvis salget sker til en kyndig erhverver med kendskab til de stedlige pris- og markedsforhold for ejendomme af den pågældende art og karakter. «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale 10/14

11 Vurderingen foretages på grundlag af oplysninger om Ejendommens beliggenhed, grundareal, bygninger, tilbehør, udstyr, rettigheder og forpligtelser samt andre forhold, der påvirker Ejendommens værdi Ved ansættelse skal der tages hensyn til de priser, som - i tiden op til vurderingen - er opnået ved salg af ejendomme og byggerettigheder af tilsvarende art og karakter samt af tilsvarende beskaffenhed og beliggenhed i almindelig fri handel Køber skal i forbindelse med tilbageskødningen fremsende alt materiale udarbejdet af Køber og Købers rådgivere vedrørende ombygningen af Ejendommen og udarbejdelse af lokalplan, hvilket Sælger skal være berettiget til at anvende til gennemførelse af projekt på Ejendommen uden nogen for form for begrænsning eller forpligtelse over for Køber eller Købers rådgivere I tilfælde af at Køber efter byggefasen misligholder sine forpligtelser i henhold til udbudsprospekterne, lejeaftalerne eller denne aftale, er Sælger berettiget til at hæve denne aftale og tilbagekøbe ejendommen. Tilbagekøb af ejendommen skal ske til den til enhver tid gældende markedsleje. Markedslejen fastlægges på samme måde som under punkt Forkøbsret og forlejeret 12.1 Hvis Køber vil sælge Ejendommen, har Sælger forkøbsret på de nedenfor fastlagte vilkår: 12.2 Såfremt køber ønsker at videresælge ejendommen, og køber har modtaget tilbud om køb af ejendommen, skal køber ved anbefalet brev sende en forespørgsel til sælger, om denne ønsker at udnytte sin forkøbsret til ejendommen Sælger er herefter forpligtet til at meddele køber, hvorvidt man ønsker at udøve sin forkøbsret. Sælger har en frist på 8 uger efter modtagelsen af købers forespørgsel til at give meddelelse herom Såfremt sælger ikke giver køber meddelelse inden fristen, er køber berettiget til at sælge ejendommen til anden side, og sælgers forkøbsret bortfalder Købers videresalg af ejendommen er betinget af sælgers samtykke, så længe lejeaftalerne løber, jf. bilag Det fremgår af lejeaftalen mellem Fanø Kommune og Køber, jf. bilag 4, at Fanø Kommune er tillagt en forlejeret til de øvrige lejemål i Ejendommen, når disse ophører, uanset årsag. Der henvises til lejekontraktens punkt 4.2. «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale 11/14

12 12.7 Efter underskrivelsen af nærværende betingede salgsaftale udarbejdes der en servitut med Sælger som påtaleberettigede, som skal tinglyses på Ejendommen, og som svarer til indholdet af punkterne 12.2 til Betingelser 13.1 Nærværende betingede salgsaftale er fra Sælgers side betinget af: Købers betaling af Købesummen som fastlagt i punkt Fanø Kommunes Byråd godkender aftalen Hvis betingelserne anført i punkterne og ikke er opfyldt den [ ], kan Køber henholdsvis Sælger træde tilbage fra nærværende betingede salgsaftale, hvilket Køber eller Sælger i så fald senest den [ ] skriftligt skal have meddelt den anden part. I så fald skal parterne ikke havde noget krav mod hinanden som følge heraf. Dog skal Køber fremsende alt materiale udarbejdet af Køber og Købers rådgiver vedrørende projektering af bebyggelsen og udarbejdelse af lokalplanforslag, hvilket Sælger skal være berettiget til at anvende til gennemførelse af projekt på Ejendommen uden nogen for form for begrænsning eller forpligtelse over for Køber eller Købers rådgivere. 14. Misligholdelse 14.1 Køber forpligter sig til at indgå i samarbejde med lejerne i ejendommen samt at leje kontraktsmæssigt ud. Misligholder udlejer sine forpligtelser væsentligt, er Køber forpligtet til at udbyde ejendommen til salg. Er der tale om vedvarende misligholdelse skal ejendommen udbydes til salg, når Køber efter gentagne påkrav fra Fanø Kommune ikke ophører med at misligholde sine forpligtelser. Såfremt køber ved en enkeltstående disposition væsentligt misligholder sine forpligtelser ved eksempelvis at disponere i strid med lovgivningen, ved ikke at overholde sine forpligtelser i medfør af de dokumenter og bilag, der ligger til grund for denne salgsaftale eller ved at udøve skadegørende handlinger mod lejerne, er Køber ligeledes forpligtet til at udbyde ejendommen til salg. 15. Gæld uden for Købesummen «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale 12/14

13 15.1 Køber overtager ingen gæld uden for Købesummen, og Køber påtager sig ingen forpligtelser vedrørende Ejendommen, som Køber ikke skal overtage efter nærværende betingede salgsaftale Gæld, der afvikles gennem forbrug, betales af Køber fra overtagelsesdagen. Sælger oplyser, at der ikke påhviler Ejendommen sådan gæld på overtagelsesdagen. 16. Erklæring i henhold til lov om sommerhus og campering 16.1 Køber erklærer under henvisning til lov nr. 207 af 7. juni 1972 og senere bekendtgørelse og lovbekendtgørelse nr. 920 af 22. december 1989 om sommerhuse og campering, at den erhvervede ejendom skal anvendes i et erhvervsøjemed, der ikke er omfattet af lovens 1, da Ejendommen er købt med henblik på opførelse af boliger og erhverv og efterfølgende videresalg. 17. Omkostninger ved handlens berigtigelse 17.1 Denne handel berigtiges af Sælgers advokat, Torben Brøgger, Holst, Advokater, Ny Banegårdsgade 55, 8100 Århus C, der udfærdiger skøde, refusionsopgørelse mv. og som forestår tinglysning af skødet, og som ligeledes forestår tinglysningen af de aftalte servitutter Af omkostninger til ejendomshandlens berigtigelse skal Køber betale tinglysningsafgift til skødet og omkostninger til egen advokat. Sælger er forpligtet til at medvirke til, at tinglysningen gennemføres på den for Køber mest hensigtsmæssige måde Endeligt skøde udfærdiges af Sælger, når betingelserne i punkt 13 er opfyldt, og købesummen er betalt. Køber er herefter efter påkrav fra Sælger forpligtet til at tage endeligt skøde på Ejendommen uden unødigt ophold. 18. Generelt 18.1 Alle bilag vedlagt denne betingede salgsaftale udgør en integreret del heraf. Denne betingede salgsaftale sammen med bilagene udgør parternes aftalegrundlag og erstatter alle tidligere aftaler såvel skriftlige som mundtlige vedrørende forhold omfattet af denne betingede salgsaftale Denne betingede salgsaftale er underskrevet i to ligelydende eksemplarer, hvoraf hvert eksemplar skal betragtes som original. «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale 13/14

14 19. Underskrifter Fanø, den Fanø, den f. Sælger: f. Køber: «Sagsnr» # v1 - betinget salgsaftale 14/14