INTERESSENTSKABSKONTRAKT

125-125083 PCH/dha 12.01.2009 Ver. 7 af 7 INTERESSENTSKABSKONTRAKT vedrørende Djurs Mad I/S (februar 2009)

Indholdsfortegnelse 1. Interessenterne...3 2. Navn og hjemsted...4 3. Formål...4 4. Ejerforhold og kapitalgrundlag...4 5. Bestyrelse...5 6. Bestyrelsens og Interessenternes beslutninger...7 7. Hæftelse...8 8. Regnskab, revision og bankforbindelse...9 9. Etablering af produktionsfaciliteter...9 10. Afregningspris og afregningsform...10 11. Moms og skat...11 12. Over- og underskud...11 13. Kapitalkonti...12 14. Tegningsret...13 15. Optagelse af nye Interessenter...13 16. Varighed og ophør...13 17. Misligholdelse...14 18. Opgørelse af værdier...15 19. Overdragelse af andel...16 20. Tavshedspligt...16 21. Behandling af personoplysninger...16 22. Tvister...17 23. Genforhandling...17 24. Godkendelse fra Statsforvaltningen...18 25. Underskrifter...18 2

1. Interessenterne 1.1 Mellem undertegnede Norddjurs Kommune Torvet 3 8500 Grenaa og Syddjurs Kommune Hovedgaden 77 8410 Rønde i det følgende benævnt Interessenterne er der den * februar 2009 truffet aftale om at etablere fælles Interessentskab med virkning fra den * under navnet Djurs Mad I/S (i det følgende benævnt Interessentskabet ) på følgende vilkår: 1.2 Denne Interessentskabskontrakt indgås i forbindelse med etableringen af Interessentskabet. Interessentskabet stiftes med det overordnede formål at forestå levering og udbringning af mad til boenheder, dagcentre og hjemmeboende pensionister m.v. i Norddjurs Kommune og Syddjurs Kommune. Interessentskabet stiftes med to ligeværdige ejere i form af Syddjurs Kommune og Norddjurs Kommune. 1.3 Der er mellem Interessenterne enighed om, at Interessentskabet skal udarbejde en forretningsplan for Interessentskabet vedrørende Interessentskabets fremtidige udvikling, idet forretningsplanen som minimum skal tage stilling til følgende forhold: 1.3.1 Ide og forretningsgrundlag. 1.3.2 Marked og kunder. 1.3.3 Aktiviteter og produkter. 1.3.4 Forholdet til offentligheden/interessegrupper. 1.3.5 Konkurrenter. 1.3.6 Leverandører. 1.3.7 Produktionsanlæg og fast ejendom. 1.3.8 IT-situation. 3

1.3.9 Væsentlige forretningsprocesser. 1.3.10 Interessentskabets struktur og organisation. 1.3.11 Personale. 1.3.12 Økonomiske forhold. 1.3.13 Swot analyse. 1.3.14 Opdeling i forretningsområder. 1.3.15 Formulering af målet for de enkelte forretningsområder. 1.3.16 Risikovurdering. 1.3.17 Kritiske succesfaktorer pr. forretningsproces. 1.3.18 Handlingsplan med tilhørende budget. 1.3.19 Målefaktorer. 1.3.20 Brancheoplysning m.m. 2. Navn og hjemsted 2.1 Interessentskabets navn er Djurs Mad I/S. 2.2 Interessentskabets hjemsted er Norddjurs Kommune, og Interessentskabet drives fra Industrivej 27, 8963 Auning, der samtidig er Interessentskabets postadresse. 3. Formål 3.1 Interessentskabets formål er at producere og levere ernæringsrigtig mad med valgmuligheder til Interessenternes brugere fra et køkken, som på både kort og langt sigt drives på et økonomisk bæredygtigt grundlag. 3.2 Det er desuden Interessentskabets formål, at Interessentskabet indenfor lovgivningens rammer kan levere mad til andre offentligt og/eller private virksomheder og institutioner. 4. Ejerforhold og kapitalgrundlag 4.1 Hver Interessent ejer i kraft af lige store kapitalindskud 1/2 af Interessentskabet, uanset forskel i størrelsen af leverancer til Interessenterne. 4.2 Interessenterne er forpligtet til i lige forhold at indskyde kapital i Interessentskabet med henblik på at sikre Interessentskabet det fornødne kapitalgrundlag til at opføre og drive 4

de af Interessenterne i fællesskab planlagte produktionsfaciliteter. Interessenterne har i fællesskab udarbejdet et foreløbigt anlægsbudget for opførelsen af produktionsfaciliteterne, der viser en samlet anlægssum på ca. DKK 37 millioner. Herudover skal der indskydes et fornødent beløb til at sikre Interessentskabet arbejdskapital. Dette kapitalbehov anslås foreløbig til yderligere DKK 3 millioner. 4.3 Interessenterne er således forpligtet til tilsammen at tilvejebringe Interessentskabet et kapitalgrundlag på i alt ca. DKK 40 millioner, idet beløbet dog afstemmes/reguleres når endeligt anlægs-, drifts- og likviditetsbudget er udarbejdet af bestyrelsen, jf. nærmere nedenfor punkt 9. 4.4 Interessenternes forpligtelse til at indskyde kapital kan opfyldes på forskellig vis, herunder dels ved kontantindskud, dels via leasingaftaler og dels fremskaffelse af anden finansiering. Interessenterne kan løbende aftale dette indenfor rammerne af denne Interessentskabskontrakt. 5. Bestyrelse 5.1 Interessentskabets øverste ledelse er bestyrelsen. 5.2 Bestyrelsen består af 8 medlemmer. Byrådet for Syddjurs Kommune udpeger 3 medlemmer til bestyrelsen samt en stedfortræder for hver af disse. Kommunalbestyrelsen for Norddjurs Kommune udpeger ligeledes 3 medlemmer til bestyrelsen samt en stedfortræder for hver af disse. De af byrådet for Syddjurs Kommune og af kommunalbestyrelsen for Norddjurs Kommune udpegede bestyrelsesmedlemmer og stedfortrædere skal udpeges blandt medlemmerne af byrådet henholdsvis kommunalbestyrelsen i de respektive kommuner. Herudover er Interessentskabets medarbejdere berettiget til at udpege 2 medlemmer til bestyrelsen samt en stedfortræder for hver af disse. 5.3 Bestyrelsesmedlemmerne, der udpeges af Syddjurs Kommune og Norddjurs Kommune, vælges for den kommunale valgperiode, medens bestyrelsesmedlemmerne udpeget af medarbejderne vælges for en to-årig periode, som løber fra 1. januar til 31. december, dog således, at bestyrelsen fungerer, indtil ny bestyrelse er valgt. 5

5.4 Stedfortræderen møder ved et medlems forfald. Ved et medlems udtræden vælger den pågældende Interessent henholdsvis medarbejderne, 1 nyt medlem for resten af valgperioden. 5.5 Formanden og næstformanden for bestyrelsen vælges på skift af og mellem de af Syddjurs Kommune og Norddjurs Kommune udpegede medlemmer. Den første formand udpeges af Syddjurs Kommune og blandt de af Syddjurs Kommune udpegede medlemmer, anden formand udpeges blandt de af Norddjurs Kommune udpegede medlemmer og så fremdeles. Næstformanden udpeges af og blandt de bestyrelsesmedlemmer, der er udpeget af den af Interessenterne, som i det pågældende år ikke udpeger formanden for bestyrelsen. Formanden og næstformanden vælges for to år ad gangen. Såfremt formanden afgår i en valgperiode, træder næstformanden i dennes sted indtil førstkommende bestyrelsesmøde, hvor der vælges en ny formand fra samme kommune som den afgående formand. Den første formands- og næstformandsperiode udløber den 31. december 2010. 5.6 Bestyrelsen fastsætter i øvrigt selv sin forretningsorden. 5.7 Der afholdes bestyrelsesmøde mindst fire gange årligt og i øvrigt, når formanden, en af Interessenterne eller lederen af køkkenet anmoder om det. 5.8 Der udsendes dagsorden for og referat fra møderne, såvel til mødedeltagerne som til Interessenterne. Lederen af køkkenet eller en dertil udpeget og bemyndiget fungerer som sekretær for bestyrelsen. 5.9 Medlemmerne af bestyrelsen modtager følgende honorar for deres bestyrelseshverv: Formand 3 pct. af borgmesterlønnen i Norddjurs Kommune (2009 pris- lønniveau) Næstformand samt almindelige bestyrelsesmedlemmer 1,5 pct. af borgmesterlønnen i Norddjurs Kommune (2009 pris- og lønniveau). Der udbetales ikke diæter i forbindelse med afholdelse af møder. 6

6. Bestyrelsens og Interessenternes beslutninger 6.1 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst 5 bestyrelsesmedlemmer er til stede, og alle Interessenterne er repræsenteret. Hvert medlem har én stemme. Medmindre andet er bestemt i denne Interessentskabskontrakt, træffes alle beslutninger i bestyrelsen ved almindelig stemmeflerhed. I sager hvor der er stemmelighed, bortfalder forslaget. 6.2 Beslutninger foretaget af Interessenterne går forud for beslutninger foretaget af bestyrelsen. 6.3 Alle beslutninger af væsentlig betydning for Interessentskabet og Interessenterne kræver tilslutning fra minimum 2/3 af bestyrelsens medlemmer. Som væsentlige beslutninger anses blandt andet følgende, idet det understreges, at opregningen ikke er udtømmende: 6.3.1 Beslutning om udformning og kvaliteten af Interessentskabets bygninger og driftsmidler i forbindelse med etableringen heraf samt efterfølgende i forbindelse med vedligeholdelse/udbygning heraf. 6.3.2 Fastlæggelse af Interessentskabets sortiment og udbud af varer m.v. 6.3.3 Investeringer i og/eller salg af aktiver, der er væsentlige for Interessentskabets fortsatte driftsmæssige aktiviteter, fast ejendom, værdipapirer, aktier, anparter eller lignende, jf. dog punkt 6.6. 6.3.4 Igangsætning af udviklingsprojekter, der må antages at medføre udgifter ud over DKK 500.000,00 i 2009 pris- og lønniveau. 6.3.5 Indgåelse eller ophævelse af væsentlige kunde- eller leverandørkontrakter. 6.3.6 Ændringer i bestyrelsens forretningsorden. 6.3.7 Ansættelse eller afskedigelse af lederen af køkkenet. 6.4 Følgende beslutninger kræver enighed fra begge Interessenter: 6.4.1 Salg af hele eller væsentlige dele af Interessentskabets virksomhed. 6.4.2 Opkøb af eller deltagelse i andre virksomheder eller selskaber. 6.4.3 Indgåelse af aftaler om optagelse af lån eller anden form for finansiering, der vil udløse deponeringspligt for Interessenterne. 6.4.4 Optagelse af nye Interessenter. 6.4.5 Anskaffelser af driftsmidler og lignende over DKK 500.000,00 i 2009 pris- og lønniveau. 7

6.4.6 Indgåelse af leasingaftaler med en samlet værdi over DKK 500.000,00 i 2009 pris- og lønniveau. 6.4.7 Opløsning af Interessentskabet. 6.4.8 Antagelse af og afskedigelse af Interessentskabets revisor. 6.4.9 Ændringer i Interessentskabskontrakten. 6.4.10 Tilførsel af ny kapital samt principper for indbetalingsplan. 6.3.10 Valg af udbudsform og anvendelse af SKI-aftaler i forbindelse med anlægsopgaver mv. 6.5 Følgende beslutninger kræver endvidere godkendelse af Statsforvaltningen Midtjylland: 6.5.1 Ændringer i Interessentskabskontrakten. 6.5.2 Antagelse og afskedigelse af Interessentskabets revisor. 6.5.3 Optagelse af nye Interessenter. 6.5.4 Opløsning af Interessentskabet. 6.6 Bestyrelsen fastsætter de til enhver tid gældende regler for Interessentskabets daglige ledelse og drift. 6.7 Den daglige ledelse i såvel administrativ som faglig henseende varetages af lederen af køkkenet, der ansættes af bestyrelsen. 6.8 Lederen af køkkenet ansætter og afskediger de øvrige medarbejdere i overensstemmelse med de til enhver tid af bestyrelsen fastsatte regler herfor. Løn- og øvrige ansættelsesforhold for det i Interessentskabet ansatte personale skal godkendes af Kommunernes Lønningsnævn, jf. 67 i den kommunale styrelseslov. 7. Hæftelse 7.1 Interessenterne hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk overfor tredjemand for de forpligtelser, der påhviler Interessentskabet. 7.2 I det indbyrdes forhold hæfter Interessenterne i overensstemmelse med de i denne kontrakt angivne ejerforhold. 8

8. Regnskab, revision og bankforbindelse 8.1 Interessentskabets revisor udarbejder åbningsbalancen. Udgifterne hertil afholdes af Interessentskabet. Regnskabet revideres af den revisor, der reviderer regnskabet hos den Interessent, som ikke er ansvarlig for at yde budget- og regnskabsmæssig bistand til den daglige ledelse i Interessentskabet. 8.2 Regnskabet følger det kommunale regnskabsår. 8.3 Regnskabet føres og afsluttes af Interessentskabet til forelæggelse for bestyrelsen snarest muligt efter regnskabsårets afslutning, dog senest den 15. marts. 8.4 Regnskab udarbejdes efter årsregnskabslovens bestemmelser for mellemstore virksomheder (regnskabsklasse B) og i overensstemmelse med god regnskabsskik. 8.5 Det reviderede og godkendte regnskab forelægges snarest efter regnskabsårets afslutning Interessenterne til godkendelse. Regnskabet med revisionspåtegning, revisionsprotokol og de afgørelser, der er truffet i forbindelse hermed, sendes til Statsforvaltningen Midtjylland til orientering. 8.6 Regnskabet med revisionspåtegning skal være tilgængeligt for offentligheden. 8.7 Bestyrelsen udarbejder og godkender budget for det kommende regnskabsår. Budgettet fremsendes inden udgangen af oktober måned til Interessenternes orientering. 8.8 Selskabet har som bankforbindelse den bankforbindelse, som benyttes af den Interessent, der er ansvarlig for at yde budget- og regnskabsmæssig bistand til den daglige ledelse i Interessentskabet. 9. Etablering af produktionsfaciliteter 9.1 Interessentskabet skal opføre nye produktionsfaciliteter på adressen Industrivej 27, 8963 Auning. Interessenterne har i fællesskab på forhånd udarbejdet et foreløbigt anlægsbudget, der viser en samlet anlægssum på ca. DKK 37 millioner. Herudover forventer Interessenterne at skulle tilføre Interessentskabet en arbejdskapital i forbindelse med 9

etableringen af Interessentskabet med et beløb på DKK 3 millioner, eller i alt ca. DKK 40 millioner. 9.2 Straks efter stiftelsen af Interessentskabet skal bestyrelsen udarbejde en endelig indbetalingsplan. På baggrund heraf skal der udarbejdes et endeligt budget for Interessentskabet med (1) endeligt anlægsbudget, (2) driftsbudget samt (3) likviditetsbudget. Interessenterne er dog enige i, at hver af Interessenterne i forbindelse med stiftelsen af Interessentskabet og dettes registrering skal indbetale a conto hver DKK 1.500.000,00 af Interessentskabets kapitalgrundlag. 9.3 Bestyrelsen skal udarbejde det fornødne grundlag for den endelige projektering og opførelse af produktionsfaciliteterne. Bestyrelsen skal i nødvendigt omfang og efter aftale med Interessenterne, indgå aftale med eksterne rådgivere. Bestyrelsen kan endvidere i nødvendigt omfang, efter aftale med Interessenterne, købe rådgivning fra relevante medarbejdere i henholdsvis Norddjurs Kommune og Syddjurs Kommune. 9.4 Udbud af entreprisen med hensyn til opførelse af produktionsfaciliteterne skal ske efter aftale med Interessenterne. 9.5 Ved etablering af køkkenet skal bestyrelsen og ledere af køkkenet tilstræbe, at ca. halvdelen af medarbejderne til produktionen overføres fra henholdsvis Norddjurs Kommunes og Syddjurs Kommunes nuværende produktionskøkkener. Interessenterne er enige om, at principperne i virksomhedsoverdragelsesloven finder anvendelse. I øvrigt afholder interessenterne egne omkostninger til medarbejdere, der afskediges fra de eksisterende produktionskøkkener hos de to interessenter. 10. Afregningspris og afregningsform 10.1 Interessenterne er enige om, at Interessentskabets aktiviteter med hensyn til levering af mad til Interessenterne som udgangspunkt ikke skal være overskudsgivende. Derimod kan Interessentskabet indenfor de i lovgivningen fastsatte rammer herfor etablere overskudsgivende aktiviteter, herunder forestå levering af mad til offentlige eller private virksomheder og institutioner. 10

10.2 Interessenterne aftager leverancerne fra Interessentskabet til den aftalte listepris. Der indgås i den forbindelse særskilte aftaler mellem Interessentskabet og Interessenterne. 10.3 Priserne beregnes efter fritvalgsbestemmelserne i serviceloven eller på baggrund af de til enhver tid gældende lovbestemmelser for beregning af madservicepriser. 10.4 Der beregnes priser på alle produkttyper, der sælges fra køkkenet. Priserne skal afspejle produktionsomkostningerne til de enkelte produkttyper. 10.5 Der afregnes ud fra faktisk antal dagligt leverede ydelser i henhold til de aftalte listepriser. 10.6 Interessentskabet betaler de respektive interessenter for de ydelser, Interessenterne yder Interessentskabet jf. punkt 9.3. 11. Moms og skat 11.1 Interessenterne er undtaget fra skattepligten, jf. selskabsskattelovens 3, stk. 1, nr. 2. 11.2 Interessentskabet pålægger ikke moms på ydelser til Interessenterne, jf. momslovens 9, idet leverancer fra en institution, der drives i fællesskab af flere kommuner, til de kommuner, som er parthavere i institutionen, er undtaget fra momsforpligtelsen. 11.3 Med henblik på opførelse af produktionsfaciliteterne samt for at sikre Interessentskabet mulighed for at afløfte moms, momsregistreres Interessentskabet. 11.4 Der etableres med henblik på afløftning af Interessentskabets indkøbsmomsen regnskabsføring, der muliggør opsplitning af henholdsvis momsbelagte og ikke-momsbelagte indkøb, således at denne opsplitning kan videreføres på regningen til Interessenterne. 12. Over- og underskud 12.1 Resultatet af Interessentskabets drift fordeles i forhold til Interessenternes omsætning med Interessentskabet. Dog fordeles overskud eller underskud ved salg til tredjemand i forhold til ejerandelene jf. punkt 4.1. 11

12.2 Interessenterne er berettigede til at hæve et eventuelt overskud og forpligtede til at dække et eventuelt underskud, når revisionens årsrapport på baggrund af regnskabet er godkendt af Interessenterne. 12.3 Overskud, som ikke hæves af Interessenterne og ikke anvendes til konsolidering, godskrives Interessentens kapitalkonto. 13. Kapitalkonti 13.1 For hver af Interessenterne føres en kapitalkonto, der udviser de værdier, den enkelte Interessent har indskudt i Interessentskabet, herunder et eventuelt senere kapitalindskud, det overskud, der tilkommer Interessenten og det underskud, der påhviler Interessenten samt forrentning heraf. Eventuelle værdistigninger/-tab fordeles mellem kapitalkontiene i forhold til ejerandelene. I Interessentskabets åbningsbalance anføres størrelsen af Interessenternes kapitalkonti. 13.2 Kapitalkontiene udgør tilsammen Interessentskabets egenkapital. 13.3 Interessenterne er forpligtede til at påse, at kapitalkontiene til enhver tid udtrykker Interessenternes ideelle andele i Interessentskabet. Det anses for væsentlig misligholdelse, såfremt en Interessents negative saldo ikke er udlignet inden 30 dage efter påkrav fra den anden Interessent. 13.4 Bestyrelsen træffer beslutning om eventuel forrentning af kapitalkontiene. 13.5 Interessenterne er alene berettigede til at hæve et eventuelt overskud i forbindelse med årsregnskabets godkendelse. Der kan ikke foretages a conto hævninger på kapitalkontiene i løbet af året. 13.6 Bestyrelsen kan beslutte, at Interessenterne er forpligtede til at lade en vis %-del af årets overskud blive stående i Interessentskabet, indtil kapitalkontiene tilsammen udgør et vist af bestyrelsen nærmere fastsat beløb. 12

14. Tegningsret 14.1 Interessentskabet tegnes af lederen af køkkenet og bestyrelsesformanden i forening eller af 6 bestyrelsesmedlemmer i forening. 14.2 Bestyrelsen kan udstede skriftlig fuldmagt. 14.3 Beslutninger omfattet af de i nærværende kontrakt nævnte dispositioner, der alene kan foretages med Interessenternes godkendelse, samt optagelse af kortvarige kreditter, kræver dog uanset om tegningsreglen eller en konkret fuldmagt benyttes altid formandens eller næstformandens underskrift. 15. Optagelse af nye Interessenter 15.1 Indtræden af nye Interessenter kan kun ske med samtykke fra begge Interessenter. 15.2 Optagelsen af en ny Interessent sker ved oprettelse af et tillæg til Interessentskabskontrakten eller ved indgåelse af en ny Interessentskabskontrakt. 15.3 En ny Interessent indtræder i forhold til Medinteressenterne i alle Interessentskabets rettigheder og forpligtelser. 15.4 Indtræden af nye Interessenter kræver godkendelse fra Statsforvaltningen Midtjylland, jf. punkt 6.5.3. 16. Varighed og ophør 16.1 Interessentskabskontrakten træder i kraft ved Interessenternes underskrivelse. Dog må der ikke ske indskrænkning i de deltagende kommuners beføjelser, før Statsforvaltningen Midtjylland i medfør af kommunestyrelseslovens 60 har godkendt Interessentskabet. 16.2 Interessentskabskontrakten er uopsigelig indtil 31. december 2012. Herefter kan begge Interessenter opsige kontrakten med 12 måneders skriftligt varsel til udgangen af et år. 13

16.3 Uanset uopsigelighedsbestemmelsen ovenfor er Interessenterne dog med 12 måneders skriftligt varsel berettigede til at opsige Interessentskabskontrakten, såfremt væsentlige forudsætninger for Interessentskabskontrakten, herunder ændret lovgivning, brister. 16.4 I tilfælde af en Interessents opsigelse opløses Interessentskabet. 16.5 Afvikling af Interessentskabets aktiver og passiver sker ved likvidation af en af Interessenterne udpeget likvidator. Såfremt der ikke senest 2 måneder efter ophørstidspunktet er opnået enighed om valg af likvidator, er Interessenterne enige om at anmode skifteretten om at forestå likvidationen. 17. Misligholdelse 17.1 I tilfælde af væsentlig eller oftere gentagen misligholdelse er den krænkede Interessent berettiget til at hæve Interessentskabskontrakten uden varsel. 17.2 Det er en forudsætning for ophævelse, at den krænkede Interessent påberåber sig ophævelsen senest 14 dage efter, at misligholdelsen er kommet til den pågældendes kundskab. I modsat fald fortabes Interessentens ret til ophævelse. 17.3 Såfremt den misligholdende Interessent inden 14 dage protesterer mod ophævelsen ved at kræve mediation, suspenderes ophævelsen, indtil mediation har været afholdt. Hvis ikke Interessenterne inden 14 dage efter en af dem har fremsat ønske om mediation er blevet enige om, hvem der skal være mediator, kan hver af Interessenterne anmode Mediatoradvokater c/o Advokatsamfundet, Kronprinssegade 28, 1306 København (tlf. 3396 9798, www.mediatoradvokater.dk) om at bringe en mediator i forslag. 17.4 Er mediationen forgæves, indbringes sagen for voldgiftsretten jf. punkt 22. Findes ophævelsen berettiget, er voldgiftsretten beføjet til at fastsætte ophørstidspunktet. Findes ophævelsen uberettiget, kan voldgiftsretten efter påstand herom statuere, at ophævelsen skal betragtes som væsentlig misligholdelse. 17.5 I tilfælde af misligholdelse opløses Interessentskabet i overensstemmelse med bestemmelserne om likvidation i nærværende Interessentskabskontrakt. 14

17.6 Den krænkede interessent kan gøre erstatningskrav gældende mod den misligholdende Interessent i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. Et eventuelt erstatningskrav kan kræves modregnet i og udbetalt af den misligholdende Interessents tilgodehavende i Interessentskabet. 18. Opgørelse af værdier 18.1 Ved enighed om at opløse Interessentskabet realiseres Interessentskabets aktiver. Den realiserede fortjeneste, respektive tab, fordeles mellem Interessenterne i overensstemmelse med det i kontrakten nævnte ejerforhold. 18.2 I tilfælde af at en Interessent opsiger Interessentskabskontrakten modtager denne 90 pct. af den på udtrædelsestidspunktet fastsatte værdi af den ejerandel som Interessenten har i Interessentskabet. Den tilbageværende Interessent kan tilbagebetale i form af en betalingsrække fordelt som en annuitet på 5 år med en årlig ydelse og en rente svarende til diskontoen plus 1 pct. 18.3 Den udtrædende Interessent er forpligtet til at overtage en andel af de medarbejdere der er ansat i Interessentskabet, der svarer til det i Interessentskabskontrakten nævnte ejerforhold. 18.4 Der foretages en fordeling af de forpligtigelser der vedrører medarbejderne, der svarer til det i Interessentskabskontrakten nævnte ejerforhold. 18.5 Før fordeling af fortjeneste eller tab foretages, skal der afsættes de fornødne beløb til imødegåelse af Interessentskabets løbende forpligtelser. Værdiansættelsen foretages af Interessentskabets revisor på baggrund af den i bilag 1 anførte metode for værdiansættelsen. Kan en af Interessenterne ikke godkende den af revisor foretagne værdiansættelse, kan værdiansættelsen indenfor en frist på 14 dage påklages til en af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) uvildig skønsmand, der med endelig og bindende virkning for Interessenterne foretager værdiansættelsen. 15

18.6 Såfremt Interessentskabets kapitalkonti herefter sammenlagt er positive, udbetales de indestående beløb til Interessenterne. 18.7 Såfremt Interessentskabets kapitalkonti sammenlagt er negative, er Interessenterne forpligtede til inden 1 måned efter Interessentskabets opløsning at betale deres tilsvar, der beregnes i overensstemmelse med de i Interessentskabskontrakten nævnte ejerforhold. 19. Overdragelse af andel 19.1 Ingen af Interessenterne kan overføre sin andel til andre uden den anden Interessents skriftlige samtykke. 20. Tavshedspligt 20.1 Medmindre andet følger af lov, herunder Forvaltningslovens 27-28, er Interessenterne underlagt tavshedspligt med hensyn til alle oplysninger om Interessenternes forhold, der måtte komme til Interessentens kundskab som led i denne Interessentskabskontrakt. 21. Behandling af personoplysninger 21.1 I forbindelse med Interessentskabets varetagelse af madproduktionen får Interessentskabet adgang til personoplysninger via parternes IT-systemer. 21.2 Interessenterne er i den sammenhæng dataansvarlige, og Interessentskabet er selvstændig dataansvarlig i henhold til lov om behandling af personlysninger. 21.3 Interessentskabet handler alene efter instruks fra Interessenterne. 21.4 Interessentskabet skal træffe de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at oplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med lov om behandling af personoplysninger. Der henvises til Datatilsynets sikkerhedsvejledning nr. 37 af 2. april 2001 om foranstaltninger til beskyttelse af personoplysninger. 16

21.5 Interessentskabet skal på Interessenternes anmodning give Interessenterne tilstrækkelige oplysninger til, at denne kan påse, at de nævnte tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger er truffet. 21.6 Bestemmelserne i Justitsministeriets bekendtgørelse nr. 528 af 15. juni 2000 som ændret ved bekendtgørelse nr. 201 af 22. marts 2001 om sikkerhedsforanstaltninger til beskyttelse af personoplysninger, som behandles for den offentlige forvaltning, er ligeledes gældende for Interessentskabet. 22. Tvister 22.1 Enhver tvist om forståelse af nærværende kontrakt mellem Interessentskabet og Interessenterne eller mellem Interessenterne indbyrdes samt enhver tvist mellem samme Interessenter i relation til det samarbejde, der etableres med grundlag i nærværende Interessentskabskontrakt, afgøres endeligt af en af Det Danske Voldgiftsinstitut nedsat voldgiftsret i overensstemmelse med instituttets regler. 22.2 Medmindre der mellem Interessenterne er enighed om at lade voldgiftsretten bestå af blot ét medlem, skal voldgiftsretten have tre medlemmer, der udpeges af præsidenten for Vestre Landsret. Formanden skal opfylde betingelserne for at være dommer og have behørig erfaring med tvister om tilsvarende forhold. Interessenterne kan afgive indstilling om de to andre, der udpeges med passende hensyntagen til den særlige sagkundskab, der må anses for ønskelig ved bedømmelsen af den indbragte tvist. 22.3 Voldgiftsretten fastsætter selv sin procedure og træffer afgørelse om fordelingen af sagens omkostninger på Interessenterne under hensyn til afgørelsens udfald. Voldgiftsrettens kendelse, der skal være motiveret, skal afsiges snarest muligt og inden et halvt år efter voldgiftsrettens nedsættelse. Voldgiftsrettens kendelse kan danne grundlag for umiddelbar tvangsfuldbyrdelse. 23. Genforhandling 23.1 Interessenterne er enige om at optage forhandlinger om vilkårene i Interessentskabskontrakten senest den 31. december 2012. 17

23.2 Såfremt én af Interessenternes køb eller forventede køb af ydelser fra Interessentskabet falder med mere end 20% i forhold til det for det forudgående regnskabsår budgetterede niveau, kan den anden Interessent kræve, at der sker genforhandling af Interessentskabskontrakten samt leveringsaftalen. Dette gælder uanset årsagen til, at Interessentens køb af ydelser fra Interessentskabet er faldet, herunder også selv om dette skyldes færre brugere eller på grund af frit leverandørvalg. 23.3 Interessenterne er endvidere berettigede til at kræve genforhandling af forudsætningerne for Interessentskabskontrakten og/eller leveringsaftalen, såfremt der sker væsentlige ændringer i forudsætningerne, der lå til grund for indgåelsen af disse aftaler. 23.4 En genforhandling kan dog ikke ændre ved Interessenternes ejerforhold (lige sameje). 24. Godkendelse fra Statsforvaltningen 24.1 Denne Interessentskabskontrakt samt fremtidige ændringer heri skal godkendes af Statsforvaltningen Midtjylland, jf. punkt 6.5. 24.2 Denne Interessentskabskontrakt indebærer ingen indskrænkninger i de kommunale tilsynsmyndigheders kompetence. 25. Underskrifter 25.1 Denne Interessentskabskontrakt er oprettet i 2 eksemplarer. Hver Interessent modtager ét eksemplar. 25.2 Rønde, den * 2009 For Syddjurs Kommune: * * * * 18

25.3 Grenaa, den * 2009 For Norddjurs Kommune: * * * * 19

125-125083 PCH/dha 07.01.2009 Ver. 5 af 5 FORRETNINGSORDEN for bestyrelsen i Djurs Mad I/S

Indholdsfortegnelse 1. Konstitution...3 2. Formanden og næstformanden...3 3. Indkaldelse...3 4. Bestyrelsens arbejde...3 5. Dagsorden...4 6. Beslutningsdygtighed og stemmeflerhed...5 7. Inhabilitet...6 8. Forhandlingsprotokol...6 9. Ledelsen af Interessentskabet...7 10. Årsrapportens udarbejdelse...8 11. Revisionen...8 12. Bestyrelsesmedlemmers ligestilling...9 13. Information til medarbejderne...10 14. Hemmeligholdelse og tilbagelevering af materiale...10 15. Udlevering af forretningsordenen...10 16. Ændringer i forretningsorden...11 2

Denne forretningsorden er oprettet for bestyrelsen i Djurs Mad I/S (i det følgende benævnt Interessentskabet ) CVR-NR. *. 1. Konstitution 1.1 Umiddelbart efter gennemførelsen af udpegning til bestyrelsen afholder den nyvalgte bestyrelse møde for at konstituere sig. 2. Formanden og næstformanden 2.1 Formanden for bestyrelsen udpeges af interessenterne i henhold til bestemmelsen herom i interessentskabskontraktens punkt 5.5. Formanden forestår indkaldelse til bestyrelsens møder samt leder forhandlingerne under disse. I tilfælde af, at formanden må melde forfald, træder næstformanden i formandens sted. 3. Indkaldelse 3.1 Bestyrelsen afholder møder mindst en gang hvert kvartal og i øvrigt efter formandens bestemmelse. Et medlem af bestyrelsen eller lederen af køkkenet kan forlange, at der indkaldes til bestyrelsesmøde. 3.2 Berammelse af efterfølgende bestyrelsesmøder sker så vidt muligt under sidste punkt på dagsordenen for et bestyrelsesmøde. 3.3 Bestyrelsesmøder indkaldes med mindst 7 dages varsel. Varslet kan dog afkortes af formanden, når særlige forhold gør det nødvendigt. 3.4 Indkaldelsen skal indeholde dagsorden og de til brug for bestyrelsens behandling af de enkelte sager nødvendige skriftlige materialer. 4. Bestyrelsens arbejde 4.1 Bestyrelsen skal i sit arbejde til stadighed være opmærksom på interessentskabskontraktens bestemmelser og påse, at de beslutninger, der træffes i bestyrelsen og af interessenterne i øvrigt, er i overensstemmelse med interessentskabskontrakten. 3

4.2 Lederen af køkkenet har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder medmindre bestyrelsen i et enkelt tilfælde træffer anden bestemmelse. 4.3 Interessentskabets revisor har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandlingen af årsrapporten m.v., der påtegnes af revisor. Revisor har pligt til at deltage, såfremt blot et bestyrelsesmedlem anmoder derom. 4.4 Bestyrelsen kan vælge, at en repræsentant for den Interessent, der er udpeget til at yde bistand vedrørende budget, regnskab og lønadministration mv. til den daglige ledelse deltager ved bestyrelsens møder. 5. Dagsorden 5.1 Dagsorden for ordinære bestyrelsesmøder skal mindst indeholde følgende punkter: 5.1.1 Forelæggelse af forhandlingsprotokol med det sidste referat indført samt tiltrædelse af dette referat, jf. punkt 8. 5.1.2 Gennemgang af et siden afholdelse af sidste bestyrelsesmøde udfærdiget perioderegnskab/oversigt over driftsresultatet i Interessentskabet tillige med budgettet for den pågældende periode samt angivelse af budgetafvigelse. 5.1.3 Forelæggelse af revisionsprotokollen. 5.1.4 Orientering fra lederen af køkkenet i den forløbne periode, herunder oplysning om: Markedsforhold. Økonomiforhold, herunder Interessentskabets likviditet, seneste måneds- og kvartalsbalance. Redegørelse for igangværende forhandlinger. Hvad der i øvrigt er passeret af interesse for bestyrelsen. 5.1.5 Stillingtagen til, om Interessentskabets kapitalberedskab er forsvarligt i forhold til Interessentskabets drift, herunder Interessentskabets aktuelle likviditets- og finansieringsmæssige forhold og fremtidige behov. 5.1.6 Fremsendte forslag. 5.1.7 Eventuelt. 4

6. Beslutningsdygtighed og stemmeflerhed 6.1 Formanden leder møderne. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når et flertal af bestyrelsens medlemmer er til stede. 6.2 Det tilstræbes, at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer gives adgang til at tilkendegive deres mening om et givent forslag i bestyrelsen, forinden der træffes beslutning. En sådan tilkendegivelse af et bestyrelsesmedlems mening kan enten ske mundtligt på bestyrelsesmødet, eller hvis et medlem er forhindret i at give møde ved et skriftligt indlæg til bestyrelsen, ved mundtlig drøftelse forud for mødet med formanden eller næstformanden for bestyrelsen, eller på anden tilsvarende måde. Denne bestemmelse kan imidlertid ikke over for en beslutningsdygtig bestyrelse påberåbes til støtte for, at beslutning om et givent emne skal udskydes til et senere bestyrelsesmøde med henvisning til, at et eller flere bestyrelsesmedlemmer ikke har tilkendegivet deres mening. 6.3 Kan der ikke i bestyrelsen opnås enighed om de der behandlede anliggender, afgøres disse ved almindelig stemmeflerhed, jf. dog punkt 1.1. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget, jf. interessentskabskontraktens punkt 5.6. 6.4 Det følger af interessentskabskontraktens punkt 6, at en række beslutninger kun kan vedtages, såfremt der er tilslutning hertil fra 3/4 af bestyrelsens medlemmer samt at en række øvrige beslutninger kun kan træffes ved enighed blandt interessenterne. 6.5 Er samtlige bestyrelsesmedlemmer enige derom, kan et bestyrelsesmøde ved formandens foranstaltning etableres som telefonmøde, videokonference eller på anden tilsvarende vis, særligt hvis hastende beslutninger er fornødne, eller hvis det findes at være vigtigt, at bestyrelsesmedlemmer, der ellers ikke ville kunne være til stede, deltager i mødet. Mødet skal protokolleres som alle andre møder, jf. punkt 8. 6.6 Er alle bestyrelsesmedlemmer enige derom, og findes det hensigtsmæssigt, kan der ved formandens foranstaltning træffes beslutninger i form af mails, sms eller skriftlig cirkulationsbeslutning. Materialet i form af mails, sms eller som skriftligt cirkulationspost, skal hvis muligt indhæftes som bilag i forhandlingsprotokollen. 5

7. Inhabilitet 7.1 Et bestyrelsesmedlem eller lederen af køkkenet må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftale mellem Interessentskabet og den pågældende selv eller søgsmål mod den pågældende selv eller aftale mellem Interessentskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis den pågældende, for eksempel som repræsentant for en bestemt interessegruppe, har en væsentlig interesse deri, som kan være stridende mod Interessentskabets. 7.2 Bestemmelsen i punkt 7.1 er ikke til hinder for, at de bestyrelsesmedlemmer, der er udpeget af Norddjurs Kommune, kan deltage i behandlingen af spørgsmål vedrørende Interessentskabets samarbejde med Norddjurs Kommune, henholdsvis at de bestyrelsesmedlemmer, der er udpeget af Syddjurs Kommune, kan deltage i behandlingen af spørgsmål vedrørende Interessentskabets samarbejde med Syddjurs Kommune. 7.3 Bestyrelsen skal godkende eventuelle aftaler mellem bestyrelsesmedlemmer eller lederen af køkkenet og Interessentskabet og aftaler mellem Interessentskabet og tredjemand, hvori bestyrelsesmedlemmer eller lederen af køkkenet måtte have en væsentlig interesse, der kan være stridende mod Interessentskabets. 7.4 Bestyrelsesmedlemmer og lederen af køkkenet må ikke disponere på en sådan måde, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe en enkelt interessent eller andre en utilbørlig fordel på den anden interessents eller Interessentskabets bekostning. Tilsvarende må de heller ikke efterkomme beslutninger truffet af interessenterne eller beslutninger af andre organer med tilknytning til interessentskabet, for så vidt beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod lovgivningen eller interessentskabskontrakten. 8. Forhandlingsprotokol 8.1 Formanden drager omsorg for, at der føres en forhandlingsprotokol. Lederen af køkkenet eller en dertil udpeget og bemyndiget sekretær forestår det praktiske arbejde med at føre forhandlingsprotokollen og dermed udarbejde referat af bestyrelsesmøderne. 8.2 Af forhandlingsprotokollen skal fremgå: 8.2.1 Tid og sted for mødet. 6

8.2.2 Hvem har deltaget i mødet. 8.2.3 Dagsorden for mødet. 8.2.4 Referat af de stedfundne forhandlinger og tagne beslutninger. 8.2.5 Tid og sted for kommende bestyrelsesmøder. 8.2.6 Hvem der har ført protokollen. 8.3 Referat af mødet tilstilles formanden til godkendelse senest 8 dage efter mødets afholdelse og udsendes til bestyrelsesmedlemmernes godkendelse så vidt muligt 8 dage efter formandens godkendelse. 8.4 Referatet af et møde forelægges til godkendelse og underskrivelse som det første punkt på dagsordenen på det efterfølgende bestyrelsesmøde, jf. punkt 5. 8.5 Forhandlingsprotokollen underskrives af bestyrelsens medlemmer. Medlemmer, der ikke har deltaget i refereret møde skal i protokollen anføre, at de har læst referatet. 9. Ledelsen af Interessentskabet 9.1 Bestyrelsen og lederen af køkkenet forestår ledelsen af Interessentskabet. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisering af Interessentskabet. 9.2 Lederen af køkkenet varetager den daglige ledelse af Interessentskabet og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet, herunder anvisningerne i kontrakten mellem lederen af køkkenet og Bestyrelsen. 9.3 Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter Interessentskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan lederen af køkkenet kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning - om fornødent gennem telefonmøde, telefoniske konsultationer eller på anden hensigtsmæssig måde - ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for Interessentskabet. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition. 9.4 Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter Interessentskabets forhold tilfredsstillende måde. Lederen af køkkenet skal sørge for, at 7

Interessentskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. 9.5 Bestyrelsen er forpligtet til at tage stilling til, om Interessentskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til Interessentskabets drift. 9.6 Bestyrelsen skal mindst en gang årligt drøfte og eventuelt revidere den for Interessentskabet lagte politik og strategi, således som denne kommer til udtryk i den for Interessentskabet udarbejdede forretningsplan. Bestyrelsen skal i forbindelse hermed påse, om den lagte politik og strategi fra lederen af køkkenet er søgt realiseret samt om fornødent korrigere og/eller supplere forretningsplanen. 9.7 Norddjurs Kommune yder bistand vedrørende budget, regnskab og lønadministration mv. til den daglige ledelse af Interessentskabet. 10. Årsrapportens udarbejdelse 10.1 Lederen af køkkenet udarbejder udkast til årsrapport med tilhørende ledelsesberetning. 10.2 Det af køkkenets leder udarbejdede udkast afgives herefter til den af interessenterne valgte revisor, punkt 11. 10.3 Ethvert bestyrelsesmedlem eller leder af køkkenet, der nærer nogen tvivl om en post på balancen eller resultatopgørelsen er pligtig af egen drift at søge tvivlen opklaret senest i det møde, hvor bestyrelsen og leder af køkkenet gennemgår regnskabsudkastet. 10.4 Den af bestyrelsen vedtagne og underskrevne årsrapport forelægges herefter med revisionens påtegning til godkendelse af interessenterne. 11. Revisionen 11.1 Bestyrelsen og køkkenets leder skal give revisor de oplysninger, som revisor anser for at være af betydning for bedømmelsen af Interessentskabet. Bestyrelsen og køkkenets leder skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige 8

og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. 11.2 Den valgte revisor skal til brug for bestyrelsen føre en revisionsprotokol, der forelægges på ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. I revisionsprotokollen skal anføres, hvilke revisionsarbejder, der er udført, og hvilke mangler vedrørende Interessentskabets bogholderi og regnskabsvæsen, der måtte være forefundet. 11.3 I revisionsprotokollen skal revisor endvidere indføre, hvad der har betydning for bestyrelsen at erfare. Såfremt revisionen opdager uregelmæssigheder af væsentlig betydning, skal revisionen foruden at foretage indførsel i revisionsprotokollen give underretning til samtlige medlemmer af bestyrelsen. Revisionen har pligt til at henlede bestyrelsens opmærksomhed på mulige mangler ved Interessentskabets regnskabsvæsen samt den interne kontrol. 11.4 Bestyrelsen og revisionen udarbejder i fællesskab retningslinjerne for, hvad revisionen skal omfatte. Disse retningslinjer formuleres skriftligt i revisionsprotokollen og godkendes af Interessenterne. 12. Bestyrelsesmedlemmers ligestilling 12.1 Bortset fra de særlige pligter og rettigheder, der udtrykkeligt måtte være tillagt formanden, har alle bestyrelsesmedlemmer samme rettigheder, pligter og ansvar som ethvert andet medlem af bestyrelsen. Dette gælder også bestyrelsesmedlemmer, der måtte være valgt af medarbejderne i henhold til interessentskabskontraktens bestemmelser herom. 12.2 Bestyrelsesmedlemmerne modtager følgende honorar for bestyrelseshvervet: Formand 3 pct. af borgmesterlønnen i Norddjurs Kommune (2009 pris- og lønniveau) Næstformand samt almindelige bestyrelsesmedlemmer 1,5 pct. af borgmesterlønnen i Norddjurs Kommune (2009 pris- og lønniveau). 9

Der udbetales ikke diæter i forbindelse med afholdelse af møder. 13. Information til medarbejderne 13.1 Uanset om Interessentskabets medarbejdere har udnyttet deres ret efter interessentskabskontrakten til at vælge medarbejderrepræsentanter, påhviler det bestyrelsen at drage omsorg for, at der tilvejebringes gode og effektivt virkende informationskanaler til Interessentskabets medarbejdere til orientering om Interessentskabets forhold. Orienteringen om disse forhold skal gives på hensigtsmæssig måde. Orienteringen kan for eksempel omfatte Interessentskabets økonomiske, produktionsmæssige og beskæftigelsesmæssige stilling og udvikling. 13.2 Bestyrelsen træffer bestemmelse om hvilke informationskanaler, der efter Interessentskabets forhold og efter orienteringens natur er mest hensigtsmæssige. Orienteringen kan for eksempel gives af bestyrelsen gennem Interessentskabets daglige ledelse. 14. Hemmeligholdelse og tilbagelevering af materiale 14.1 Hvert enkelt bestyrelsesmedlem drager omsorg for, at materiale, som den pågældende har modtaget i forbindelse med sin funktion i bestyrelsen, ikke kommer udenforstående i hænde, og at dets indhold ikke drøftes uden for bestyrelsen. 14.2 Ophører bestyrelseshvervet, skal den udtrådte - henholdsvis den pågældendes dødseller konkursbo - tilbagelevere alt det af vedkommende modtagne materiale samt alle kopier, der måtte være taget af dette. Om fornødent skal Interessentskabet kunne gennemføre sit tilbageleveringskrav ved en umiddelbar fogedforretning efter retsplejelovens bestemmelser herom. 14.3 Bestyrelsens formand kan bestemme, at skriftligt materiale først omdeles på bestyrelsesmødet og tilbageleveres ved mødets afslutning. 15. Udlevering af forretningsordenen 15.1 Alle bestyrelsesmedlemmer skal underskrive den originale forretningsorden og have udleveret et eksemplar deraf. De skal ligeledes have udleveret et eksemplar af interessentskabskontrakten. 10

15.2 Ændres forretningsordenen, skal den i den således ændrede skikkelse underskrives af alle, og et revideret eksemplar udleveres til alle bestyrelsesmedlemmer. Også Interessentskabets revisor samt leder af køkkenet modtager et eksemplar af forretningsorden og interessentskabskontrakt. 16. Ændringer i forretningsorden 16.1 Ændringer i denne forretningsorden kan foretages af bestyrelsen med et flertal på 3/4 af bestyrelsesmedlemmerne. Således vedtaget på bestyrelsesmødet den * februar 2009 I bestyrelsen: * * * * * * * 11

125-125083 PCH/dha 19.12.2008 Ver. 3 af 3 STIFTELSESDOKUMENT for Djurs Mad I/S

1. Stifteren og Interessentskabet 1.1 Undertegnede Norddjurs Kommune, Torvet 3, 8500 Grenaa og Syddjurs Kommune, Hovedgaden 77, 8410 Rønde, stifter med virkning fra den * februar 2009 et interessentskab under navnet Djurs Mad I/S. 2. Vederlag 2.1 Der er ikke tillagt stifterne eller andre særlige rettigheder, vederlag eller fordele i anledning af stiftelsen. 3. Hjemsted og postadresse 3.1 Interessentskabets hjemsted er Norddjurs Kommune. 3.2 Interessentskabets postadresse er Industrivej 27, 8963 Auning. 4. Interessentskabets ledelse og revisor 4.1 Interessentskabets ledelse og revisor vælges på det konstituerende interessentskabsmøde, der afholdes dags dato. 5. Kapitalgrundlag 5.1 Interessentskabets kapital indskydes af parterne med 50% hver i henhold til det i interessentskabskontrakten angivne. Kapitalindskuddet skal i alt udgøre ca. DKK 40 millioner. I henhold til interessentskabskontrakten fastsættes der mellem interessenterne en plan for indbetaling af Interessentskabets kapitalindskud. 6. Omkostninger 6.1 Omkostningerne ved stiftelsen af Interessentskabet afholdes af Interessentskabet. 7. Interessentskabskontrakt 7.1 Stiftelsen sker i øvrigt i overensstemmelse med særskilt udarbejdet og vedhæftet interessentskabskontrakt. 2

7.2 Stiftelsen, herunder interessentskabskontrakten, er betinget af forudgående godkendelse af Statsforvaltningen i Midtjylland. 8. Konstituerende interessentmøde 8.1 Konstituerende interessentmøde afholdes umiddelbart i forbindelse med underskrift af dette stiftelsesdokument. 9. Underskrifter 9.1 *, den * februar 2009 Som stifter: Som stifter: Norddjurs Kommune Syddjurs Kommune 3

Bilag 1 Dato: 06-01 01-2009 Ver: 1 af 1 Djurs Mad I/S Værdiansættelse ved ind- og udtræden Syddjurs Kommune og Norddjurs Kommune etablerer på 50/50 basis et fælles storkøkken. I forbindelse med senere ændringer i ejerforhold eller ejerkredsen skal virksomheden værdiansættes på dette grundlag. kr. Virksomhedens regnskabsmæssige værdi i henhold til den seneste årsrapport x.xxx.xxx Ejendommens bogførte værdi -x.xxx.xxx Ejendommens aktuelle handelsværdi, i henhold til gennemsnittet af vurderingsudtalelse fra to uafhængige vurderingsmænd x.xxx.xxx Maskiner og inventar, inkl. køleanlæg, værdiansættes til den regnskabsmæssige værdi, hvorfor der ikke skal ske regulering på dette punkt. Goodwill beregnet i henhold til Ligningsvejledningen afsnit E.I.4.1.2. Grundlaget er således de regnskabsmæssige resultater i de seneste tre indkomstår, opgjort efter årsregnskabslovens regler. De enkelte år vægtes, og en gennemsnitsindtjening for de seneste tre år danner grundlag for en kapitalisering af goodwill Reguleret værdi x.xxx.xxx xx.xxx.xxx Goodwill vil formentlig kun opstå som en konsekvens af eksternt salg/indtjening til kunder udover de to involverede kommuner, idet grundlaget er, at basisvirksomheden vil hvile i sig selv.

Dato: 06-01 01-2009 Ver: 1 af 1 Bilag 2 Anvendt regnskabspraksis Årsrapporten for Djurs Mad I/S aflægges i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for klasse B virksomheder samt interessentskabskontrakt mellem Norddjurs Kommune og Syddjurs Kommune. Rapporteringsvaluta Årsrapporten aflægges i danske kroner. Valutaomregning Transaktioner i fremmed valuta omregnes til danske kroner efter transaktionsdagens kurs. Monetære aktiver og forpligtelser i fremmed valuta omregnes til danske kroner efter balancedagens valutakurser. Realiserede og urealiserede valutakursgevinster og -tab indgår i resultatopgørelsen under finansielle poster. Offentlige tilskud Offentlige tilskud givet til dækning af omkostninger indregnes i resultatopgørelsen, når det er sandsynligt, at alle betingelser for opnåelse af tilskuddet bliver opfyldt. Tilskud, der skal tilbagebetales under visse omstændigheder, indregnes kun i det omfang, de ikke forventes tilbagebetalt. Tilskud ydet til køb af aktiver modregnes i kostprisen for aktivet. Selskabsskat Interessentskabet er ikke skattepligtigt. Resultatopgørelsen Nettoomsætning Indtægter ved salg af færdigvarer indgår i nettoomsætningen på tidspunktet for levering og risikoens overgang, såfremt indtægten kan opgøres pålideligt. Omsætningen opgøres efter fradrag af moms, afgifter og rabatter. Andre driftsindtægter og -omkostninger Andre driftsindtægter og -omkostninger indeholder regnskabsposter af sekundær karakter i forhold til virksomhedens hovedaktiviteter. Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger til distribution, salg, reklame, administration, lokaler, tab på debitorer, ydelser på operationelle leasingkontrakter mv. Af- og nedskrivninger Af- og nedskrivninger omfatter af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle anlægsaktiver. Anlægsaktiverne afskrives lineært på grundlag af kostprisen baseret på følgende vurdering af brugstiderne og scrapværdierne: 1

Dato: 06-01 01-2009 Ver: 1 af 1 Bilag 2 Brugstid Scrapværdi Erhvervede immaterielle rettigheder 7år 0% Grunde og bygninger 40 år 0-15% Produktionsanlæg og maskiner 10-20 år 0% Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 3-10 år 0% Fortjeneste eller tab ved afhændelse af anlægsaktiver indregnes i resultatopgørelsen under afskrivninger. Finansielle poster Finansielle indtægter og omkostninger indregnes i resultatopgørelsen med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Finansielle poster omfatter renteindtægter og -omkostninger, finansielle omkostninger ved finansiel leasing, realiserede og urealiserede kursgevinster og -tab vedrørende transaktioner i fremmed valuta samt amortisering af realkreditlån. Balancen Immaterielle anlægsaktiver Immaterielle anlægsaktiver omfatter andre erhvervede rettigheder og måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Der foretages nedskrivningstest på erhvervede immaterielle anlægsaktiver, såfremt der er indikationer for værdifald. Nedskrivningstesten foretages for hvert enkelt aktiv henholdsvis gruppe af aktiver. Aktiverne nedskrives til det højeste af aktivets eller aktivgruppens kapitalværdi og nettosalgspris (genindvindingsværdi), såfremt denne er lavere end den regnskabsmæssige værdi. Materielle anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver omfatter grunde og bygninger, produktionsanlæg og maskiner samt andre anlæg, driftsmateriel og inventar. Materielle anlægsaktiver måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Materielle anlægsaktiver, som er leasede og opfylder betingelserne for finansiel leasing, behandles efter samme retningslinjer som ejede aktiver. Kostprisen for finansielt leasede aktiver måles til det laveste beløb af anskaffelsespriserne ifølge leasingkontrakterne og nutidsværdien af leasingydelserne, opgjort på basis af leasingkontrakternes interne renter. Der foretages nedskrivningstest på materielle anlægsaktiver, såfremt der er indikationer for værdifald. Nedskrivningstesten foretages for hvert enkelt aktiv henholdsvis gruppe af aktiver. Aktiverne nedskrives til det højeste af aktivets eller aktivgruppens kapitalværdi og nettosalgspris (genindvindingsværdi), såfremt denne er lavere end den regnskabsmæssige værdi. Finansielle værdipapirer Værdipapirer, som virksomheden planlægger at beholde til udløb, måles til amortiseret kostpris opgjort på basis af den effektive rente på anskaffelsestidspunktet. Kursregulering indregnes i resultatopgørelsen som en finansiel post. Andre værdipapirer og kapitalandele måles til kursværdien på balancedagen, såfremt de er børsnoterede, eller en anslået dagsværdi, 2