NASDAQ OMX Københavns Afgørelser og Udtalelser i 2014 I. BØRSMARKEDET... 2 1. PÅTALER... 2 AKTIER... 2 1.1 Manglende meddelelser på hjemmesiden... 2 1.2 Tidspunkt for offentliggørelse af årsrapport... 2 1.3 Årsrapport tilgængelig på hjemmeside forud for offentliggørelse... 3 OBLIGATIONER... 4 1.1 Sprog... 4 1.2 Sen offentliggørelse af årsrapport... 4 2. UDTALELSER OG ANDRE SAGER... 5 2.1 Offentliggørelse af regnskabsoplysninger på hhv. dansk og engelsk... 5 II. FIRST NORTH... 7 1. PÅTALER... 7 OBLIGATIONER... 7 1.1 Samtidig indsendelse til børsen... 7
I. BØRSMARKEDET 1. PÅTALER AKTIER 1.1 Manglende meddelelser på hjemmesiden NASDAQ OMX (børsen) konstaterede, at et selskab ikke havde opdateret selskabets hjemmeside med de to seneste selskabsmeddelelser, der var blevet offentliggjort hhv. 10 og 9 dage tidligere. Efter henvendelse fra børsen opdaterede selskabet hjemmesiden med de manglende selskabsmeddelelser. Selskabet har efterfølgende forklaret, at hjemmesiden ikke var opdateret med alle relevante informationer, hvilket skyldtes en beklagelig fejl fra selskabets side. Det fremgår af Regler for udstedere af aktier, NASDAQ OMX Copenhagen punkt 3.1.6, at et selskab skal have sin egen hjemmeside, hvorpå oplysninger offentliggjort af selskabet på baggrund af oplysningsforpligtelserne skal være tilgængelige i mindst tre år. Det fremgår endvidere af reglen, at oplysningerne skal være tilgængelige på hjemmesiden hurtigst muligt efter, at de er offentliggjort. Børsen påtalte over for selskabet, at oplysningerne ikke var tilgængelige på hjemmesiden hurtigst muligt efter, at de var blevet offentliggjort, jf. punkt 3.1.6 i Regler for udstedere af aktier. 1.2 Tidspunkt for offentliggørelse af årsrapport (Royal Unibrew A/S) Et selskab offentliggjorde sin årsrapport en tirsdag morgen kl. 7:00. Af årsrapporten fremgik, at bestyrelsen og direktionen havde behandlet og godkendt denne dagen før. Revisionspåtegningen fra selskabets revisor var også dateret dagen før. Det fremgår af punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S (børsen), at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse oplysninger direkte vedrører selskabet. Det fremgår endvidere af punkt 3.1.3 i Regler for udstedere af aktier, at alle forhold omfattet af selskabets oplysningspligt skal offentliggøres hurtigst muligt, medmindre andet er særlig bestemt. Dette indebærer, at offentliggørelse af årsrapporter og delårsrapporter skal ske i umiddelbar forlængelse af det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten eller delårsrapporten godkendes. Børsen anmodede selskabet om at redegøre for forløbet frem til offentliggørelsen af årsrapporten. 2(7)
Det fremgik af redegørelsen, at der blev afholdt bestyrelsesmøde i selskabet om mandagen dagen før offentliggørelsen af selskabets årsrapport i henhold til finanskalenderen. På bestyrelsesmødet blev årsrapporten og udkast til selskabsmeddelelse vedrørende denne gennemgået. Bestyrelsesmødet afsluttedes kl. 15:05 og bestyrelsen havde ved afslutningen af bestyrelsesmødet ikke yderligere kommentarer til årsrapporten, men besluttede samtidig, at årsrapporten og tilhørende selskabsmeddelelse skulle gennemgås endnu en gang inden offentliggørelse. På denne baggrund bemyndigede bestyrelsen formandsskabet til endeligt at godkende årsrapporten med eventuelle ændringer. Det fremgik videre, at årsrapporten og selskabsmeddelelsen blev gennemgået hos selskabet sen eftermiddag mandag, og der blev foretaget enkelte mindre rettelser kl. ca. 18:20. På baggrund af det oplyste lagde børsen til grund, at selskabets årsrapport blev godkendt på bestyrelsesmødet om mandagen, men at der efterfølgende på bestyrelsens foranledning skulle ske enkelte rettelser i årsrapporten/meddelelsen, før den kunne offentliggøres. Denne procedure er der som udgangspunkt intet til hinder for, men det er en forudsætning, at de af bestyrelsen foreslåede ændringer efter afslutningen af bestyrelsesmødet indarbejdes indenfor en kortere tidsperiode således, at offentliggørelsen stadig sker hurtigst muligt efter godkendelsen. Ifølge selskabets redegørelse blev bestyrelsens rettelser imidlertid foretaget kl. ca. 18:20 og årsrapporten blev først offentliggjort den følgende morgen kl. 7:00. Børsen fandt med baggrund i det anførte, at årsrapporten ikke var blevet offentliggjort hurtigst muligt efter bestyrelsens godkendelse, og børsen påtalte forholdet over for selskabet. 1.3 Årsrapport tilgængelig på hjemmeside forud for offentliggørelse (Zealand Pharma A/S) NASDAQ OMX København (børsen) konstaterede, at et selskabs årsrapport var tilgængelig på selskabets hjemmeside forud for selskabets offentliggørelse af årsrapporten. Det fremgår af punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier, at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre oplysninger om beslutninger og andre forhold og omstændigheder, der kan være kursrelevante. Det fremgår endvidere af kommentaren til punkt 3.1.1 at et selskab skal sikre, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevante oplysninger om selskabet. Selskabet skal desuden sikre, at oplysningerne behandles fortroligt, og at ingen uvedkommende får adgang til sådanne oplysninger, før de er offentliggjort. På denne baggrund anmodede børsen selskabet om en detaljeret redegørelse for årsagen til, at selskabets årsrapport var tilgængelig på selskabets hjemmeside forud for offentliggørelsen til markedet. Det fremgik af selskabets redegørelse, at der i år blev udarbejdet en interaktiv, web-baseret version af selskabets årsrapport, som skulle være tilgængelig for adgang fra selskabets hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelse af rapporten til markedet. Den interaktive version blev udarbejdet af en ekstern leverandør og med en selvstændig url; og med direkte tilgang via link fra selskabets hjemmeside. 3(7)
Selskabet havde endvidere over for leverandøren påpeget nødvendigheden af, at den interaktive version af årsrapporten blev holdt under lukket link uden offentlig adgang, indtil selskabet havde givet grønt lys. Efter bekræftelsen på, at årsrapporten var offentliggjort til markedet, verificerede selskabet på hjemmesiden, at den var at finde i nyhedsflowet. I den forbindelse blev selskabet bekendt med, at linket til den interaktive version af årsrapporten og dermed adgangen til download-centret allerede var åbnet. Selskabet oplyste videre, at selskabet i forlængelse af hændelsen har udarbejdet en procesplan for, hvordan selskabet fremover imødegår en lignende situation. Børsen påtalte over for selskabet, at årsrapporten var tilgængelig på selskabets hjemmeside forud for offentliggørelsen, jf. punkt 3.1.1 i Regler for udstedere af aktier. OBLIGATIONER 1.1 Sprog (FIH Erhvervsbank A/S) NASDAQ OMX København (børsen) konstaterede, at en obligationsudsteder ikke offentliggjorde en dansk selskabsmeddelelse i umiddelbar forlængelse af en engelsk selskabsmeddelelse. Børsen rettede henvendelse til udstederen og udstederen offentliggjorde efterfølgende en dansk version af meddelelsen. Det fremgår af Regler for udstedere af obligationer punkt 3.2.1 at offentliggørelse af meddelelser for danske udstedere skal ske på dansk. Med baggrund i ovenstående påtalte NASDAQ OMX København over for udstederen, at der ikke blev offentliggjort en dansk selskabsmeddelelse i umiddelbar forlængelse af offentliggørelsen af den engelsksprogede meddelelse - jf. punkt 3.2.1 i Regler for udstedere af obligationer. 1.2 Sen offentliggørelse af årsrapport (HMN Naturgas I/S) En obligationsudsteder forsøgte at offentliggøre årsrapporten for 2013 via sin Service provider, men fik utilsigtet ikke endeligt gennemført offentliggørelsen. Årsrapporten blev offentliggjort så snart udstederen blev klar over den manglende offentliggørelse. Årsrapporten blev offentliggjort fire dage efter bestyrelsen havde godkendt denne. Det fremgår af punkt 3.2.2 i Regler for udstedere af obligationer på NASDAQ OMX København A/S (børsen), at offentliggørelse af oplysninger omfattet af disse regler skal ske hurtigst muligt, medmindre andet er særlig bestemt. Dette indebærer, at offentliggørelse af årsrapporter og delårsrapporter skal offentliggøres i umiddelbar forlængelse af det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten eller delårsrapporten godkendes. 4(7)
Med baggrund i ovenstående påtalte NASDAQ OMX København over for udstederen, at årsrapporten for 2013 ikke blev offentliggjort hurtigst muligt efter bestyrelsens godkendelse. 2. UDTALELSER OG ANDRE SAGER 2.1 Offentliggørelse af regnskabsoplysninger på hhv. dansk og engelsk Baggrund Folketinget vedtog den 3. december 2013 en lov om ændring af selskabsloven, årsregnskabsloven og forskellige andre love som tillader, at årsrapporter fra 1. januar 2014 kan aflægges udelukkende på engelsk, jf. lov nr. 1367 af 10. december 2013. Tidligere var det kun muligt at aflægge årsrapport på engelsk, hvis rapporten ligeledes var udarbejdet på dansk. Muligheden for at aflægge årsrapporter udelukkende på engelsk kan anvendes allerede for årsrapporterne for 2013. Det er en forudsætning, at generalforsamlingen forud for godkendelsen af årsrapporten for 2013 har vedtaget, at denne kan aflægges på engelsk. Generalforsamlingen skal med simpelt flertal beslutte, at selskabets årsrapporter skal aflægges udelukkende på engelsk. En sådan beslutning skal stå i selskabets vedtægter. Beslutningen om at aflægge årsrapport udelukkende på engelsk og godkendelse af årsrapport (på engelsk) kan ske på den samme generalforsamling, så længe beslutningen om at aflægge årsrapport på engelsk træffes før årsrapporten godkendes dvs. på et tidligere punkt på dagsordenen. Halvårs/kvartalsrapporter kan desuden aflægges udelukkende på engelsk, når generalforsamlingen har besluttet, at selskabets årsrapporter skal aflægges på engelsk. Det er ikke et krav, at der forud for aflæggelse af halvårs/kvartalsrapport på engelsk, er aflagt en årsrapport på engelsk. Sprogkrav i henhold til oplysningsforpligtelserne Sprogkravet i bekendtgørelse om udsteders oplysningsforpligtelser er tilsvarende ændret således, at udstedere, som har Danmark som hjemland kan offentliggøre årsrapporter, halvårsrapporter og kvartalsrapporter i henhold til værdipapirhandelsloven 27, stk. 7 og 8 udelukkende på engelsk. Ovennævnte indebærer også, at årsregnskabsmeddelelser og periodemeddelelser fortsat som minimum skal udarbejdes på dansk. Corporate Governance redegørelser Det følger af årsregnskabslovens 107 b, at Corporate Governance redegørelsen er en bestanddel af ledelsesberetningen i selskabets årsrapport uanset om redegørelsen offentliggøres i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside via en henvisning hertil i ledelsesberetningen. 5(7)
Ovennævnte indebærer således, at et selskab der har besluttet at aflægge årsrapporten udelukkende på engelsk også kan nøjes med at udarbejde redegørelsen på engelsk. Offentliggørelse i praksis Når et selskab offentliggør meddelelser til markedet via NASDAQ OMX København, benytter selskabet et offentliggørelsessystem, og der er i disse systemer i dag mulighed for at vælge at offentliggøre såvel en dansk som en engelsk meddelelse. Den engelske meddelelse : Hvis et selskab har valgt alene at offentliggøre årsrapporten/delårsrapporten på engelsk må det være en naturlig følge at den engelske meddelelse anvendes samt at tekstfeltet i meddelelsen også udfyldes på engelsk. Den danske meddelelse : Selskaberne skal være opmærksomme på, at der kan være nyhedsabonnenter, der har valgt alene at abonnere på den danske meddelelse, så hvis den danske meddelelse efterlades tom, vil disse nyhedsabonnenter ikke modtage meddelelsen. Alternativerne er at Den danske meddelelse udfyldes fuldstændig identisk med den engelske eller Tekstfeltet i den danske meddelelse udfyldes med dansk tekst og der vedhæftes en engelsk årsrapport/delårsrapport. NASDAQ OMX København anbefaler selskaberne at benytte sidstnævnte alternativ. 6(7)
II. FIRST NORTH 1. PÅTALER OBLIGATIONER 1.1 Samtidig indsendelse til børsen Nasdaq København (børsen) konstaterede, at en obligationsudsteder ikke indsendte en meddelelse til børsen senest samtidig med offentliggørelsen af oplysninger. Det fremgår af First North Bond Market - Rulebook punkt 4.2 (e) at oplysninger som skal offentliggøres, skal indsendes til børsen senest samtidig med offentliggørelsen og dette skal ske på den af børsen anførte måde. Med baggrund i ovenstående påtalte Nasdaq København over for udstederen, at oplysningerne ikke blev indsendt til børsen senest samtidig med offentliggørelse i overensstemmelse med First North Bond Market - Rulebook punkt 4.2 (e). 7(7)