Nye oplysningsforpligtelser. DIRF medlemsmøde. Tine Rau Schiøtt, 16. maj Copyright 2008, The NASDAQ OMX Group, Inc. All rights reserved.

Transkript

1 Nye oplysningsforpligtelser DIRF medlemsmøde Tine Rau Schiøtt, 16. maj 2008

2 Introduktion - Nasdaq OMX Børsens overvågning af selskaberne Nye oplysningsforpligtelser

3 Introduktion - Nasdaq OMX Børsens overvågning af selskaberne Nye oplysningsforpligtelser

4 Historien: 1808 til Københavns Fondsbørs Stockholmsbörsen Helsingforsbørsen 1985 OM derivathandel 1987 Elektronisk handel 1996 Privatiseret / omdannet til aktieselskab 1997 Fusion OM og Stockholmsbörsen NOREX Fusion Stockholm, Helsingfors, København og de baltiske børser 2005 First North lanceres Fusion Fusion med med den islandske NASDAQ børs, ICEC 2006 Den nordiske liste lanceres

5 Aktiehandel pr. dag Marts 2007 marts million euros Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec Jan Feb Mar Vilnius Riga Tallinn Iceland Copenhagen Helsinki Stockholm Total

6 Aktier: Stærk handelsvækst millions 800 Average daily turnover of Danish shares * Stærk omsætningsvækst indenfor de seneste år

7 Udenlandske medlemmer øger deres markedsandel 50% Remote members' market share of trading 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% Mere og mere handel sker gennem udenlandske medlemmer: Mere end 40%

8 Antal af noterede selskaber i den nordiske region Multiple listings Vilnius Riga Tallinn Iceland Copenhagen Helsinki Stockholm Total

9 Notering af verdens største brands

10 Introduktion - Nasdaq OMX Børsens overvågning af selskaberne Nye oplysningsforpligtelser

11 Surveillance på Den Nordiske Børs København Surveillance en afdeling på børsen med mange aktiviteter Børsintroduktioner og kapitalrejsning Overvågning Rådgivning Reaktioner og sanktioner Smarts og CNS er centrale IT-redskaber Derudover anvendes Reuter, Saxess Trader og andre OMXapplikationer i forbindelse med handelsovervågningen

12 I praksis opdeles overvågningen i mindre områder Issuer Surveillance historisk data Trading Surveillance realtid

13 Relevante regler Regler i værdipapirhandelslovgivningen - Værdipapirhandelslovens kapitel 7 Børsens regler - Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier Regler om finansielle informationer Corporate Governance anbefalinger Regler for SmallCap+ og MidCap+ og høj standard for Investor Relations

14 Formålet med Issuer Surveillance Sikre lige behandling af alle investorer Forebygge insider handel Skabe grundlag for en rigtig kursdannelse Redelig og gennemskuelig information Reaktioner

15 Hvordan arbejder Surveillance? Aviser, rygter, kursstigninger, Six Reuters, selskabsmeddelelser Identificerer overtrædelser Henvendelse til selskabet Mulig reaktion: Påtale, offentliggørelse, afgift

16 Afgørelser & Udtalelser

17 Introduktion - Nasdaq OMX Børsens overvågning af selskaberne Nye oplysningsforpligtelser

18 Nye oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier Fælles Betingelser for aktiers optagelse til handel den 1. oktober 2006 nu fælles oplysningsforpligtelser for selskaber på OMX Den Nordiske Børs i Stockholm, Helsingfors, København og Reykjavik Børsen har iht. værdipapirhandelsloven en aktiv forpligtelse til at påse selskaberne overholder oplysningsforpligtelser Børsen vil kunne have mulighed for at reagere over for selskaberne og vil derfor skulle have egne regler De nye regler følger EU s transparensdirektiv og markedsmisbrugsdirektiv og international praksis fra førende børser i Europa Lettere for investorer, både inden for Norden og internationalt, at sammenligne, analysere, og værdisætte selskaber på Den Nordiske Børs Underbygning af en pålidelig markedsplads med et højt niveau af informationer fra udstederne

19 Nye oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier De nye oplysningsforpligtelser vil erstatte oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, der er en del af Regler for udstedere (tidligere Regler for notering) I forhold til den struktur, som findes i reglerne i dag, er der en lidt anderledes struktur for de nye oplysningsforpligtelser. Den nye struktur er imidlertid overensstemmende med strukturen i Betingelserne for optagelse til notering De nye oplysningsforpligtelser anvender en række andre formuleringer end dem, der kendes i de nuværende oplysningsforpligtelser Der er få indholdsmæssige ændringer for selskaberne på det danske marked, og dermed også få yderligere forpligtelser end der gælder i dag Træder i kraft 1. juli 2008 Forhold og begivenheder, der udløser oplysningsforpligtelse efter 1. juli 2008, skal meddeles i overensstemmelse med de nye oplysningsforpligtelser

20 Oplysningsforpligtelser og Investor Relations Børsen opfordrer gerne selskaberne til via IR aktiviteter at være aktive og synlige over for investorerne God IR medvirker til at skabe og underbygge likviditet i selskabets aktier Oplysningsforpligtelser er ikke en begrænsning for IR aktiviteter, men et vigtigt fundament God informationsgivning og anvendelse af relevante Investor Relations aktiviteter kan være med til at understøtte ligestillingen blandt investorerne OMX anbefaler nedskrevet politik for IR-aktiviteter Ingen IR-møder i tiden op til offentliggørelse af regnskabsmeddelelser og andre vigtige meddelelser IR bør være en særlig funktion i selskabet Pas på oplysningsforpligtelsen og ligebehandling af investorerne

21 Afgørelser & Udtalelser, Videregivelse af kursrelevante informationer til enkelte markedsdeltagere Kontakt til analytikere mhp. at diskutere estimat for endnu ikke offentliggjorte forventninger optimistiske forventninger Straks offentliggørelse af kursrelevante forhold Lige adgang for alle til væsentlige oplysninger om selskabet Offentliggørelse senest samtidig med anden offentliggørelse Anbefaling om nedskreven politik for selskabets investorrelationsaktiviteter Beslutning om hvem der tegner virksomheden udadtil Forbud mod at videregive intern viden Forretningsgange, rapporteringssystemer, interne regler, o.l. skal udarbejdes under hensyn til den konkrete virksomheds forhold (må ikke være en advokats skuffeprodukt ) Offentlig påtale: Oplysninger om ændrede forventninger var af kursrelevant karakter. I strid med ligebehandlingsprincippet

22 Oplysningsforpligtelser pkt Generalklausul Et selskab skal hurtigst muligt offentliggøre oplysninger om beslutninger og andre forhold og omstændigheder, der kan være kursrelevante. Kursrelevante oplysninger = oplysninger, som må antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på selskabets aktier i henhold til national lovgivning.

23 Oplysningsforpligtelser pkt Generalklausul Hvorvidt et forhold vil have en mærkbar betydning, beror bl.a. på: - det forventede omfang af beslutningen, forholdet eller omstændighederne sammenholdt med selskabets samlede aktiviteter; - oplysningens relevans for de bestemmende faktorer for kursen på selskabets værdipapirer; og - alle andre markedsvariabler, som kan påvirke kursen på værdipapirerne. Såfremt selskabet har fået oplysningerne fra en ekstern part, kan kildens pålidelighed også tages i betragtning Hvorvidt tilsvarende oplysninger tidligere har haft en mærkbar betydning for kursdannelsen, eller om selskabet selv har behandlet tilsvarende omstændigheder som kursrelevante

24 Afgørelser & Udtalelser, Forholdet mellem selskabsmeddelelser og pressemeddelelser - international millionordre, gennembrud (Afg. & Udt )

25 Afgørelser & Udtalelser, fortsat Forholdet mellem selskabsmeddelelser og pressemeddelelser Pressemeddelelse: International millionordre gennembrud Pressemeddelelsen var efter sit indhold og sin ordlyd egnet til at påvirke kursen - understøttet af kursstigning på 14% Pågældende oplysninger straks offentliggøres via børsen Selskabets overvejelser: Selskabsmeddelelse eller pressemeddelelse? Denne beslutning skal afspejles i indholdet og formuleringen af den meddelelse, selskabet vælger at udsende / offentliggøre Kritisabelt: I det omfang selskabet havde vurderet, at millionordren ikke var omfattet af selskabets pligt til at informere markedet, var det vildledende, at selskabet valgte at udsende en pressemeddelelse, der som følge af sit indhold og sin ordlyd påvirkede kursen på selskabets aktier

26 Oplysningsforpligtelser pkt Korrekte og relevante oplysninger Meddelelser fra selskabet skal være korrekte, relevante og tydelige og må ikke være vildledende Oplysninger vedrørende beslutninger, andre forhold og omstændigheder skal være tilstrækkelige, således at der kan foretages en vurdering af betydningen for selskabet, dets resultat og økonomiske stilling eller for kursen på selskabets værdipapirer Bemærkninger: - Udeladelse af oplysninger kan også gøre meddelelsen unøjagtig og vildledende. - Evt. offentliggørelse af oplysninger ad flere omgange

27 Oplysningsforpligtelser pkt Tidspunkt for offentliggørelse Offentliggørelse af oplysninger omfattet af disse regler skal ske hurtigst muligt, medmindre andet er særligt bestemt. Såfremt kursrelevante oplysninger bevidst gives til en tredjemand, som ikke er pålagt tavshedspligt, skal sådanne oplysninger samtidig hermed offentliggøres. Offentliggørelse af oplysninger kan udsættes i henhold til gældende national lovgivning. Væsentlige ændringer i allerede offentliggjorte oplysninger skal offentliggøres så hurtigt som muligt. Rettelser i oplysninger offentliggjort af selskabet skal offentliggøres, så snart fejlen er konstateret, medmindre den er ubetydelig.

28 Oplysningsforpligtelser pkt Tidspunkt for offentliggørelse Formål: alle markedsdeltagere får adgang til de samme oplysninger samtidigt Offentliggørelse må alene afvente den tid, der er nødvendig for at indsamle og offentliggøre oplysningerne. Oplysningerne skal samtidig være så gennemarbejdede, at de er tilstrækkelig fyldestgørende. Ikke muligt at give kursrelevante oplysninger på fx generalforsamlinger eller analytikermøder, uden at sådanne oplysninger samtidig hermed offentliggøres. Ved udsættelse af offentliggørelse af kursrelevante oplysninger skal selskabet sikre sig, at alle gældende nationale regler vedrørende udsættelse overholdes. Når et selskab offentliggør væsentlige ændringer til allerede offentliggjorte oplysninger, skal sådanne ændringer offentliggøres gennem de samme distributionskanaler som tidligere.

29 Oplysningsforpligtelser pkt Tidspunkt for offentliggørelse Offentliggørelse skal ske hurtigst muligt Krav om offentliggørelse, så snart det må stå selskabet klart, at der skal ske offentliggørelse. Hurtigst muligt Tidsrummet bør ikke være længere, end at selskabet kan foretage en forsvarlig vurdering af nyheden. Offentliggørelsen skal som minimum gøre det muligt for en professionel markedsdeltager at vurdere, hvordan nyheden påvirker kursen.

30 Afgørelser & Udtalelser, Artikel i avis forud for offentliggørelse af meddelelse Et selskab offentliggjorde en meddelelse om at have modtaget en større udenlandsk ordre. Dog skete denne offentliggørelse før aktiemarkedets åbning og informationer vedrørende ordren var allerede blevet lækket til medierne, da disse fremgik af en artikel i en dansk avis, samme morgen. Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om en redegørelse. Selskabet redegjorde for, at man ikke havde udtalt sig om ordren, men at en journalist havde fået nys om ordren, hvorefter journalisten kontaktede kunden for informationer. OMX påtalte overfor selskabet at: - det ikke hurtigst muligt offentliggjorde en meddelelse efter at være blevet bekendt med lækagen - de ikke straks kontaktede OMX for at sikre sig at ingen drog nytte af de kursrelevante informationer - alle ikke havde lige adgang til disse kursrelevante informationer.

31 Afgørelser & Udtalelser, Artikel i avis forud for offentliggørelse af meddelelse Meddelelse - 7/11 kl. 8:36:40

32 Oplysningsforpligtelser pkt Lækage af oplysninger Hvis et selskab opdager, at kursrelevante oplysninger er lækket før offentliggørelsen, skal selskabet offentliggøre en meddelelse herom. Såfremt kursrelevante oplysninger ubevidst gives til en tredjemand, som ikke er pålagt tavshedspligt, skal sådanne oplysninger straks offentliggøres.

33 Oplysningsforpligtelser pkt Lækage af oplysninger Oplysningernes korrekthed samt mulig bagvedliggende intern viden i selskabet skal tages i betragtning Såfremt informationerne er overvejende sande, og kursrelevante, skal selskabet overveje, hvorvidt det har været i stand til at holde oplysningerne fortrolige, eller om kursrelevante oplysninger er lækket til markedet => offentliggørelse Selskabet er ikke forpligtet til at kommentere løse rygter eller andre upræcise eller vildledende oplysninger fra tredjepart Såfremt et usandt rygte mærkbart har betydning for kursen på selskabets værdipapirer, bør selskabet dog overveje at offentliggøre en meddelelse for at give markedet korrekte oplysninger samt sikre en normal kursdannelse Såfremt den normale handel påvirkes væsentligt af sådanne rygter, kan børsen overveje at reagere og eventuelt stoppe handlen

34 Videregivelse af informationer før offentliggørelse af meddelelse Et selskabs administrerende direktør gav intern viden vedrørende selskabets tredje kvartalsrapport for 2006 til tre danske journalister, aftenen før kvartalsrapporten blev offentliggjort, mod journalisternes ord om fortrolighed. Episoden bliver nævnt i en bog fra 2008 af den ene af de tre journalister, og selskabets direktør blev meldt til politiet for at have videregivet fortrolig viden. Begrundelsen var, at direktøren synes, at journalisterne burde have en chance for at komme hurtigt tilbage til København pga. en stor nyhed i bankbranchen. Direktøren fik en bøde på DKK.

35 Videregivelse af informationer før offentliggørelse af meddelelse Videregivelse af intern viden til tre journalister

36 Afgørelser & Udtalelser, Kursstigning og rygter i markedet Et selskabs aktie steg med ca. 10% samtidig med at rygter vedrørende selskabets forhold florerede. Børsen anmodede om et svar på, om der var hold i rygterne, da det er vigtigt for markedets virke, at alle har samme adgang til al information. Selskabet meldte tilbage at der ikke var hold i rygterne og de mente derfor ikke at der var ukorrekt information i markedet.

37 Kursstigning og rygter i markedet Kursstigning på ca. 10%

38 Oplysningsforpligtelser pkt Metodik Oplysninger, som skal offentliggøres på baggrund af dette regelsæt, skal offentliggøres på en sådan måde, at oplysningerne hurtigt bliver tilgængelige på et ikke-diskriminerende grundlag. Oplysninger, som skal offentliggøres, skal af overvågningshensyn desuden indsendes til børsen senest samtidig med offentliggørelsen på den af børsen anførte måde. Meddelelser skal indeholde oplysninger om tidspunkt og dato for offentliggørelse, selskabets navn og hjemmeside, kontaktperson samt telefonnummer. De vigtigste oplysninger i meddelelsen skal tydeligt fremgå i begyndelsen af meddelelsen. Alle meddelelser fra et selskab skal i overskriften anføre, hvad meddelelsen handler om.

39 Oplysningsforpligtelser pkt Metodik Oplysninger, som skal offentliggøres, skal af overvågningshensyn indsendes til børsen senest samtidig med offentliggørelsen på den af børsen anførte måde. Disse oplysninger skal indsendes til børsen via Company News Service. Såfremt selskabet har behov for hjælp med hensyn til praktik omkring offentliggørelse, kan Company News Service kontaktes på telefon

40 Oplysningsforpligtelser pkt Hjemmeside Et selskab skal have sin egen hjemmeside, hvorpå oplysninger offentliggjort af selskabet på baggrund af oplysningsforpligtelserne skal være tilgængelige i mindst tre år. Regnskabsmeddelelser skal dog være tilgængelige i mindst fem år fra offentliggørelsestidspunktet. Oplysningerne skal være tilgængelige på hjemmesiden hurtigst muligt efter, at de er offentliggjort. De selskaber, der på nuværende tidspunkt ikke har en hjemmeside, skal have en sådan inden den 1. juli 2008.

41 Oplysningsforpligtelser pkt Regnskabsmeddelelser og årsrapporter Al regnskabsaflæggelse skal ske i henhold til gældende regnskabslovgivning. Et selskab, der ikke offentliggør kvartalsrapporter, skal offentliggøre periodemeddelelser. Hvis der ikke kræves offentliggørelse af en årsregnskabsmeddelelse, kan selskabet i stedet offentliggøre årsrapporten så hurtigt som muligt efter, at den er færdiggjort. Selskaber, som har deres primære optagelse til handel på OMX Nordiske Børs Stockholm, skal offentliggøre kvartalsrapporter. Indholdet af disse selskabers regnskabsmeddelelser og delårsrapporter skal som minimum overholde kravene i IAS 34 Delårsrapportering.

42 Oplysningsforpligtelser pkt Regnskabsmeddelelser og årsrapporter Eftersom årsrapporten skal udarbejdes i henhold til IFRS for koncerner, skal årsregnskabsmeddelelsen også udarbejdes i henhold til regnskabsprincipperne for årsrapporten. Årsregnskabsmeddelelsen skal være så omfattende, at årsrapporten ikke giver markedet væsentlige nye oplysninger, som kan være kursrelevante.

43 Oplysningsforpligtelser pkt Tidspunkt for offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse og delårsrapporter Såfremt årsregnskabsmeddelelsen er baseret på et urevideret regnskab, skal den offentliggøres senest to måneder efter udløbet af regnskabsperioden. Alternativt, hvis årsregnskabsmeddelelsen er baseret på et revideret regnskab, skal den offentliggøres senest tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden. Delårsrapporter skal offentliggøres inden for to måneder efter udløbet af regnskabsperioden, og det skal oplyses, om de er reviderede, har været genstand for review, eller om de er ureviderede.

44 Oplysningsforpligtelser pkt Tidspunkt for offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse og delårsrapporter Tidsfrister: Urevideret årsregnskabsmeddelelse = 2 måneder Revideret årsregnskabsmeddelelse = 3 måneder Årsrapport = senest 3 måneder efter udløbet af regnskabsåret, hvis selskabet ikke offentliggør en årsregnskabsmeddelelse. Årsrapport = senest 4 måneder efter udløbet af regnskabsåret, hvis selskabet har offentliggjort årsregnskabsmeddelelse Delårsrapport/halvårsrapport = 2 måneder Hvis selskabet ikke offentliggør kvartalsrapport, skal selskabet offentliggøre periodemeddelelse iht. værdipapirhandelsloven

45 Oplysningsforpligtelser pkt Regnskabsmeddelelsers indhold En årsregnskabsmeddelelse skal indeholde oplysninger om et eventuelt foreslået udbytte pr. aktie samt den planlagte dato for afholdelse af den ordinære generalforsamling. Det skal desuden fremgå, hvor og i hvilken uge årsrapporten bliver gjort tilgængelig for offentligheden. En årsregnskabsmeddelelse eller en delårsrapport skal indledes med et resumé over selskabets hoved- og nøgletal, herunder, men ikke begrænset til, nettoomsætning og resultat pr. aktie samt oplysninger om eventuelle forventninger.

46 Oplysningsforpligtelser pkt Regnskabsmeddelelsers indhold Delårsrapporter og årsregnskabsmeddelelser der offentliggøres efter 1. juli 2008 skal følge de nye oplysningsforpligtelser, uanset at regnskabsperioden ligger før denne dato. Såfremt selskabet vælger at benytte sig af muligheden for at offentliggøre ureviderede regnskabsmeddelelser, skal selskabet offentliggøre en meddelelse om dette. Det skal ligeledes fremgå af selskabets finanskalender, hvornår selskabet offentliggør den ureviderede årsregnskabsmeddelelse.

47 Oplysningsforpligtelser pkt revisionspåtegning Revisionspåtegningen er en del af årsrapporten. Selskabet skal dog hurtigst muligt offentliggøre enhver revisionspåtegning, som ikke er i standard format, eller som er modificeret.

48 Oplysningsforpligtelser pkt Forventninger og udsagn om fremtiden Intet børskrav om, at selskaber skal fremkomme med forventninger til fremtiden. Det er op til det enkelte selskab inden for lovgivningens rammer at bestemme, i hvilket omfang det ønsker at offentliggøre forventninger eller andre udsagn om fremtiden. Der kan dog være en forventning i markedet, hvis selskabet hidtil har offentliggjort forventninger. God markedspraksis! Forpligtet til at forholde sig til forventningerne for løbende regnskabsår. Pligt til at følge op på tidligere udmeldte forventninger med udgangspunkt i korrektionspligten i pkt Hvis selskabet ikke længere ønsker at offentliggøre forventninger, skal markedet informeres herom.

49 Oplysningsforpligtelser pkt Forventninger og udsagn om fremtiden Når et selskab offentliggør forventninger til fremtiden, skal det samtidig give oplysninger om de forudsætninger eller betingelser, der ligger til grund for forventningerne. I det omfang det er muligt, skal forventninger præsenteres på en klar og konsekvent måde. Såfremt selskabet offentliggør andre udsagn om fremtiden, skal disse ligeledes gives på en klar og konsekvent måde. Såfremt et selskab forventer, at dets resultat eller økonomiske stilling vil afvige væsentligt fra tidligere offentliggjorte forventninger, og en sådan afvigelse er kursrelevant, skal selskabet offentliggøre oplysninger om afvigelsen. En sådan meddelelse skal desuden gentage den tidligere offentliggjorte forventning.

50 Oplysningsforpligtelser pkt Forventninger og udsagn om fremtiden En forventning kan være et udtrykkeligt tal for den indeværende regnskabsperiode og/eller efterfølgende regnskabsperioder. En forventning kan desuden være fx en sammenligning med en tidligere periode (fx lidt bedre end sidste år ) eller det minimale eller maksimale sandsynlige niveau for resultatet for den indeværende regnskabsperiode og/eller efterfølgende regnskabsperioder. Et udsagn om fremtiden er en mere generel beskrivelse af selskabets forventede fremtidige udvikling. Præsenteres på klar og konsekvent måde.

51 Oplysningsforpligtelser pkt Uventede og væsentlige ændringer i resultatet eller den økonomiske stilling Såfremt et selskab ikke har offentliggjort forventninger eller andre udsagn om fremtiden og der opstår en uventet, væsentlig ændring i selskabets resultat eller økonomiske stilling, som afviger væsentligt fra en rimelig vurdering, foretaget på baggrund af tidligere offentliggjorte oplysninger fra selskabet, skal selskabet offentliggøre en meddelelse herom, såfremt afvigelsen anses for at være kursrelevant.

52 Oplysningsforpligtelser pkt Uventede og væsentlige ændringer i resultatet eller den økonomiske stilling Såfremt der sker en væsentlig ændring i et selskabs økonomiske stilling i perioden mellem to regnskabsmeddelelser, skal selskabet vurdere, om det er nødvendigt at offentliggøre oplysninger om ændringen. Selskaber, som ikke offentliggør forventninger, kan være forpligtet til at offentliggøre en meddelelse om en væsentlig ændring i selskabets økonomiske stilling; fx kan selskabets resultat have ændret sig som følge af vedvarende ændringer i omsætning og omkostninger frem for som følge af individuelle beslutninger eller begivenheder. Når selskabet skal vurdere, om en ændring er kursrelevant og uventet, skal fx almindelige sæsonmæssige udsving, driftmæssig historik og branchespecifikke faktorer tages i betragtning. Vurderingen skal foretages på baggrund af de oplysninger, som selskabet har offentliggjort, samt de konklusioner der med rimelighed kan drages heraf. Selskabet kan desuden tage dets resultatudsigter og ændringer i dets økonomiske stilling i resten af den pågældende periode i betragtning.

53 Oplysningsforpligtelser pkt Generalforsamlinger Indkaldelse til generalforsamling skal offentliggøres. Et selskab skal desuden offentliggøre beslutninger truffet på generalforsamlingen, medmindre sådanne beslutninger er uvæsentlige. Såfremt generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at træffe beslutning om et specifikt emne på et senere tidspunkt, skal en sådan beslutning truffet af bestyrelsen offentliggøres, medmindre sådanne beslutninger er uvæsentlige. Dette indebærer, at dagsordenen med samtlige forslag skal offentliggøres sammen med indkaldelsen. Reglen gælder for såvel ordinære generalforsamlinger som ekstraordinære generalforsamlinger.

54 Oplysningsforpligtelser pkt Generalforsamlinger Kursrelevante forslag fra bestyrelsen til behandling på generalforsamlingen skal offentliggøres i henhold til Generalklausulen (pkt.1.1). Uvæsentlige beslutninger er fx forhold af teknisk karakter. Såfremt et selskab planlægger at give kursrelevante oplysninger på generalforsamlingen, skal selskabet offentliggøre en meddelelse, som er tilgængelig for alle investorer, senest samtidig med, at oplysningerne gives på generalforsamlingen. Efter generalforsamlingens afholdelse skal der altid offentliggøres en meddelelse indeholdende oplysninger om trufne beslutninger. Dette krav gælder uanset, at sådanne beslutninger er i overensstemmelse med de allerede offentliggjorte forslag. Beslutninger, hvor generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at træffe beslutning om et emne, såsom udstedelse af værdipapirer eller tilbagekøb af egne aktier, skal altid offentliggøres. I sådanne tilfælde skal selskabet desuden offentliggøre bestyrelsens beslutning om at udnytte denne bemyndigelse.

55 Afgørelser & Udtalelser, Offentliggørelse på generalforsamling forud for offentliggørelse via OMX Ledelse på generalforsamling: Tabt mere end halvdelen af aktiekapital og nedjustering Straks offentliggørelse af kursrelevante forhold Offentliggørelse via OMX senest samtidig med anden offentliggørelse Offentliggøres via OMX senest samtidig med generalforsamlingens begyndelse ved forhåndskendskab om kursrelevante forhold på generalforsamlingen Påtale: Offentliggørelse skal ske umiddelbart efter bestyrelsesmødets afholdelse og inden selskabets ledelse informerede herom på generalforsamlingen

56 Oplysningsforpligtelser pkt Udstedelse af værdipapirer Et selskab skal offentliggøre ethvert forslag og enhver beslutning om at ændre aktiekapitalen eller antallet af aktier eller andre værdipapirer tilknyttet selskabets aktier, medmindre udstedelsen vil være uvæsentlig. Oplysninger om vilkår for emission af værdipapirer skal offentliggøres i en meddelelse. Selskabet skal desuden offentliggøre forløbet af en emission. Meddelelsen herom skal indeholde: - alle væsentlige oplysninger om udstedelsen af nye værdipapirer - oplysninger om årsagen til udstedelsen - det forventede provenu - tegningskursen og, hvis det er relevant, - hvem emissionen er rettet mod - fuldt tegnet - udnyttede tegningsretter

57 Oplysningsforpligtelser pkt Ændringer i bestyrelse, direktion og revision Forslag til ændringer og faktiske ændringer i selskabets bestyrelse skal offentliggøres. Alle andre væsentlige ændringer i selskabets ledelse, herunder, men ikke begrænset til, den administrerende direktør skal ligeledes offentliggøres. Meddelelser om et nyt bestyrelsesmedlem eller et nyt medlem af direktionen skal indeholde relevante oplysninger om den pågældendes erfaring og tidligere beskæftigelse - oplysning om den pågældendes tidligere og nuværende ledelsesposter - relevant uddannelse. Til- og fratræden af selskabets revisorer skal desuden offentliggøres.

58 Oplysningsforpligtelser pkt Aktie-baserede aflønningsprogrammer Et selskab skal offentliggøre enhver beslutning om at indføre aktie-baserede aflønningsprogrammer. Meddelelsen skal indeholde oplysninger om de væsentligste betingelser for programmet.

59 Oplysningsforpligtelser pkt Aktie-baserede aflønningsprogrammer En meddelelse vedrørende aktie-baserede aflønningsprogrammer skal normalt indeholde: hvilke typer af aktie-baseret aflønning, der er omfattet af programmerne; hvilken personkreds, der er omfattet af programmerne; tidshorisont for aflønningsprogrammerne; det totale antal aktier i programmerne; hvilke målsætninger og principper, der lægges til grund for tildelingen af den aktie-baserede aflønning; perioden inden for hvilken, programmerne kan udnyttes; udnyttelsesprisen; hvilke konkrete betingelser, der skal være opfyldt; og den teoretiske markedsværdi af den aktie-baserede aflønning, herunder en beskrivelse af hvorledes markedsværdien er opgjort og de væsentligste forudsætninger herfor.

60 Oplysningsforpligtelser pkt Transaktioner mellem nærtstående parter Transaktioner mellem selskabet og dets nærtstående parter, der ikke foretages som et led i den normale forretningsmæssige drift, skal offentliggøres efter indgåelsen, medmindre transaktionen er uvæsentlig for de involverede parter. Nærtstående parter inkluderer administrerende direktører, bestyrelsesmedlemmer og andre direktører i moderselskabet eller væsentlige datterselskaber, der kontrollerer eller har væsentlig indflydelse på den driftsmæssige eller finansielle ledelse af moderselskabet eller det pågældende væsentlige datterselskab. Juridiske enheder, der kontrolleres af disse personer, og aktionærer, der ejer mere end ti procent af aktierne eller stemmerettighederne i selskabet, anses desuden for at være nærtstående parter. Offentliggørelse i henhold til denne bestemmelse skal kun ske i forbindelse med transaktioner, som ikke foretages som et led i den normale forretningsmæssige drift. Dette betyder, at forhold, som ikke er ekstraordinære, men er generelle for mange medarbejdere på ensartede vilkår, ikke skal offentliggøres.

61 Oplysningsforpligtelser pkt Køb og salg af et selskab eller aktiviteter Et køb eller salg af et selskab eller aktiviteter skal offentliggøres, såfremt oplysninger om købet eller salget må antages at være kursrelevante. Meddelelsen skal indeholde oplysninger om: - købspris, medmindre særlige forhold gør sig gældende; - betalingsform; - relevante oplysninger om den købte eller solgte selskab eller aktivitet; - årsagerne til transaktionen; - forventede konsekvenser for selskabets drift; - tidsplanen for transaktionen; - hovedvilkårene eller betingelserne, der gælder for transaktionen. Det købte selskabs eller aktiviteternes væsentligste forretningsområde(r), resultatmæssige historik og økonomiske stilling skal beskrives. Relevante oplysninger omfatter: - indvirkningen på resultatopgørelsen eller balancen som følge af sammenlægningen af aktiviteter eller, alternativt, effekten af salget; - i forbindelse med meget store køb bør supplerende oplysninger gives i form af proformaregnskaber.

62 Oplysningsforpligtelser pkt Køb og salg af et selskab eller aktiviteter Under normale omstændigheder anser børsen en transaktion for at være kursrelevant, når følgende punkter er opfyldt: - målselskabet repræsenterer mere end 10% af koncernomsætningen eller aktiverne i det selskab, der er optaget til handel; - målselskabet repræsenterer mere end 10% af koncernegenkapitalen i det selskab, der er optaget til handel; eller - det vederlag, der er betalt for målselskabet, repræsenterer mere end 10% af koncernegenkapitalen i det selskab, der er optaget til handel, eller mere end 10% af den totale markedsværdi af selskabets aktier, hvis dets samlede egenkapital er lavere end markedsværdien af dets værdipapirer. Transaktioner, som ikke overskrider ovennævnte grænser, kan dog også blive anset som værende kursrelevante, fx fordi de er af strategisk vigtighed. NB! Fremover kræves offentliggørelse af yderligere oplysninger end hidtil mere fyldige meddelelser om tilkøb

63 Afgørelser & Udtalelser Oplysninger om akkvisition Et selskab offentliggjorde at have købt en virksomhed med en kommentar om at dette ikke ville ændre forventningerne til resultatet for Der meddeltes ikke yderligere om akkvisitionen. Selskabet offentliggjorde herefter en supplerende meddelelse med yderligere detaljer om købet, bl.a. at det var en minimal udvidelse af selskabets aktiviteter. Børsen kunne efter offentliggørelsen af den anden meddelelse konstatere, at der var tale om en mindre akkvisition som ikke havde betydning for årets resultat, men fandt det dog beklageligt, at selskabet ikke havde gjort opmærksom på dette i den første meddelelse. Børsen kontaktede selskabet for at få klarlagt de nærmere omstændigheder for købet. Dette følger af 21 i oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier.

64 Oplysningsforpligtelser pkt Ændring i identitet Såfremt der over en kort periode sker væsentlige ændringer i et selskab eller dets aktiviteter i en sådan grad, at selskabet kan anses for at være et nyt selskab, skal selskabet offentliggøre oplysninger om ændringerne og konsekvenserne heraf. Vurderingen af, om der er sket en identitetsændring, foretages på et overordnet plan. Følgende vil normalt indgå i vurderingen: - ejerforhold, ledelse eller aktiver ændres; - et selskabs eksisterende forretning sælges og i den forbindelse opkøbes en ny forretning; - det købte selskabs omsætning eller aktiver overstiger selskabets omsætning eller aktiver; - det købte selskabs markedsværdi overstiger selskabets markedsværdi, eller det betalte vederlag, fx værdien af de nyudstedte værdipapirer, overstiger selskabets markedsværdi; - kontrollen med selskabet overføres på grund af en transaktion; og - flertallet af bestyrelsen eller direktionen udskiftes som følge af en transaktion.

65 Oplysningsforpligtelser pkt Beslutninger vedrørende optagelse til handel Et selskab skal offentliggøre oplysninger, når det første gang ansøger om at få sine værdipapirer optaget til handel på børsen samt i forbindelse med sekundær optagelse til handel på en anden markedsplads. Selskabet skal desuden oplyse, hvis det beslutter at ansøge om at få sine værdipapirer slettet fra handel på børsen eller en anden markedsplads. Selskabet skal endelig oplyse, om sådanne ansøgninger imødekommes eller afslås.

66 Oplysningsforpligtelser pkt Oplysninger krævet af andre markedspladser Når et selskab offentliggør væsentlige oplysninger i henhold til et andet reguleret marked eller handelssystems regler eller oplysningsforpligtelser, skal sådanne oplysninger samtidigt offentliggøres, som foreskrevet i dette regelsæt.

67 Oplysningsforpligtelser pkt Finanskalender Et selskab skal offentliggøre en finanskalender, der skal indeholde en angivelse af de forventede datoer for offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelser, delårsrapporter, periodemeddelelser samt datoen for den ordinære generalforsamling. Med hensyn til årsrapporten skal selskabet offentliggøre den forventede uge for offentliggørelse. Finanskalenderen skal offentliggøres forud for begyndelsen af hvert regnskabsår. Såfremt offentliggørelse ikke kan ske på den i finanskalenderen offentliggjorte dato, skal selskabet offentliggøre en ny dato for offentliggørelse. Om muligt skal den nye dato offentliggøres senest en uge før den oprindelige dato. NB! Selskaber der har regnskabsår, der starter fra den 1. juli 2008 skal offentliggøre finanskalenderen forud for begyndelsen af det nye regnskabsår. Selvom selskabet har offentliggjort finanskalender for 2008, bør selskabet meddele, hvornår periodemeddelelse offentliggøres i efteråret 2008

68 Oplysningsforpligtelser pkt Offentlige købstilbud Når et selskab har truffet interne forberedelser til at fremsætte et offentligt købstilbud om at købe værdipapirer i et andet selskab, der er optaget til handel, skal selskabet orientere børsen, når der er rimelig grund til at tro, at disse forberedelser vil resultere i et offentligt købstilbud. Hvis selskabet har fået oplyst, at en tredjepart har til hensigt at fremsætte et offentligt købstilbud til aktionærerne i selskabet, og et sådant offentligt købstilbud ikke er blevet offentliggjort i en meddelelse, skal selskabet orientere børsen, når der er rimelig grund til at forvente, at hensigten om at fremsætte et offentligt tilbud bliver gennemført. Oplysningerne bruger børsen, når den skal overvåge handlen for at kunne opdage usædvanlige kursudsving og for at forhindre insiderhandel. Der er ingen formelle krav til, hvordan børsen skal orienteres, og det sker normalt ved telefonisk henvendelse til Surveillance på børsen.

69 Oplysningsforpligtelser pkt Orientering af børsen Såfremt et selskab har til hensigt at offentliggøre en meddelelse, som forventes at få en særdeles mærkbar betydning for kursdannelsen på værdipapirerne, skal selskabet orientere børsen forud for offentliggørelsen. Skal ske for at der kan træffes beslutning om iværksættelse af foranstaltninger fra børsens side. En mulighed kunne være, at børsen kortvarigt stopper handlen og sletter eksisterende ordrer for at give markedet mulighed for at vurdere de nye oplysninger. Der kræves ikke orientering af børsen, når oplysningerne er en del af en på forhånd annonceret meddelelse, da markedet er opmærksomt på, at selskabet ved en sådan lejlighed fremlægger væsentlige oplysninger.

70 Oplysninger til børsen alene Formålet med reglen er, at børsen får oplysningen af markedsovervågningsmæssige grunde Eventuelt med henblik på at vurdere, om der kan være behov for at etablere en pause i handlen med selskabets aktier. Kun i situationer, hvor der er meget store meddelelser på vej, at børsen skal informeres på forhånd. Som udgangspunkt alene et spørgsmål om, at børsen skal have oplysningerne ganske kort tid i forvejen. Orientering af børsen skal ske til Surveillance på telefon Kontaktpersoner i Surveillance kan findes på børsens hjemmeside.

71 Spørgsmål til selskabernes forpligtelser? Ring til Surveillance på