LØNMODTAGERNES DYRTIDSFOND Ansvarlighed i praksis 31. marts 2014 ENA Rapportering om indsats og resultater af ansvarlig investeringspraksis i 2013. Indhold 1. Politik og rapportering... 1 2. LD udtrådte af PRI-samarbejdet... 2 3. Organisation og tilgang til aktivt ejerskab... 2 3.1. Samarbejdet med porteføljerådgivere... 2 3.2. Samarbejdet med kreditfonde... 3 3.3. Samarbejdet med private equity-fonde... 3 3.4. Samarbejdet med ESG-rådgivere... 3 4. Indsatser og resultater i 2013... 4 4.1. Aktivt ejerskab i danske selskaber... 4 4.2. Aktivt ejerskab i udenlandske selskaber... 5 4.3. Engagement... 6 4.4. Ansvarlig investeringspraksis for statsobligationer... 6 1. Politik og rapportering Nærværende rapportering af indsats og resultater i 2013 finder sted inden for rammerne af LDs Politik for ansvarlig investeringspraksis. LD rapporterer om arbejdet med ansvarlig investeringspraksis i årsrapporterne og på ld.dk. Rapporteringen omfatter som hovedregel ikke navne på selskaber, men giver et indblik i de problemstillinger, der er blevet arbejdet med i årets løb.
2 2. LD udtrådte af PRI-samarbejdet LD deltager i og understøtter et bredt samarbejde blandt danske og udenlandske investorer for derved at opnå bedre resultater af den indsats, der gøres under ansvarlig investeringspraksis. Alligevel valgte LD at udtræde af PRI ved udgangen af 2013. PRI står for Principles for Responsible Investment og er en international organisation, der har til formål at skabe et samarbejde om at udvikle og implementere en ansvarlig investeringspraksis med inddragelse af miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige aspekter i investeringsbeslutninger. LD har i lighed med en række andre danske pensionsselskaber forladt PRI-samarbejdet, fordi investorvinklen ikke blev prioriteret i tilstrækkelig grad i samarbejdet. Udmeldingen ændrer ikke ved LDs indsats for at fremme ansvarlige investeringer og god selskabsledelse, og LD vil fortsætte dialogen med danske investorer om disse emner. LD vil også fremadrettet følge PRIs principper for ansvarlige investeringer og rapportere om indsats og resultater. 3. Organisation og tilgang til aktivt ejerskab I praksis løftes arbejdet med ansvarlig investeringspraksis i et tæt samarbejde med rådgivere på følgende områder: - Porteføljerådgivere på danske og udenlandske aktiemandater. - ESG-rådgivere om screening og engagement. 3.1. Samarbejdet med porteføljerådgivere Porteføljerådgiverne er via kontrakter forpligtede til at følge LDs politik for ansvarlig investeringspraksis og efterleve LDs instrukser om eventuel udelukkelse af visse investeringer. LD kan indhente rådgivning fra porteføljerådgivere på aktiemandater om investeringerne, herunder om ledelsesforhold og selskabernes aktiviteter. Porteføljerådgivere på danske aktier kan gives fuldmagt til at optræde på LDs vegne på selskabernes generalforsamlinger og med stemmeafgivelse og udtalelser, der er fastlagt af LD. En mindre del af LDs investeringer i børsnoterede aktier sker via investeringsforeningsafdelinger eller fonde, der er etableret af andre eller i samarbejde med andre investorer. I disse tilfælde stiller LD krav om, at investeringerne sker inden for retningslinjer, som overvejende opfylder kravene i LDs politik for ansvarlig investeringspraksis.
3 LD kan hos porteføljerådgivere på globale obligationsmandater få viden om økonomiske, politiske og sociale risici ved investering i statsobligationer udstedt i forskellige lande, herunder emerging markets-lande. Det er LD, der udstikker retningslinjerne for hvilke lande, der kan investeres i, og LD kan i givne situationer beslutte, at statsobligationer fra visse lande skal udelades fra porteføljen. 3.2. Samarbejdet med kreditfonde LDs kreditinvesteringer sker via fonde, som LD udvælger ud fra samme generelle krav, som anvendes ved udvælgelsen af porteføljerådgivere på globale aktie- og obligationsmandater. Der er ofte tale om fonde med en bred gruppe af internationale investorer, og investeringsprincipperne fastsættes af den finansvirksomhed, der står bag fonden. LD har derfor som hovedregel ikke mulighed for at påvirke investeringsprincipperne, men LD søger at træffe de bedst mulige valg af kreditfonde ud fra hensynet til ansvarlig investeringspraksis, afkast og omkostninger. 3.3. Samarbejdet med private equity-fonde LDs politik for ansvarlig investeringspraksis omfatter også investeringer i unoterede aktier. Disse investeringer sker overvejende gennem private equity-fonde, hvor LD ved aftaleindgåelsen søger at sikre, at der inddrages miljø og sociale forhold i grundlaget for investeringerne, og at udøvelsen af et aktivt ejerskab over for selskaberne også indbefatter initiativer over for ledelserne i tilfælde af, at der rejses kritik af selskaberne for krænkelse af bredt anerkendte internationale konventioner og normer. Endvidere udøver LDs eget sekretariat aktivt ejerskab over for en mindre gruppe af direkte investeringer efter samme principper for ansvarligt ejerskab, som det gælder for private equity-fonde. 3.4. Samarbejdet med ESG-rådgivere GES Investment Services er LDs væsentligste ESG-rådgiver. ESG står for Environmental, Social and Governance. GES rådgivning til LD vedrører: Screening af den globale aktieportefølje for at få overblik over, om porteføljen omfatter selskaber, der er kritiseret for at krænke bredt anerkendte internationale konventioner og normer. Engagement dvs. dialog med selskaberne om at afhjælpe de kritiserede forhold. Via GES Engagement Forum deltager LD i koordinerede indsatser over for selskaber, der er blevet mødt med en underbygget kritik om bevidst og gentagne gange at krænke bredt anerkendte internationale konventioner og normer. GES kan agere på vegne af
4 flere institutionelle investorer og koordinere med tilsvarende organisationer i udlandet. Specialiseret viden om internationale konventioner og anerkendte normer, herunder også viden om udviklingen af fælles holdninger i det internationale investorsamfund til nye problemstillinger, der rejses. I 2013 har LD endvidere påbegyndt et samarbejde med det engelske selskab Manifest, som indsamler data og analyserer ledelsesforholdene hos store internationale selskaber. Manifest har udarbejdet retningslinjer for god virksomhedsledelse (corporate governance), og med afsæt i årsrapporter, vedtægter og materiale til generalforsamlingerne rapporterer Manifest til investorerne, hvorvidt selskaberne lever op til disse retningslinjer. Manifest tilbyder som en service at sikre stemmeafgivelse ved selskabernes generalforsamlinger, baseret på Manifests egne retningslinjer eventuelt suppleret med investors specifikke retningslinjer. LD har i 2013 benyttet Manifests service på 8 udvalgte selskaber, hvor der i forvejen via GES-samarbejdet var igangsat engagement processer. Efter gennemgang af Manifests rapporter og anbefalinger samt øvrig viden om selskabet, traf LD beslutning om, hvorledes der skulle stemmes på LDs aktier. 4. Indsatser og resultater i 2013 Der har i 2013 primært været fokuseret på følgende områder: Aktivt ejerskab i danske selskaber Aktivt ejerskab i udenlandske selskaber Engagement vedrørende krænkelse af internationale konventioner og normer Ansvarlig investeringspraksis ved investering i statsobligationer Der rapporteres om de opnåede resultater på de følgende sider. 4.1. Aktivt ejerskab i danske selskaber LD har stemt på alle generalforsamlinger i danske børsnoterede selskaber, hvor LD er aktionær. Hovedfokus har igen i 2013 år været på de punkter, hvor LD mener at kunne skabe størst værdi, dvs. på incitamentsordninger, mangfoldighed i bestyrelsen samt sikring af almindelige aktionærhensyn, herunder rimelige rammer for bestyrelsens bemyndigelse til at gennemføre kapitaludvidelser og aktionærernes rettigheder mht. forkøbsret, fjernelse af uhensigtsmæssige værn mod overtagelse mv.
5 I de tilfælde, hvor LD ikke kunne følge bestyrelsens anbefalinger, kontaktede LD selskaberne forud for generalforsamlingen og gav en mere detaljeret begrundelse for LDs holdninger. I flere tilfælde resulterede denne dialog konkret i, at bestyrelserne ændrede eller trak dagsordensforslag tilbage inden afstemningen på generalforsamlingerne. 4.2. Aktivt ejerskab i udenlandske selskaber Da LD er aktionær i et betydeligt antal udenlandske selskaber, og af ressourcemæssige grunde er det ikke praktisk muligt at stemme på samtlige selskabers generalforsamlinger. LD påbegyndte i 2013 en proces med stemmeafgivelse i de selskaber, hvor LD vurderer, at det har størst relevans at stemme. Der blev udvalgt et mindre antal selskaber, bl.a. efter forslag fra GES, som pegede på selskaber, der var omfattet af engagement om efterlevelse af internationale konventioner og normer. Stemmeafgivelsen skete i samarbejde med Manifest, som leverede grundige analyser af selskabernes generalforsamlingsindkaldelser, årsrapporter, vedtægter samt anden relevant information samt anbefalinger til stemmeafgivelse. LD har stemt i henhold til Manifests anbefalinger, som er blevet anset for at være begrundede og klart motiverede. Manifest sikrede, at LDs og en række andre institutionelle investorer stemte på samme måde, hvilket samlet set styrkede indflydelsen på selskabernes ledelser. Kendetegnende for LDs stemmeafgivelse har været et ønske om at sikre bestyrelsens mangfoldighed og uafhængighed, at bremse uigennemskuelige og urimelige bonusaflønninger til ledelse (direktion og bestyrelse) samt at undgå begrænsninger af aktionærernes rettigheder. LD har i flere situationer stemt imod ledelsens forslag og anbefaling, og hvis der ikke har været et punkt på generalforsamlingsdagsordenen, hvor der kunne gives udtryk for LDs opfattelse, er der efter anbefaling fra Manifest sendt et signal til selskabets ledelse via stemmeafgivelse på punkter vedrørende bestyrelsessammensætning mv. Stemmeafgivelsen har også været benyttet til at sætte fokus på miljø og sociale forhold. For eksempel har der været fokus på olieselskabernes håndtering af miljømæssige forhold, herunder begrænsning af CO2-udledning, sikring af oprydning efter olieudslip mv. I et enkelt tilfælde valgte LD at sælge sine aktier i et olieselskab, der ikke havde reageret på engagement og kritisk stemmeafgivelse på generalforsamlingen.
6 4.3. Engagement Sammen med andre investorer i GES Engagement Forum fulgte LD 111 engagementsager, hvoraf 16 sager angik selskaber i LDs portefølje. Syv af disse sager drejede sig om miljøforhold, mens otte sager vedrørte menneskerettigheder og arbejdstagerrettigheder. En enkelt sag handlede om korruption. Herudover har LD været aktiv i screening og engagement for selskabers aktiviteter i Burma, hvor GES på vegne af LD og andre investorer gennem engagement påvirker selskaberne til at have et beredskab til at imødekomme de særlige risici for krænkelse af menneskerettigheder og arbejdstagerrettigheder i Burma. I 2013 har GES drevet engagement med 36 selskaber med Burmaaktiviteter, hvoraf LD var aktionær i 11 selskaber. LD har ikke i 2013 solgt sine aktier i et selskab pga. manglende fremgang i engagement dialogen, bortset fra det tilfælde, der er nævnt under afsnit 4.2 om aktivt ejerskab i udenlandske selskaber. 4.4. Ansvarlig investeringspraksis for statsobligationer LD har fulgt debatten om ansvarlig investeringspraksis for statsobligationer, specielt i lande der er præget af dårlig regeringsførelse mv. Rådet for Samfundsansvar udsendte i slutningen af 2013 en vejledning med anbefalinger til ansvarlig investeringspraksis på dette område. LD vil i samarbejde med andre pensionsinstitutter i løbet af 2014 vurdere, hvorledes disse anbefalinger kan udmøntes i praksis. LD har indledt dialog med porteføljeforvalteren for investeringer i emerging marketsobligationer med henblik på at finde en model for, hvorledes en ansvarlig investeringspraksis kan implementeres.