Vejledning til bekendtgørelse om indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed

Vejledning til bekendtgørelse om indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed Indholdsfortegnelse 0. Indledning... 3 1. Anvendelsesområde m.v.... 4 2. Fælles bestemmelser om ansvarsforhold, underskriftsforhold, kommunikation og sprogkrav samt modtagelse og offentliggørelse af regnskabsdokumenter... 6 2.1. Ansvarsforhold m.v.... 6 2.2. Underskrifter på regnskabsdokumenter... 10 2.3. Indberetning af regnskabsdokumenter til Erhvervsstyrelsen... 13 2.4. Udsendelse af breve m.v. fra Erhvervsstyrelsen... 15 2.5. Sprogkrav... 17 2.5.1. Sprogkrav i forbindelse med separate redegørelser, som offentliggøres på virksomhedens hjemmeside... 18 2.6. Erhvervsstyrelsens modtagelse og offentliggørelse af regnskabsdokumenter m.v.... 20 2.7. Omgørelse af regnskabsdokumenter... 23 2.7.1. Omgørelse i forbindelse med en årsrapport, der er indberettet digitalt... 25 2.8. Offentlighedens adgang til regnskabsdokumenter m.v.... 26 3. Indberetning af årsrapport... 28 3.1. De digitale indberetningsløsninger REGNSKAB BASIS, REGNSKAB SPECIAL og system til system-løsningen... 28 3.1.1. Taksonomi... 33 3.1.2. Indberetning af tosproget årsrapport... 34 3.1.3. Indberetning til andre myndigheder... 34 3.1.4. Pdf- og XBRL-fil... 35 3.2. Forenklet digital indberetning i REGNSKAB BASIS og REGNSKAB SPECIAL af årsrapporter udarbejdet efter årsregnskabsloven... 39 3.3. Forenklet digital indberetning af regnskaber udarbejdet efter IFRS... 43 3.4. Behov for atypiske regnskabsposter i REGNSKAB BASIS og REGNSKAB SPECIAL i regnskaber udarbejdet efter årsregnskabsloven... 44 3.4.1. Den digitale selvbetjeningsløsning til brug for ansøgning om fritagelse for indberetning af årsrapport i REGNSKAB BASIS eller REGNSKAB SPECIAL... 46 3.5. Behov for atypiske regnskabsposter i REGNSKAB SPECIAL i regnskaber udarbejdet efter IFRS... 47 3.6. Indberetning af årsrapporter for udenlandske virksomheder med filial i Danmark... 48 3.7. Frist for indberetning... 49 3.8. Nedbrud i de digitale indberetningsløsninger... 50 3.9. Oplysningskrav m.v. i forbindelse med indberetningen... 51 3.9.1. Oplysningskrav på årsrapportens forside... 51 3.9.2. Særligt om erhvervsdrivende fonde... 52 3.9.3. Angivelse af oplysning om generalforsamlingsdato og dirigent i den digitale indberetningsløsning... 53 3.9.4. Ændring af det foreslåede udbytte på generalforsamlingen... 53 3.9.5. Teknisk validering... 53 1

3.9.6. Kontrol af forretningsregler... 54 3.10. Underskriftskrav m.v.... 54 4. Indberetning af undtagelseserklæring m.v. i stedet for årsrapport... 58 5. Indberetning af halvårsrapport for statslige aktieselskaber... 59 6. Indberetning af delårsrapport for børsnoterede virksomheder... 61 7. Klageadgang, straf, ikrafttræden m.v.... 62 7.1. Klageadgang... 62 7.2. Straf... 63 7.3. Ikrafttræden m.v.... 63 2

0. Indledning Virksomheder, som er omfattet af årsregnskabsloven, skal indberette årsrapport til Erhvervsstyrelsen. Nogle få virksomheder er undtaget fra at indberette årsrapport og kan nøjes med at indberette undtagelseserklæring i stedet. Foruden at indberette årsrapport skal statslige aktieselskaber indberette halvårsrapport - børsnoterede virksomheder delårsrapport - til styrelsen. Med børsnoterede virksomheder menes her virksomheder, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land. De overordnede regler om indberetning af regnskabsdokumenter (årsrapporter, undtagelseserklæringer, halvårsrapporter og delårsrapporter) findes i årsregnskabsloven. Loven indeholder således generelle regler om indberetning til og offentliggørelse af disse i Erhvervsstyrelsen. Desuden indeholder loven generelle regler om kommunikation i forbindelse hermed imellem styrelsen og virksomhederne, virksomhedernes ledelsesmedlemmer og revisorer. Bestemmelserne er i vid udstrækning udformet som bemyndigelser til styrelsen til at fastsætte detaljerede regler herom i en bekendtgørelse. De detaljerede regler findes i bekendtgørelsen om indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed - dvs. bekendtgørelse nr. 1057 af 8. september 2015, der trådte i kraft den 15. september 2015. Bekendtgørelsen erstatter bekendtgørelsen om indsendelse til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Erhvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed dvs. bekendtgørelse nr. 837 af 14. august 2012 med efterfølgende ændringer. Den gradvise overgang fra papirbaseret til digital kommunikation på regnskabsområdet er afsluttet, og stort set al kommunikation på regnskabsområdet skal nu foregå digitalt. For at tydeliggøre dette er titlen på den nye bekendtgørelse ændret, hvormed indsendelse er ændret til indberetning. Derudover anvendes der udtryk i forbindelse med indberetning i stedet for indsendelse i bekendtgørelsen. Denne vejledning indeholder Erhvervsstyrelsens uddybende forklaringer til bestemmelserne i bekendtgørelsen. Vejledningen følger de enkelte paragraffer i bekendtgørelsen. Vejledningen erstatter vejledningen til den tidligere bekendtgørelse. Du er velkommen til at kontakte Erhvervsstyrelsen, hvis bekendtgørelsen eller vejledningen giver anledning til spørgsmål. Med venlig hilsen Erhvervsstyrelsen, den 13. maj 2016 3

1. Anvendelsesområde m.v. 1, stk. 1 Bekendtgørelsen gælder for erhvervsdrivende virksomheders indberetning til Erhvervsstyrelsen af følgende regnskabsdokumenter og styrelsens offentliggørelse heraf: Årsrapporter, jf. lovens 3, stk. 1, samt 138 og 143 Undtagelseserklæringer og bilag hertil, der indberettes i stedet for en årsrapport, jf. lovens 4-6, 112, 141, stk. 2, og 144-147 Halvårsrapporter for statslige aktieselskaber, jf. lovens 131 og 148 Delårsrapporter for børsnoterede virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, jf. lovens 134 a og 148 a o Pligten til indberetning gælder såvel lovpligtige halvårsrapporter som eventuelt frivilligt aflagte kvartalsrapporter eller lignende For nemheds skyld anvendes udtrykket regnskabsdokumenter som en fællesbetegnelse for årsrapporter, undtagelseserklæringer, delårsrapporter og halvårsrapporter, uanset at det kan forekomme misvisende at tale om et dokument i de tilfælde, hvor data indberettes direkte i en digital indberetningsløsning. De indberettede data skal dog altid kunne vises i et samlet dokument (en pdf-fil, en papirudskrift), uanset hvilken digital indberetningsmåde, der skal anvendes i det konkrete tilfælde i henhold til bekendtgørelsen. I mangel af et bedre udtryk anvendes udtrykket regnskabsdokument derfor for nemheds skyld, uanset om det er data eller et dokument, der indberettes. Bekendtgørelsen gælder desuden for kommunikation i forbindelse hermed i henhold til årsregnskabsloven. Dvs. kommunikation imellem styrelsen og virksomhederne, virksomhedernes ledelsesmedlemmer og revisorer. 1, stk. 2 Den, som varetager indberetningen af regnskabsdokumenter til Erhvervsstyrelsen på virksomhedens vegne, betegnes som indberetteren. I den tidligere bekendtgørelse blev denne betegnet som indsenderen. Indberetteren kan være et ledelsesmedlem eller en medarbejder i virksomheden. Indberetteren kan også være en rådgiver eller lignende, som virksomhedens ledelse har bemyndiget (givet fuldmagt, eksempelvis af generel karakter) til at foretage indberetningen. Indberetteren kan være en fysisk person. Indberetteren kan også være en juridisk person (virksomhed), f.eks. et revisions- eller et advokatfirma. Hvis en ansat i virksomheden indberetter årsrapporten for 4

virksomheden, vil virksomhedens ledelse i sin egenskab af hvervgiver i denne forbindelse skulle forstås som indberetter. Det er dermed virksomhedens ledelse, som over for styrelsen er ansvarlig for at opfylde de pligter, som påhviler indberetteren i henhold til bekendtgørelsen. Se nærmere herom i kommentarerne til 2, stk. 3. Hvis en rådgiver, fx en revisor, indberetter årsrapporten for virksomheden, betragtes rådgiveren som indberetter. Det gælder også, hvis rådgiveren overlader det til en ansat i rådgiverens virksomhed, også selvom den ansatte medarbejder er en personlig valgt revisor. I så fald vil rådgiveren i sin egenskab af arbejdsgiver blive betragtet som indberetter. 1, stk. 3 Visse virksomheder er undtaget fra pligten til at udarbejde og indberette årsrapport til Erhvervsstyrelsen i henhold til undtagelserne i årsregnskabslovens 4-6. Hvis virksomheden ønsker at anvende undtagelsesmuligheden, skal virksomheden indberette en undtagelseserklæring til styrelsen. Se nærmere herom i bekendtgørelsens 29 og kommentarerne hertil i denne vejledning. Hvis virksomheden ikke vælger at anvende undtagelsesmuligheden, skal årsrapporten udarbejdes efter lovens regler, og årsrapporten skal indberettes til styrelsen efter reglerne i bekendtgørelsen. 1, stk. 4 Erhvervsdrivende fondes legatarfortegnelser er fortegnelser over de legatmodtagere, der efter beslutning fra fondens bestyrelse har modtaget uddelinger fra fonden i henhold til fondens uddelingsformål. Bestemmelsen henviser til bekendtgørelsens 12, stk. 2, som finder anvendelse, hvis legatarfortegnelsen er indeholdt i den indberettede årsrapport. Se kommentarerne til 12, stk. 2. Legatarfortegnelsen skal være indsendt senest samtidig med indsendelsen af fondens årsrapport. Dette kan ske ved at lade legatarfortegnelsen indgå i årsrapporten eller ved at indsende legatarfortegnelsen som et særskilt dokument til styrelsen. Erhvervsstyrelsens indberetningsløsninger REGNSKAB BASIS og REGNSKAB SPECIAL på indberet.virk.dk giver mulighed for at vedlægge legatarfortegnelsen som et særskilt dokument. Det er ikke muligt at vedlægge legatarfortegnelsen som et særskilt dokument i system til system-løsningen. Derudover kan erhvervsdrivende fonde sende det særskilte dokument som almindeligt brev til styrelsens adresse eller til fx indberet@erst.dk. Legatarfortegnelsen offentliggøres ikke, hvis den vedhæftes som bilag til årsrapporten. 1, stk. 5 Afsluttende likvidationsregnskaber er ikke længere omfattet af bekendtgørelsen. 5

Afsluttende likvidationsregnskaber skal indsendes til Erhvervsstyrelsen som bilag til anmeldelsen om likvidationens afslutning, jf. selskabslovens 224, stk. 2, og 20 i anmeldelsesbekendtgørelsen (bekendtgørelse nr. 243 af 10. marts 2015 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen). Anmeldelse om likvidationens afslutning, herunder bilag med det afsluttende likvidationsregnskab, kan indberettes digitalt via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning på www.virk.dk for selskaber m.v. eller alternativt sendes på papir til styrelsens adresse eller pr. mail til indberet@erst.dk. Fra den 1. juli 2016 skal anmeldelsen dog indberettes digitalt via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning på www.virk.dk for selskaber m.v. 2. Fælles bestemmelser om ansvarsforhold, underskriftsforhold, kommunikation og sprogkrav samt modtagelse og offentliggørelse af regnskabsdokumenter 2.1. Ansvarsforhold m.v. 2, stk. 1 Virksomhedens ledelse er ansvarlig for årsrapporter, som indberettes til styrelsen. Det gælder, uanset om ledelsen har anmodet en rådgiver, fx en revisor eller en advokat, om at forestå indberetningen til styrelsen som nærmere forklaret nedenfor. Det følger af lovens kapitel 2 og bekendtgørelsens 2, stk. 1. Virksomhedens ledelse er ligeledes ansvarlig for andre regnskabsdokumenter, som indberettes til Erhvervsstyrelsen. I det følgende fokuseres der navnligt på årsrapporter. Virksomhedens ledelse er defineret i bilag 1, nr. 6, i loven. Med virksomhedens ledelse menes medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer (typisk bestyrelse og direktion), som varetager henholdsvis den øverste ledelse og den daglige ledelse efter de love, vedtægter, aftaler eller sædvaner, der gælder for virksomheden. I virksomheder, som har et tilsynsorgan eller et tilsynsråd, er tilsynsorganet eller tilsynsrådet omfattet af de bestemmelser, som gælder for det øverste ledelsesorgan. Er der ikke et særskilt ledelsesorgan i virksomheden, anses de personligt ansvarlige ejere i fællesskab for at udgøre det ansvarlige ledelsesorgan. Hvert enkelt medlem af de ansvarlige ledelsesorganer har ansvar for følgende, jf. lovens 8, stk. 2: at årsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med de regler 6

m.v., som gælder for virksomheden, og at årsrapporten - hvis den skal revideres - kan revideres og godkendes i tide. Desuden har hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan ansvar for følgende, jf. lovens 8, stk. 2: at årsrapporten indberettes rettidigt til styrelsen, dvs. inden for de frister, der er fastsat i loven. For virksomheder omfattet af regnskabsklasse B (små virksomheder) og regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder) skal årsrapporten være modtaget i styrelsen uden ugrundet ophold efter godkendelsen og senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. lovens 138, stk. 1. For virksomheder omfattet af regnskabsklasse D (børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber) skal årsrapporten være modtaget i styrelsen uden ugrundet ophold efter godkendelsen og senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. lovens 138, stk. 1. Med formuleringen uden ugrundet ophold menes umiddelbart efter godkendelsen, hvilket i praksis vil sige sædvanligvis inden for et par dage. Hvis årsrapporten eller undtagelseserklæringen ikke modtages rettidigt i styrelsen, kan det føre til, at virksomhedens øverste ledelse bliver pålagt en adfærdsregulerende afgift som følge af for sen indsendelse af årsrapporten eller en undtagelseserklæring m.v., som træder i stedet for årsrapporten i henhold til lovens 4-6 og bekendtgørelsens 29. Hvis årsrapporten eller undtagelseserklæringen ikke modtages i styrelsen, kan det i sidste ende føre til, at styrelsen anmoder skifteretten om at tvangsopløse virksomheden. Se nærmere herom i årsregnskabslovens 150-152 og styrelsens vejledning om forsinket indsendelse af årsrapport 1. For halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder kan der henvises til kommentarerne til 30 og 31. Indberetteren af et regnskabsdokument til Erhvervsstyrelsen har et selvstændigt ansvar, som omtales i kommentarerne til 2, stk. 3. Hvad der menes med indberetteren, er forklaret i kommentarerne til 1, stk. 2. 2, stk. 2 I indtil 5 år 2 fra modtagelsen af det pågældende regnskabsdokument kan Erhvervsstyrelsen kræve, at virksomheden indsender bevis for, at årsrapporten m.v. er udarbejdet, eventuelt revideret, og godkendt samt indberettet til styrelsen i overensstemmelse med lovgivningen og virksomhedens vedtægter. 1 www.erhvervsstyrelsen.dk/forsinket_indsendelse_af_aarsrapport (16. februar 2016) 2 I den tidligere bekendtgørelse var fristen 3 år. Fristen er ændret til 5 år i den nye bekendtgørelse som en konsekvens af, at forældelsesfristen for overtrædelse af lovens bestemmelser eller regler udstedt i medfør af loven er blevet forhøjet til 5 år. 7

Styrelsen kan herunder kræve at få indsendt et eksemplar af årsrapporten m.v. i læsbar skrift, som er underskrevet af alle medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer, og som er underskrevet af en eventuel revisor og dirigenten for generalforsamlingen, jf. 28, stk. 5. Se nærmere herom i kommentarerne til 28, stk. 5. For undtagelseserklæringer gælder 29, stk. 7. For halvårsrapporter for statslige aktieselskaber gælder 30, stk. 7. For delårsrapporter for børsnoterede virksomheder gælder 30, stk. 7, ligeledes, jf. henvisningen til 30, stk. 7, i 31, stk. 3 Se nærmere herom i kommentarerne til de nævnte bestemmelser. 2, stk. 3 Under processen med udarbejdelsen og godkendelsen af et regnskabsdokument kan der foreligge forskellige versioner af dokumentet undervejs i forløbet. Derfor er det vigtigt at sikre, at det er den endelige og dermed godkendte version, som indberettes til Erhvervsstyrelsen. I den forbindelse er det også vigtigt at sikre, at indberetteren ikke begår fejl i forbindelse med indberetningen af regnskabsdokumentet. Ledelsen har det overordnede ansvar for at sikre, at det er den endelige og dermed godkendte version, som indberettes til Erhvervsstyrelsen. Det gælder også, selvom ledelsen har bemyndiget en anden (fx en advokat eller en revisor) til at foretage indberetningen. Indberetteren har et selvstændigt ansvar over for styrelsen for at sikre, at det er den godkendte og dermed endelige version, som indberettes til styrelsen, jf. 2, stk. 3. Det gælder, uanset hvem der optræder som indberetter. I kommentarerne til 1, stk. 2, er det nærmere omtalt, hvem der kan optræde som indberetter af regnskabsdokumenter til styrelsen, og hvem indberetteransvaret i givet fald påhviler. I 2, stk. 3, er det udtrykkeligt anført, at indberetteren indestår over for styrelsen for, at det er den godkendte og dermed endelige version af regnskabsdokumentet, som er indberettet til styrelsen. Herved præciseres indberetterens ansvar, som tidligere har givet anledning til visse misforståelser. Det præciseres således, at indberetteren har pligt til at sikre sig følgende: At det er den endelige version af regnskabsdokumentet, der er godkendt af ledelsen og for årsrapporters vedkommende tillige af generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan som indberettes. Indberetteren af en årsrapport kan fx sikre sig dette ved at tjekke, at den årsrapport, der indberettes, er identisk med den version af årsrapporten, som er underskrevet af dirigenten og en eventuel revisor. At der ikke er opstået fejl i forbindelse med indberetningen. Hvis indberetteren anvender REGNSKAB BASIS eller 8

REGNSKAB SPECIAL, har indberetteren, mens indberetningen foretages, mulighed for at tilgå det, som er ved at blive indberettet, og rette eventuelle fejl, inden der trykkes på SEND-knappen. Indberetteren har således mulighed for at sikre sig imod, at der opstår fejl i forbindelse med indberetningen. Særligt i forbindelse med indberetning via REGNSKAB BASIS er det ikke tilladt at fremlægge et andet dokument til godkendelse på generalforsamlingen end det dokument, der er dannet i REGNSKAB BASIS. Årsrapporten skal først udarbejdes i systemet, hvorefter den udskrives og medbringes på generalforsamlingen, hvor den godkendes. Indberetter logger herefter på systemet igen, og årsrapporten kan endeligt indberettes. Det er dermed ikke tilladt først at udarbejde årsrapporten i word/excel, få den godkendt på generalforsamlingen, og derefter indberette den via REGNSKAB BASIS. Ligesom efter den tidligere bekendtgørelse indestår indberetteren over for styrelsen for, at det pågældende regnskabsdokument er underskrevet som fastsat i bekendtgørelsen. Dette er nærmere omtalt i kommentarerne til 28, stk. 7 (årsrapporter), 29, stk. 6 (undtagelseserklæringer m.v.), 30, stk. 6 (halvårsrapporter for statslige aktieselskaber) og 31, stk. 3 (delårsrapporter for børsnoterede virksomheder, hvoraf det fremgår, at bl.a. 30, stk. 6, finder tilsvarende anvendelse for børsnoterede virksomheder). For årsrapporter indestår indberetteren fx ligesom efter den tidligere bekendtgørelse for, at årsrapporten er underskrevet af dirigenten for generalforsamlingen og en eventuel revisor. Ved sin underskrift på årsrapporten bekræfter dirigenten, at årsrapporten er godkendt af virksomhedens ledelse og efterfølgende godkendt af generalforsamlingen som nærmere omtalt i kommentarerne til 28, stk. 3 og 6. Indberetterens ansvar gælder som nævnt, uanset hvem der har foretaget indberetningen. Hvis indberetningen er foretaget af en revisor, som ikke har opfyldt sine forpligtelser i forbindelse med indberetningen i henhold til bekendtgørelsen, vil dette ikke alene indebære en overtrædelse af bekendtgørelsens 2, stk. 3, men vil efter omstændighederne også kunne være i strid med reglerne i revisorlovgivningen. Se ligeledes Revisornævnets kendelse 97-2014 af 7. juli 2015 3. Præciseringen af indberetterens ansvar i bekendtgørelsen skal også ses i lyset af den nye 9 a i loven, som indebærer, at ledelsen kan undlade at underskrive årsrapporten for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B eller C, hvis der kun er ét ansvarligt ledelsesmedlem på tidspunktet for årsrapportens godkendelse. Dette gælder for årsrapporter med regnskabsår, der slutter den 31. december 2015 eller senere, altså fra kalenderårsregnskaber for 2015 og frem. Der vil typisk være tale om et anpartsselskab med en eneanpartshaver, som samtidig er eneste ansvarlige ledelsesmedlem. Virksomhedens indberetning af årsrapporten anses da som dokumentation for, at ledelsesmedlemmet har godkendt årsrapporten. 3 https://erhvervsstyrelsen.dk/sites/default/files/media/revisor/97-2014_7._juli_2015.pdf (25. januar 2016) 9

Det gælder, uanset om virksomheden selv foretager indberetningen, eller virksomheden har overladt det til en anden at foretage indberetningen. Når et regnskabsdokument er indberettet, kan styrelsen i indtil 5 år fra modtagelsestidspunktet anmode indberetteren om dokumentation for, at indberetteren har opfyldt sine forpligtelser i henhold til bekendtgørelsen - herunder sin pligt til at sikre, at det er den endelige, godkendte version af regnskabsdokumentet, som er indberettet til styrelsen. Indberetteren kan opfylde sin pligt til at opbevare dokumentation herfor på forskellige måder. Indberetteren af en årsrapport kan fx opbevare en kopi af årsrapporten, som er underskrevet af dirigenten for generalforsamlingen og en eventuel revisor. Eller indberetteren kan sende en kopi af årsrapporten (fx pr. mail) til dirigenten med anmodning om, at dirigenten bekræfter, at den fremsendte version er identisk med den version, som er underskrevet af dirigenten og en eventuel revisor. 2.2. Underskrifter på regnskabsdokumenter 3 3 indeholder en generel bestemmelse om, hvordan regnskabsdokumenter kan underskrives. Formålet med bestemmelsen er at tydeliggøre, at regnskabsdokumenter kan underskrives på forskellige måder, fysisk og digitalt. Bestemmelsen har hjemmel i lovens 153 c. Med regnskabsdokumenter menes som tidligere nævnt årsrapporter, undtagelseserklæringer, halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder. Der kan være tale om underskrifter fra ledelsesmedlemmer, revisor og dirigenten for generalforsamlingen - afhængig af, hvilken type regnskabsdokument der er tale om. Se nærmere herom i kommentarerne til 28, stk. 3-6 (årsrapporter), 29, stk. 7 (undtagelseserklæringer), 30, stk. 7 (halvårsrapporter for statslige aktieselskaber) og 31, stk. 3 (hvorefter 30, stk. 7, også finder anvendelse for delårsrapporter for børsnoterede virksomheder). De pågældendes fulde navne og funktioner (såsom bestyrelsesmedlem, formand for bestyrelsen, direktør, dirigent mv.) skal fremgå tydeligt af dokumentet. De anførte navne skal være identiske med de navne, som er registreret for den pågældende i Folkeregistret. Navnene og funktionerne skal være let læselige, hvilket som udgangspunkt betyder, at de skal være skrevet maskinelt, dvs. med trykte bogstaver, eller med blokbogstaver. Underskriften skal være en personlig underskrift. Den pågældende kan ikke give fuldmagt til en anden til at underskrive på den pågældendes vegne. Underskriften skal være dateret. 10

I 3, stk. 1, fastslås det, at underskriften kan påføres på forskellig måde fysisk eller digitalt. Afgørende er, at underskriften påføres på en sådan måde, at den sikrer en entydig identifikation af den, som har underskrevet dokumentet. Underskriften kan således påføres som en håndskrevet underskrift ( krusedulleunderskrift ). Underskriften kan også påføres med en billedfil eller lignende, der viser den pågældendes personlige underskrift. Underskriften kan desuden påføres med digital signatur eller NemID. Hvis dokumentet underskrives med digital signatur, skal der i henhold til 3, stk. 2, anvendes en digital signatur med et sikkerhedsniveau svarende til OCES-standarden, kvalificerede certifikater eller højere. Desuden skal den unikke reference til den digitale dokumentsignering fremgå af dokumentet, så det er muligt at validere den digitale signatur 4. Hvis dokumentet underskrives digitalt med NemID, er ovennævnte krav automatisk opfyldt. Hvis dokumentet underskrives med digital signatur, vil oplysninger om den digitale dokumentsignering fremgå af en særlig underskriftsside, der indeholder oplysninger om, hvem der har underskrevet dokumentet digitalt og hvornår, dvs. med angivelse af dato og klokkeslæt. Hvis flere personer skal underskrive et regnskabsdokument, fx alle medlemmerne af de ansvarlige ledelsesmedlemmer, behøver de ikke at underskrive dokumentet samtidig, og underskrifterne behøver ikke at fremgå af det samme dokument. Dokumentet kan underskrives på forskellig måde - nogle kan fx vælge at underskrive med en fysisk underskrift, mens andre underskriver med digital signatur. Underskrifterne kan således være indeholdt i flere enslydende dokumenter, som tilsammen udgør underskriftseksemplaret. I nogle tilfælde skal et regnskabsdokument underskrives af personer med forskellige funktioner, som skal underskrive dokumentet i en bestemt rækkefølge. Det gælder for årsrapporter, som skal underskrives i følgende rækkefølge: 1. ledelsesmedlemmerne, som er ansvarlige for udarbejdelsen af årsrapporten, 2. en eventuel revisor, som har afgivet en erklæring til årsrapporten, og 3. dirigenten for generalforsamlingen eller et tilsvarende godkendelsesorgan, der med sin underskrift på årsrapporten bekræfter, at årsrapporten er godkendt af ledelsen, at den har været fremlagt på generalforsamlingen, og at den er godkendt af generalforsamlingen eller et tilsvarende godkendelsesorgan. 4 Digitaliseringsstyrelsen har offentliggjort nogle vejledninger herom på https://www.nemid.nu/dkda/digital_signatur/ 11

Endvidere gælder det for halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder 5, hvis en revisor har afgivet en erklæring til halvårsrapporten eller delårsrapporten. I så fald skal dokumentet underskrives i følgende rækkefølge: 1) ledelsesmedlemmerne, som er ansvarlige for udarbejdelsen af halvårsrapporten eller delårsrapporten, og 2) revisor, som har afgivet en erklæring til halvårs- eller delårsrapporten. Det forhold, at alle de ansvarlige ledelsesmedlemmer skal have underskrevet årsrapporten, inden revisor må afslutte sin revision og underskrive sin erklæring til årsrapporten, har givet anledning til henvendelser til styrelsen om den situation, hvor ledelsesmedlemmerne har godkendt årsrapporten fx på et telefonmøde, men af praktiske grunde først underskriver årsrapporten nogle dage senere. Hvis ledelsesmedlemmerne underskriver årsrapporten med digital signatur, vil datoen for den formelle påførelse af underskriften fremgå af underskriftssiden underskriftsdatoen vil da i den pågældende situation ligge efter den reelle godkendelsesdato. Hvis revisor i denne situation skal vente med at afslutte sin revision og dermed vente med at underskrive erklæringen, til alle ledelsesmedlemmerne formelt har påført deres underskrift digitalt på årsrapporten, vil dette ifølge udbydere af digitale underskriftsløsninger m.fl. kunne udgøre en barriere for at anvende digitale signaturer. Efter Erhvervsstyrelsens opfattelse må det i tråd med regeringens ønske om at fremme digital kommunikation være i overensstemmelse med reglerne, hvis følgende fremgangsmåde anvendes i den pågældende situation: Årsrapporten fremlægges og godkendes med eventuelle rettelser på et telefonisk eller fysisk bestyrelses-/ledelsesmøde - i eksemplet anvendes datoen den 20. marts 2015. Årsrapporten tilrettes som aftalt, og ud for angivelsen af ledelsens påtegninger i årsrapporten anføres datoen den 20. marts 2015. Dokumentet låses herefter på en sådan måde, at der ikke kan ændres i dokumentet. Dokumentet underskrives efterfølgende med digital signatur af hvert enkelt ledelsesmedlem. Dette behøver ikke at ske den 20. marts 2015, men kan ske på efterfølgende datoer (fx den 21. eller 22. marts 2015). Styrelsen har ikke taget stilling til, hvor lang tid man kan vente med at underskrive dokumentet digitalt, men dette bør i sagens natur ske hurtigst muligt efter godkendelsen den 20. marts 2015. For hver enkelt underskriver af dokumentet skal det fremgå af oplysningerne på underskriftssiden, at den pågældende med sin digitale underskrift bekræfter at have godkendt årsrapporten på den godkendelsesdato, der er anført ud for ledelsespåtegningen i årsrapporten (i eksemplet den 20. marts 5 Der stilles ikke krav om udarbejdelse af delårsrapport for en periode, der er forskellig fra 6 måneder, for børsnoterede virksomheder. Virksomheden kan dog vælge at gøre det frivilligt. 12

2015). Revisor vil da efter Erhvervsstyrelsens opfattelse kunne afslutte sin revision og underskrive sin erklæring til årsrapporten efter ledelsens godkendelse den 20. marts 2015 selvom årsrapporten endnu ikke er formelt underskrevet af alle ledelsesmedlemmer. Det er dog en forudsætning, at hvert enkelt ledelsesmedlem bindende har tilkendegivet, at den pågældende har godkendt årsrapporten den 20. marts 2015, og at den pågældende forpligter sig til at underskrive årsrapporten hurtigst muligt derefter. Hvis denne fremgangsmåde vælges, skal den gennemføres på en sådan måde, at der ikke efterfølgende vil kunne opstå tvivl om, at alle ledelsesmedlemmerne har godkendt årsrapporten inden det tidspunkt, hvor revisor afgiver og underskriver sin erklæring til årsrapporten. Hvordan dette teknisk kan løses i praksis, kan styrelsen ikke give anvisninger på. En anden problemstilling, som udbydere af digitale underskriftsløsninger har peget på, er den situation, hvor dirigenten for generalforsamlingen underskriver årsrapporten digitalt, fx nogle dage efter generalforsamlingens godkendelse af årsrapporten. Da dirigenten efter reglerne skal anføre datoen for generalforsamlingens godkendelse på årsrapportens forside, vil der ikke være sammenfald mellem datoen for generalforsamlingens godkendelse og datoen for dirigentens digitale underskrift, som fremgår af underskriftssiden, hvis dirigenten først underskriver digitalt et par dage efter. Efter Erhvervsstyrelsens opfattelse må det i tråd med regeringens ønske om at fremme digital kommunikation være i overensstemmelse med reglerne, hvis følgende fremgangsmåde anvendes i den pågældende situation: Årsrapporten fremlægges og godkendes på generalforsamlingen fx den 1. maj 2015. Datoen for generalforsamlingens godkendelse den 1. maj 2015 anføres på forsiden af dokumentet, som herefter straks låses på en sådan måde, at der ikke kan ændres i dokumentet. Datoen for generalforsamlingens godkendelse skal fremgå af årsrapportens forside i henhold til reglerne. Dirigenten underskriver efterfølgende årsrapporten digitalt, fx den 4. maj 2015. Det skal i så fald fremgå af underskriftssiden, hvor den digitale underskrift er anført, at dirigenten med sin digitale underskrift bekræfter, at generalforsamlingen har godkendt årsrapporten den 1. maj 2015, dvs. den dato, som fremgår af forsiden på årsrapporten. 2.3. Indberetning af regnskabsdokumenter til Erhvervsstyrelsen 13

4 Regnskabsdokumenter må kun indberettes til Erhvervsstyrelsen på de måder, som er fastsat i bekendtgørelsen. Bemærk, at alle regnskabsdokumenter skal indberettes digitalt på de måder, som er fastsat i bekendtgørelsen efter den nye bekendtgørelse må ingen regnskabsdokumenter som udgangspunkt indberettes på papir, og ingen regnskabsdokumenter må indberettes via e-mail. I september 2015 lancerede Erhvervsstyrelsen således tre nye digitale selvbetjeningsløsninger: Selvbetjeningsløsningen til indberetning af undtagelseserklæringer Undtagelseserklæringer med bilag, som indberettes til Erhvervsstyrelsen i stedet for en årsrapport, skal efter den nye bekendtgørelse indberettes via denne selvbetjeningsløsning. Se kommentarerne til 29, stk. 2. Selvbetjeningsløsning til brug for indberetning af årsrapporter for udenlandske virksomheder med filial i Danmark Filialbestyrerne skal efter den nye bekendtgørelse indberette det udenlandske selskabs årsrapport i en pdf-fil via denne selvbetjeningsløsning. Se kommentarerne til 24. Selvbetjeningsløsningen til brug for fritagelsesansøgninger Denne selvbetjeningsløsning skal anvendes, hvis virksomheden søger om fritagelse for at anvende REGNSKAB BASIS, REGNSKAB SPECIAL eller system til system-løsningen ved indberetning af virksomhedens årsrapport, fordi løsningen ikke indeholder en nødvendig regnskabspost. Se kommentarerne til 22, stk. 2, og 23, stk. 2. Hvis styrelsen imødekommer ansøgningen, skal årsrapporten indberettes i en pdf-fil. Hvordan pdf-filen skal indberettes, bliver forklaret i meddelelsen til virksomheden om, at ansøgningen imødekommes. Årsrapporter skal dog stadig som den alt overvejende hovedregel indberettes via REGNSKAB BASIS, REGNSKAB SPECIAL eller system til system-løsningen som hidtil. For en nærmere gennemgang af reglerne om digital indberetning kan der henvises til følgende: Indberetning af årsrapporter: Se bekendtgørelsens kapitel 3 og kommentarerne hertil. 14

Indberetning af årsrapport for en udenlandsk virksomhed med filial i Danmark: Se bekendtgørelsens 24 og kommentarerne hertil. Indberetning af undtagelseserklæring m.v. i stedet for årsrapport: Se bekendtgørelsens kapitel 4 og kommentarerne hertil. Indberetning af halvårsrapport for statslige aktieselskaber: Se bekendtgørelsens kapitel 5 og kommentarerne hertil. Indberetning af delårsrapport for børsnoterede virksomheder: Se bekendtgørelsens kapitel 6 og kommentarerne hertil. Hvis et regnskabsdokument indberettes på en anden måde end den, som er fastsat i bekendtgørelsen, anses dokumentet ikke for behørigt modtaget i styrelsen. Virksomheden vil da blive pålagt at indberette regnskabsdokumentet på den måde, som er fastsat i bekendtgørelsen. Hvis fristen for modtagelse af en årsrapport eller en undtagelseserklæring derved overskrides, kan dette føre til, at medlemmerne af virksomhedens øverste ledelse pålægges en afgift, eller virksomheden kan i sidste ende blive tvangsopløst. Se nærmere herom i styrelsens vejledning om forsinket indsendelse af årsrapport 6. 2.4. Udsendelse af breve m.v. fra Erhvervsstyrelsen 5, stk. 1 Erhvervsstyrelsen udsender en række breve m.v., som genereres digitalt i styrelsens it-system, uden at en sagsbehandler har været involveret i udarbejdelsen af brevet. Sådanne breve underskrives derfor ikke og udsendes alene med styrelsen som afsender. Styrelsen anvender fx et it-system til at rykke for årsrapporter, som ikke er modtaget rettidigt i styrelsen. It-systemet genererer bl.a. automatisk et brev med påkrav til virksomhedens ledelse om at indsende årsrapporten, hvis styrelsen ikke har modtaget årsrapporten, når indsendelsesfristen er udløbet. Desuden genererer it-systemet automatisk afgiftsbreve til virksomhedens ledelse i henhold til reglerne i årsregnskabsloven, hvis årsrapporten modtages efter udløbet af 8-dages fristen i påkravsbrevet. Sådanne breve udsendes uden underskrift, dvs. alene med styrelsen som afsender. Som anført i bestemmelsen udsendes følgende digitalt genererede breve således alene med Erhvervsstyrelsen som afsender: 1) Breve med påkrav om indberetning af årsrapport. 2) Breve i forbindelse med pålæggelse af afgift som følge af for sen indberetning af årsrapport m.v. 3) Kvitteringer for modtagne årsrapporter m.v. 6 www.erhvervsstyrelsen.dk/forsinket_indsendelse_af_aarsrapport (16. februar 2016) 15

4) Breve i forbindelse med opløsning ved skifteretten af en virksomhed, som ikke har indberettet årsrapport m.v. 5) Breve i forbindelse med tilbagesendelse og korrektion af dokumenter, som fejlagtigt er indberettet, eller som ikke er behørigt indberettet til Erhvervsstyrelsen. 6) Standardbreve vedrørende oplysning om frister for indsendelse af årsrapport m.v. 5, stk. 2 5, stk. 2, vedrører breve, hvor der er en sagsbehandler involveret, men hvor de pågældende breve vedrører mindre væsentlige sagsbehandlingsskridt. Her kan sagsbehandleren nøjes med at angive Erhvervsstyrelsen som afsender, ligesom det er tilfældet med digitalt genererede breve, hvor der ikke er en sagsbehandler involveret, som omtalt ovenfor. Som eksempler, hvor sagsbehandleren kan nøjes med at angive Erhvervsstyrelsen som afsender, kan nævnes kvitteringer og rykkere, som sagsbehandleren udsender i sager, der ikke behandles maskinelt, men som behandles af den pågældende sagsbehandler. Som et yderligere eksempel, hvor sagsbehandleren kan nøjes med at angive Erhvervsstyrelsen som afsender, kan nævnes anmodninger om indberetning af bilag, som ved en fejl ikke var indberettet sammen med en undtagelseserklæring, jf. lovens 146. 6, stk. 1 6, stk. 1, angiver, hvilke kanaler Erhvervsstyrelsen kan anvende, når styrelsen sender breve på regnskabsområdet til virksomheder og personer (typisk ledelsesmedlemmer). Breve vil normalt blive sendt enten til modtagerens digitale postkasse i Digital Post eller til den pågældendes e-mailadresse. Siden den 1. november 2013 har virksomheder med CVR-nummer haft pligt til at være tilsluttet det fællesoffentlige digitale postsystem Digital Post. Virksomheder er tilsluttet via virksomhedens CVR-nummer. For personer med CPR-nummer indtrådte pligten til at være tilsluttet Digital Post den 1. november 2014. Personer er tilsluttet via personens CPR-nummer. Styrelsen anvender i vid udstrækning Digital Post til at sende breve på regnskabsområdet til virksomheder med CVR-nummer og personer med CPR-nummer. Digital Post anvendes fx til at sende påkravsbreve til virksomheder, som har overskredet fristen for indberetning af årsrapport m.v., og til at sende adfærdsregulerende afgifter til medlemmerne af en virksomheds øverste ledelse, hvis de ikke har overholdt deres pligt til at sørge for rettidig indberetning af virksomhedens årsrapport eller eventuelt undtagelseserklæring. Styrelsen anvender i vid udstrækning e-mail på regnskabsområdet i de 16

tilfælde, hvor modtageren har oplyst en e-mailadresse i den pågældende sag. De breve, som styrelsen sender via e-mail, vedrører i givet fald den pågældende sag. E-mail anvendes fx til at sende kvittering til indberetteren af en årsrapport, når indberetningen er registreret som modtaget i styrelsen (udsendelse af kvitteringer for modtagelsen af indberettede årsrapporter er nærmere omtalt i kommentarerne til 10, stk. 1). Styrelsen anvender kun papirbreve i ganske særlige situationer på regnskabsområdet. Det er fx tilfældet, hvis modtageren (virksomheden eller personen) ikke er omfattet af pligten til at være tilsluttet Digital Post, og den pågældende ikke har oplyst en e-mailadresse i forbindelse med den konkrete sag, som styrelsen kan sende post til i sagen. Udenlandske virksomheder, som ikke har et CVR-nummer, og personer i udlandet, som ikke har et CPR-nummer, er ikke tilsluttet Digital Post. Styrelsen må derfor sende post til disse via e-mail eller papirbrev som forklaret ovenfor. Det samme gælder i de tilfælde, hvor en virksomhed med CVR-nummer eller en person med CPR-nummer er blevet fritaget for at være tilsluttet Digital Post i henhold til lovgivningen om Digital Post. 6, stk. 2 6, stk. 1, finder tilsvarende anvendelse, når Erhvervsstyrelsen sender breve og lignende til revisorer for virksomheder, rådgivere, som optræder på en virksomheds eller persons vegne, filialer af udenlandske virksomheder, som driver virksomhed igennem en filial her i landet, og filialbestyrerne for disse. Der henvises til kommentarerne ovenfor til 6, stk. 1. 2.5. Sprogkrav Bekendtgørelsens 7-8 regulerer hvilket sprog, der skal anvendes i årsrapporter m.v. 7, stk. 1 Udgangspunktet er, at alle årsrapporter m.v., der indberettes til styrelsen, skal være på dansk eller engelsk. Der findes dog en række specifikke undtagelser herfra, jf. bekendtgørelsens 7, stk. 2-4, som er gennemgået nærmere nedenfor. Det er således muligt at indberette regnskabsdokumenter på dansk eller engelsk. I REGNSKAB BASIS er det muligt at indberette en årsrapport på enten dansk eller engelsk. Det valgte sprog kan ændres ved tryk på en knap i løsningens øverste højre hjørne. Ved indberetning af regnskabsdokumenter i REGNSKAB SPECIAL og via system til system-løsningen er det ligeledes teknisk muligt at indberette en årsrapport på dansk eller engelsk. Se nærmere i kommentarerne til 17, stk. 5. 17

Derudover er der intet til hinder for, at virksomheden udarbejder en tosproget årsrapport, så længe det ene sprog er dansk eller engelsk. Al information er i dette tilfælde enten gengivet på dansk og et andet sprog eller alternativt på engelsk og et andet sprog. Det vil dog her være den danske/engelske version, der er den gældende årsrapport. I praksis udformes tosprogede årsrapporter ofte på den måde, at den tekstmæssige del præsenteres i to parallelle kolonner. Det er ligeledes muligt at indberette en tosproget årsrapport digitalt via REGNSKAB SPECIAL og system til system-løsningen. Det er ikke muligt via REGNSKAB BASIS. Se kommentarerne under pkt. 3.1.2. 2.5.1. Sprogkrav i forbindelse med separate redegørelser, som offentliggøres på virksomhedens hjemmeside Såfremt virksomheden udarbejder separate redegørelser, såsom: redegørelse for god fondsledelse, årsregnskabslovens 77 a, redegørelse for fondens uddelingspolitik, årsregnskabslovens 77 b, redegørelse for samfundsansvar, årsregnskabslovens 99 a, redegørelse for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen, årsregnskabslovens 99 b, beretning om betaling til myndigheder, årsregnskabslovens 99 c, redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens 107 b-c, hvor virksomheden vælger at give redegørelsen på virksomhedens hjemmeside, så skal redegørelsen være affattet på samme sprog, som årsrapporten. Dette skyldes, at selvom redegørelsen offentliggøres på hjemmesiden, så betragtes den fortsat som en del af årsrapporten. 7, stk. 2 og 3 I de tilfælde, hvor en virksomhed eller en filial i overensstemmelse med loven indsender en udenlandsk virksomheds regnskab, er dette regnskab undtaget fra kravet om affattelse på dansk eller engelsk. Tilsvarende gælder de øvrige dokumenter, der måtte være krav om at indsende sammen med en undtagelseserklæring. Disse regnskaber og dokumenter kan således indsendes på originalsproget. Selve undtagelseserklæringen er dog alene optrykt på dansk. Styrelsen kan imidlertid altid kræve, at regnskaber og dokumenter, der er indsendt på et andet sprog end dansk eller engelsk, indsendes i en bekræftet oversættelse til dansk eller engelsk. En bekræftet/autoriseret oversættelse betyder, at oversættelsen skal være bekræftet af en beskikket translatør eller tolk. På cvr.dk er det muligt at se hvilke translatører, som er registreret i Danmark. 7, stk. 4 Børsnoterede virksomheder skal indberette årsrapporter og andre regnskabsdokumenter på et eller flere sprog i overensstemmelse med 8. 18

8, stk. 1-3 Bekendtgørelsens 8, stk. 1-3, gennemfører transparensdirektivets artikel 20 om sprogkrav til års- og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder. Kravene til, hvilket sprog årsrapporten m.v. skal affattes på, afhænger af, i hvilket eller hvilke lande virksomheden er optaget til handel på et reguleret marked ( noteret ): Noteringsland Alene noteret i Danmark Både noteret i Danmark og i et eller flere andre EU/EØSlande Alene noteret i et eller flere andre EU/EØS-lande end Danmark Både noteret i et eller flere EU/EØS lande end Danmark og et land uden for EU/EØS Alene noteret udenfor EU/EØS Både noteret i Danmark og et land uden for EU/EØS Sprogkrav Dansk eller engelsk (med mulighed for i tillæg at anvende andre sprog) Dansk eller engelsk (hvis ikke engelsk, så både på dansk og det eller de sprog, der accepteres i det/de EU/EØS-lande, hvor virksomheden tillige er noteret) Engelsk eller det eller de sprog, der accepteres i det/de EU/EØS-lande, hvor virksomheden er noteret. Medfører dette ikke aflæggelse på engelsk eller dansk, skal der suppleres med et af disse sprog Engelsk eller det eller de sprog, der accepteres i det/de EU/EØS-lande, hvor virksomheden er noteret. Medfører dette ikke aflæggelse på engelsk eller dansk, skal der suppleres med et af disse sprog Dansk eller engelsk (med mulighed for i tillæg at anvende andre sprog) Dansk eller engelsk (med mulighed for i tillæg at anvende andre sprog) Europa Kommissionen offentliggør hvert år en liste over de markeder, som EU-medlemslandene har godkendt som regulerede markeder 7. I Danmark drejer det sig om Nasdaq Copenhagen. En virksomhed, der alene er handlet på et ureguleret marked, skal udarbejde årsrapporten på dansk eller engelsk (med mulighed for i tillæg at 7 Listen findes bl.a. på følgende hjemmeside: http://mifiddatabase.esma.europa.eu/index.aspx?sectionlinks_id=23&language=0&pagename=regulated_m ARKETS_Display (10. november 2015) 19

anvende andre sprog). Det gælder, uanset om der er tale om et ureguleret marked i Danmark eller i resten af verden. Danske virksomheder, der alene er noteret uden for EU/EØS, er ikke at betragte som børsnoterede virksomheder i lovens forstand. Bekendtgørelsen indeholder ingen særlige sprogkrav for disse virksomheder, der således efter dansk lovgivning har pligt til at aflægge årsrapporten på dansk eller engelsk. Det må dog formodes, at der fra noteringslandets side stilles særlige sprogkrav til disse årsrapporter. Sådanne særlige krav vil dog aldrig kunne bevirke, at årsrapporten ikke skal udarbejdes på enten dansk eller engelsk, når virksomheder har pligt til at indberette årsrapport til styrelsen. 8, stk. 4 Transparensdirektivet indeholder visse undtagelser for en særlig type virksomheder. Undtagelserne vedrører virksomheder: o Der alene udsteder gældsinstrumenter, der er optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og o hvis pålydende værdi pr. enhed o er på mindst 100.000 euro 8, eller o på udstedelsesdagen svarer til mindst 100.000 euro, hvis gældsinstrumentet er udstedt i en anden valuta end euro Disse virksomheder kan - uanset bestemmelserne i stk. 1-3 - indberette årsrapporten på engelsk eller dansk. Indsendelse på dansk forudsætter dog, at dansk accepteres af myndighederne i noteringslandet. Sådanne virksomheder vil, selvom de kun er noteret i Danmark, kunne vælge alene at udarbejde årsrapport på engelsk. Er virksomheden noteret både i Danmark og i et andet EU/EØS-land eller alene i et andet EU/EØSland, vil bestemmelsen formentlig i praksis oftest medføre, at årsrapporten vil skulle aflægges på engelsk. Sådanne virksomheder er desuden undtaget fra kravet om aflæggelse af delårsrapport, jf. lovens 134 a og delårsrapportbekendtgørelsens 1, stk. 4. Baggrunden for de særlige undtagelser for disse virksomheder er, at det forudsættes, at den forholdsvis høje stykstørrelse gør, at instrumenterne primært henvender sig til professionelle investorer, som ikke har samme behov for beskyttelse som mindre, private investorer. 2.6. Erhvervsstyrelsens modtagelse og offentliggørelse af regnskabsdokumenter m.v. 9 Erhvervsstyrelsen offentliggør straks modtagelsen af 8 Beløbsgrænsen på 100.000 euro er gældende efter 31. december 2015. Før 31. december 2015 er beløbsgrænsen på 50.000 euro. 20

regnskabsdokumenter (årsrapporter m.v.), som indberettes til styrelsen i henhold til loven og bekendtgørelsen, i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) via hjemmesiden data.virk.dk. På data.virk.dk kan virksomheden og regnskabsbrugerne ved en søgning på CVR-nummer eller navn få oplysninger om tilgængelige årsrapporter m.v. for den pågældende virksomhed, herunder offentliggørelsesdatoen for den pågældende årsrapport. Regnskabsdokumenter kan hentes eller bestilles via data.virk.dk. Her kan du også få oplysninger om priser og levering. Regnskaber er som udgangspunkt gratis, men der kan opkræves et bestillingsgebyr. Regnskabsdokumenter kan desuden gennemses gratis i styrelsens reception. Når en årsrapport, halvårsrapport for et statsligt aktieselskab eller en delårsrapport for en børsnoteret virksomhed er indberettet via de digitale indberetningsløsninger, offentliggør styrelsen den indberettede pdf-fil og de digitale data i XBRL-filen via hjemmesiden data.virk.dk. Se nærmere om de digitale indberetningsløsninger i kommentarerne til 13 ff. 10, stk. 1 Når en årsrapport, undtagelseserklæring, halvårsrapport for et statsligt aktieselskab eller delårsrapport for en børsnoteret virksomhed er modtaget i Erhvervsstyrelsen, sender styrelsen automatisk en digitalt genereret kvittering for modtagelsen til indberetteren. Kvitteringen sendes pr. e-mail til den, der har indberettet det pågældende regnskabsdokument, eller til den e-mailadresse, som indberetteren har anført i forbindelse med indberetningen. I tilknytning til styrelsens kvittering vedhæftes årsrapporten samt evt. bilag ligeledes i de formater, som årsrapporten blev uploadet i. Der sendes ligeledes en meddelelse til virksomheden via Digital Post når det pågældende regnskabsdokument er blevet offentliggjort. Hvis styrelsen ikke har modtaget virksomhedens årsrapport eller undtagelseserklæring, kan styrelsen i sidste ende anmode skifteretten om at tvangsopløse virksomheden. Hvis der er tale om en udenlandsk virksomhed, som driver virksomhed igennem en filial i Danmark, kan styrelsen slette filialen af registret. Derfor er det vigtigt, at virksomheden og indberetteren sikrer sig, at indberetteren har modtaget en kvittering, da kvitteringen tjener som dokumentation for indberetningen. Hvis kvittering ikke er modtaget inden for et par dage efter indberetningen, er indberetningen ikke modtaget i styrelsen, og indberetteren bør derfor straks kontakte styrelsen. Kvitteringen er alene en bekræftelse på, at styrelsen har modtaget dokumentet. Der er således ikke tale om nogen form for godkendelse af indholdet heraf, og styrelsen kan efterfølgende rette henvendelse til virksomheden vedrørende indholdet i årsrapporten m.v. Se nærmere herom i kommentarerne til 10, stk. 2 (det samme gælder, hvis styrelsen har 21

sendt en offentliggørelsesmeddelelse som omtalt ovenfor). 10, stk. 2 Hvis Erhvervsstyrelsen konstaterer, at det indberettede ikke opfylder de grundlæggende krav til årsrapporter som med de fornødne tilpasninger finder tilsvarende anvendelse på halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder giver styrelsen virksomheden en frist til berigtigelse. Styrelsen giver ligeledes virksomheden en frist til berigtigelse, hvis indberetningen ikke er foretaget på den måde, som er fastsat i bekendtgørelsen. Det samme gælder, hvis en undtagelseserklæring ikke opfylder betingelserne i lovens 4-6 eller ikke er indberettet på den fastsatte måde, eller en årsrapport for en udenlandsk virksomhed, som driver virksomhed igennem en filial i Danmark, ikke er indberettet på den fastsatte måde. Hvis det således ved modtagelsen i styrelsen konstateres, at den modtagne årsrapport m.v. indeholder betydelige fejl eller mangler, er pligten til at indberette en behørig årsrapport m.v. ikke opfyldt. Bestemmelserne retter sig primært mod de situationer, hvor styrelsen konstaterer fejlen eller manglen inden offentliggørelsen af dokumentet. Betydelige fejl eller mangler kan fx være: manglende regnskabselementer fx manglende resultatopgørelse, balance eller noter, manglende revision, hvor betingelsen for at fravælge revision ikke er opfyldt, mangelfuld revision, eller at årsrapporten ikke omfatter den korrekte regnskabsperiode Manglende revision kan komme til udtryk ved, at årsrapporten ikke indeholder en revisionspåtegning, eller at revisionspåtegningen ikke er afgivet af en godkendt revisor. Manglende revision kan også komme til udtryk ved, at revisor oplyser i revisionspåtegningen, at revisor ikke har kunnet gennemføre en revision, og at revisor derfor ikke kan udtrykke en konklusion om årsregnskabet. En returnering af regnskabet på baggrund af mangelfuld revision vil normalt kun ske, når forholdet kan berigtiges. Hvis det fx fremgår, at tal fra nogle udenlandske dattervirksomheder ikke er revideret, vil dette normalt medføre, at regnskabet bliver returneret med besked om, at hele koncernregnskabet skal revideres. En sådan afgørelse er tiltrådt af Erhvervsankenævnet i 2011 9. Tilsvarende vil kunne være tilfældet, hvis den manglende revision skyldes, 9 Kendelse af 13. september 2011, j.nr. 2011-0024407: https://erhvervsstyrelsen.dk/sites/default/files/13- september-2011.pdf (16. februar 2016) 22