KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab AUDIT Bruun's Galleri Værkmestergade 25 Postboks 330 8100 Århus C Telefon 86 76 46 00 Telefax 72 29 30 30 www.kpmg.dk Rapport til stifteren om revisors udførte arbejde Manko: -Underskrevet regnskabserklæring KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Medlem af KPMG International Cooperative ("KPMG International"), et schweizisk kooperativ, som alle KPMG-firmaer er medlem af. KPMG International yder ikke professionelle services m.v. til kunder. Hvert medlemsfirma er en selvstændig, uafhængig juridisk enhed. Fortegnelse over ejere kan indhentes hos KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Indhold 1 Konklusion på revision af åbningsbalancen pr. 1. januar 2010 2 1.1 Indledning 2 1.2 Konklusion på den udførte revision revisionspåtegning 2 2 Særlige forhold vedrørende åbningsbalancen 2 2.1 Over-/underdækning 2 2.2 Afregningsmellemværende 3 2.3 Overtagelse af aktivitet 3 2.4 Selskabets bogføring og administration 3 2.5 Selskabsskat og udskudt skat 4 2.5.1 Skattepligt 4 2.5.2 Skattemæssige indgangsværdier 4 2.5.3 Udskudt skat 5 2.6 Momsmæssige forhold i forbindelse med overtagelse af affaldsaktiviteten fra Svendborg Kommune 5 3 Kommentarer og supplerende specifikationer til åbningsbalancen 5 3.1 Materielle anlægsaktiver 5 3.2 Eventualposter 6 4 Øvrige forhold 6 4.1 Begivenheder indtruffet efter balancedagen 6 4.2 Forsikringsforhold 6 5 Lovpligtige oplysninger m.v. 7 5.1 Regnskabserklæring 7 5.2 Andre opgaver 7 5.3 Revisionens erklæring i forbindelse med åbningsbalancen aflagt pr. 1. januar 2010 7 1
1 Konklusion på revision af åbningsbalancen pr. 1. januar 2010 1.1 Indledning Vi er antaget som uvildige sagkyndige vurderingsmænd i forbindelse med indskud af Svendborg Kommunes affaldsaktiviteter i. Som en del af vores arbejde har vi foretaget revision af udkast til åbningsbalance for Svendborg Affald A/S under stiftelse aflagt pr. 1. januar 2010. Åbningsbalancen udviser følgende hovedtal: tkr. 1/1 2010 Aktiver i alt 19.469 Egenkapital 15.530 Rapporten er alene udarbejdet til brug for stifterne og forudsættes ikke anvendt af andre eller til andre formål. 1.2 Konklusion på den udførte revision revisionspåtegning Vedtages åbningsbalancen i den foreliggende form, vil vi forsyne åbningsbalancen med revisionspåtegning uden forbehold, men med følgende supplerende oplysning: "Uden at det har påvirket vores konklusion, skal vi henvise til note 7 og anvendt regnskabspraksis, hvoraf fremgår, at selskabets aktiver er værdiansat under hensyntagen til en vurdering af den indskudte virksomheds forventede fremtidige pengestrømme. Værdiansættelsen af aktiverne er som anført i note 7 forbundet med usikkerhed. Vi henviser endvidere til oplysningerne i note 4 om over-/underdækning m.v. Vi er på det foreliggende grundlag enige i ledelsens værdiansættelse af aktiver og forpligtelser." 2 Særlige forhold vedrørende åbningsbalancen Vores revision af åbningsbalancen har givet anledning til at fremhæve følgende: 2.1 Over-/underdækning En eventuel over- eller underdækning, svarende til forskellen mellem kostpris for materielle anlægsaktiver og de hos forbrugerne opkrævede beløb, er ikke særskilt gjort op. En eventuel over- eller underdækning er ikke indregnet i balancen. Der er i åbningsbalancen indregnet mellemværende med Svendborg Kommune som udtryk for den forskel, der er mellem de akkumulerede indtægter og udgifter vedrørende affaldsaktiviteterne pr. 1. januar 2010. Udmøntningen af den endelige lovgivning omkring affald kan 2
eventuelt medføre, at det med Svendborg Kommune opgjorte beløb ikke er udtryk for underog overdækningen. 2.2 Afregningsmellemværende Svendborg Kommune modtager og afregner betalinger vedrørende affaldsaktiviteterne. Beløbene fører kommunen over mellemregning med affaldsvirksomheden. Mellemregningen med kommunen udviser pr. 1. januar 2010 et tilgodehavende i på 1.365 tkr. Afregningsmellemværendet er opgjort af administrationen hos Svendborg Kommune. I det kommunale bogholderikredsløb opererer man ikke med et debitor- eller kreditorbogholderi. Den kommunale bogføring omfatter derimod en supplementsperiode, som indebærer, at der fortsættes med bogføring i det gamle regnskabsår efter 31. december 2009. Dette indebærer, at ind- og udbetalinger foretaget i 2010 vedrørende regnskabsåret 2009 er registreret via afregningsmellemværendet, som om disse var betalt i år 2009. Vi skal i denne forbindelse henlede opmærksomheden på, at kommunen skal sikre, at mellemregningen overføres til selskabet senest på udskillelsestidspunktet, så der ikke opstår aktionærlån i strid med selskabslovens 210. 2.3 Overtagelse af aktivitet Som følge af "Regeringsudspil om den nye affaldssektor" af 8. februar 2007 og forventede krav til bl.a. selskabsgørelse besluttede kommunalbestyrelsen i Svendborg Kommune, at kommunens affaldsvirksomhed, skulle udskilles i et selvstændigt selskab ejet af Svendborg Kommune. Som følge heraf har med virkning fra 1. januar 2010 overtaget kommunens samlede affaldsaktiviteter. Overdragelsen gennemføres ved, at kommunen mod indskud af affaldsvirksomheden, modtager 100 % af aktierne i. Overdragelsen omfatter samtlige aktiver, rettigheder og forpligtelser, herunder eventualforpligtelser relateret til affaldsvirksomheden efter udspaltning til Svendborg Forsyningsservice A/S. 2.4 Selskabets bogføring og administration Vi har med selskabets ledelse drøftet den fremadrettede bogføring og administration af selskabsforhold. Der arbejdes på organiseringen af nævnte forhold. Vi anbefaler, at der særligt i opstartsfasen tilføres de nødvendige ressourcer til selskabets administration, så afstemningsrutiner, forretningsgange og rapportering bliver rettidigt implementeret. Administrationen vil i fremtiden blive varetaget af økonomiafdelingen i Svendborg Forsyningsservice A/S. I forbindelse med udskillelsen er en samarbejdsaftale mellem og Svendborg Forsyningsservice A/S under udarbejdelse. 3
2.5 Selskabsskat og udskudt skat 2.5.1 Skattepligt ifalder skattepligtigt som et almindeligt aktieselskab. Skattepligten indtræder fra stiftelsesdatoen. Dette betyder, at selskabet i skattemæssig henseende først anses at have overtaget affaldsaktiviteten på den faktiske udskillelsesdato. Det vil sige den dag, hvor beslutningen endeligt træffes. Selskabet vil således alene skulle beskattes af driften fra og med denne dato. For perioden fra den 1. januar 2010 og indtil den faktiske udskillelsesdato vil driften være skattefri idet den skattemæssigt anses at henhøre til kommunen. 2.5.2 Skattemæssige indgangsværdier Der skal i forbindelse med udskillelsen etableres skattemæssige indgangsværdier for de aktiver og passiver, som udskilles til selskabet. Den skattemæssige indgangsværdi har betydning for det fremtidige skattemæssige afskrivningsgrundlag i selskabet. Som udgangspunkt, og efter den nugældende lovgivning, vil de skattemæssige indgangsværdier skulle fastsættes ud fra den skattemæssige handelsværdi. Skattemæssig handelsværdi Ved begrebet handelsværdi forstås i skattemæssig henseende den værdi en uafhængig tredjemand vil betale for den udskilte aktivitet. Da udskillelsen ikke udbydes til tredjemand er der ikke nødvendigvis tilstrækkeligt skattemæssigt sammenligningsgrundlag, som kan anvendes. De skattemæssige indgangsværdier skal derfor findes alternativt, og i øjeblikket er der nogen tvivl om metoden. I relation hertil skal bemærkes, at den skattemæssige handelsværdi af de modtagne aktiver og passiver, efter vores opfattelse, bør fastsættes på grundlag af driftsmidlernes genanskaffelsesværdi korrigeret for restlevetid. Denne opfattelse baserer vi blandt andet på en afgørelse truffet af Landsskatteretten i december 2007. Afgørelsen vedrører et varmeværk, men principperne heri kan efter vores opfattelse tillige lægges til grund ved den skattemæssige værdiansættelse af affaldsaktivitet. Det kan imidlertid ikke på forhånd udelukkes, at SKAT vil have en anden opfattelse heraf. Det forlyder uofficielt, at det i forbindelse med vandsektoren er SKATs opfattelse, at der skal foretages en skattemæssig værdiansættelse på grundlag af en DCF-analyse. Det forlyder videre, at der i givet fald vil blive udsendt en officiel vejledning herom, men at denne først skal behandles af Skatterådet. En sådan udmelding kan få skattemæssig betydning også i relation til affaldsområdet. Det skal videre bemærkes, at ovenstående kan medføre, at der er forskel mellem den regnskabsmæssige og skattemæssige åbningsbalance. 4
Det forventes, at der er skabt en vis afklaring i skattepraksis om udarbejdelse af skattemæssige åbningsbalancer for forsyningsvirksomheder, når der skal udarbejdes selvangivelse for Svendborg Affald A/S for indkomståret 2010. 2.5.3 Udskudt skat Som anført i afsnit 2.5.2 foreligger der ikke nogen afklaring af de skattemæssige værdier for de materielle anlægsaktiver. Der kan som følge heraf ikke foretages nogen opgørelse af udskudte skatteaktiver eller udskudte skattepassiver. Der vil, når lovgivningen er fastlagt på området, blive foretaget en opgørelse af eventuelle udskudte skatteaktiver eller udskudte skattepassiver. 2.6 Momsmæssige forhold i forbindelse med overtagelse af affaldsaktiviteten fra Svendborg Kommune Svendborg Kommunes overdragelse af affaldsaktiviteter til selskabet er sket som en momsfri virksomhedsoverdragelse. I forbindelse med købet skal vi henlede opmærksomheden på følgende momsmæssige forhold: Selskabet skal som udgangspunkt udarbejde en opgørelse af reguleringsforpligtelse for overtagne aktiver. Der er imidlertid mulighed for i stedet at fremsende en forespørgsel til myndighederne om undladelse af at opgøre reguleringsforpligtelsen. SKAT skal i overensstemmelse med sædvanlig praksis orienteres om den momsfrie virksomhedsoverdragelse. Vi anbefaler, at ledelsen snarest efter stiftelsen af Svendborg Affald A/S igangsætter tiltag til løsning heraf. 3 Kommentarer og supplerende specifikationer til åbningsbalancen Vi skal supplere åbningsbalancen med kommentarer og specifikationer. 3.1 Materielle anlægsaktiver Grunde, 9.363 tkr. Der er udarbejdet en liste over grunde, der overdrages til Svendborg Affald A/S under stiftelse. Grunde er værdiansat til vurderet værdi. Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 3.479 tkr. I regnskabsposten indgår miljøstationer, containere, rullende materiel m.v. 5
Regnskabsposten afskrives over den forventede brugstid på 4-20 år. Vi har afstemt opgørelsen og stikprøvevist kontrolleret eksistensen af anlægsaktiverne, hvilket ikke har givet anledning til bemærkninger. Umiddelbart efter stiftelsen overdrages det rullende materiel til Svendborg Forsyningsservice A/S til regnskabsmæssig værdi. Anlæg under udførelse, 1.581 tkr. Anlæg under udførelse er opgjort ud fra faktureret igangværende arbejde vedrørende ny genbrugsplads. Der afskrives ikke på anlæg under udførelse. Vores gennemgang har ikke givet anledning til bemærkninger. 3.2 Eventualposter Selskabets eventualforpligtelser omfatter de for branchen sædvanlige miljøforpligtelser og forpligtelser vedrørende indgåede entrepriseaftaler. Eventualposter omfatter endvidere den under punkt 2.1 omtalte over-/underdækning. 4 Øvrige forhold 4.1 Begivenheder indtruffet efter balancedagen Til sikring af at væsentlige begivenheder efter 1. januar 2010 er præsenteret korrekt i åbningsbalancen, har kommunens tekniske direktør gennemgået og vurderet begivenheder indtruffet efter balancedagen. Direktøren har oplyst, at der efter hans opfattelse ikke er indtruffet begivenheder efter åbningsbalancedagen, som ikke er indarbejdet og tilstrækkeligt oplyst i åbningsbalancen pr. 1. januar 2010. 4.2 Forsikringsforhold Forsikringsforhold er ikke omfattet af revisionspligten. Vi anbefaler, at selskabets forsikringsforhold i forbindelse med selskabsudskillelsen gennemgås og vurderes for at sikre, at alle nødvendige forsikringer overgår fra de kommunale forsyningsenheder til. Selskabet har oplyst, at der vil blive indgået det nødvendige antal forsikringer i 2010. 6
5 Lovpligtige oplysninger m.v. 5.1 Regnskabserklæring I forbindelse med revisionen af åbningsbalancen har vi indhentet en skriftlig erklæring fra kommunens tekniske direktør om forhold af væsentlig betydning for åbningsbalancen, og hvor vi har vurderet et behov herfor. Den skriftlige erklæring omfatter åbningsbalancens indhold, herunder kapitalberedskab, oplysninger om pantsætninger og sikkerhedsstillelser, garantistillelser, retssager, begivenheder efter balancedagen samt andre områder, hvor det er vanskeligt at opnå et revisionsbevis. Herunder hvorvidt direktøren anser de udarbejdede budgetter for perioden 2010-2019 for retvisende for selskabets kommende drift. Den modtagne regnskabserklæring har ikke givet anledning til bemærkninger. 5.2 Andre opgaver Vi har udført følgende opgaver for selskabet: Opstilling af åbningsbalance pr. 1. januar 2010 Udarbejdet vurderingsberetning i henhold til selskabslovens 36 til åbningsbalancen pr. 1. januar 2010. 5.3 Revisionens erklæring i forbindelse med åbningsbalancen aflagt pr. 1. januar 2010 I henhold til revisorloven skal vi oplyse, at vi opfylder lovgivningens krav til revisors uafhængighed, og at vi under revisionen har modtaget alle de oplysninger, vi har anmodet om. Århus, den 29. juni 2010 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Søren P. Nielsen statsaut. revisor 7
omfattende side 1-8 er fremlagt på mødet den 29. juni 2010. Svendborg, den 29. juni 2010 For stifteren Svendborg Kommune i henhold til fuldmagt: Curt Sørensen borgmester Erik Meldgård Bendorf kommunaldirektør Rapporten er forelagt til orientering for bestyrelsen i. Bestyrelse: formand næstformand 8