DSV A/S Kornmarksvej 1 P.O. Box 318 DK-2605 Brøndby Telefon +45 43 20 30 40 Fax +45 43 20 30 41 CVR/VAT No.: DK-58233528 www.dsv.com Indbydelse til generalforsamling De indbydes herved til selskabets ordinære generalforsamling, der afholdes onsdag, den 30. april 2008, kl. 13.00 på Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S. Salen åbnes kl. 12.30. Efter generalforsamlingen vil der blive serveret stående buffet. Dagsorden: 1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2007. 2. Forelæggelse af årsrapport 2007 med revisionspåtegning og med forslag om vederlag til bestyrelsen til generalforsamlingens godkendelse samt ledelsesberetning. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport 2007. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. På valg i år er: Hans Peter Drisdal Hansen og Kaj Christensen. Bestyrelsen foreslår genvalg. Derudover foreslår bestyrelsen at adm. direktør Kurt K. Larsen indtræder med virkning pr. 1. august 2008, som et nyt medlem.
5. Revisorvalg. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Ernst & Young, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. 6. Forslag til behandling. 7. Eventuelt. Ad punkt 6: Der er fremsat følgende forslag: (A) Fra bestyrelsen: Det foreslås, at bestyrelsen bemyndiges til indenfor 18 måneder efter generalforsamlingen at erhverve egne aktier til maksimalt pålydende af 10% af aktiekapitalen. Vederlaget for aktierne må ikke afvige fra den på købstidspunktet senest noterede børskurs med mere end 5%. (B) Fra bestyrelsen: Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med DKK 11.350.000,00. (C) Fra bestyrelsen: Der foreslås følgende vedtægtsændringer: (1) 2 skal fremover lyde således: Selskabets formål er at drive transport- og logistikvirksomhed samt tilsvarende aktiviteter i Danmark og i udlandet samt at finansiere datterselskabers tilsvarende aktiviteter via garantier eller direkte pengeudlån. Selskabets virksomhed kan udøves både direkte og gennem anbringelse af kapital i andre selskaber. 2
(2) 3 skal fremover lyde således: "Selskabets aktiekapital er DKK 190.150.000,00." [forudsætter vedtagelsen af forslag 6 B ovenfor samt udløb af proklamafristen i henhold til Aktieselskabslovens 46, stk. 1] (3) 4 b skal fremover lyde således: På ordinær generalforsamling den 30. april 2008 har generalforsamlingen besluttet at vedtage nye overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af selskabets direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside. (4) 14 skal fremover lyde således: "Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af minimum 3 og maksimum 9 medlemmer, der alle vælges af generalforsamlingen. Bestyrelsens medlemmer vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted." De i punkt 6 B og 6 C ovenfor anførte forslag kræver kvalificeret flertal. Forslag skal derfor tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. Aktieselskabslovens 78. Kommentarer til de fremsatte forslag: Vedrørende forslag 4: Bestyrelsen finder det overordentlig hensigtsmæssigt, at selskabets nuværende direktør, Kurt K. Larsen fortsætter sit virke i selskabet også for tiden efter at han træder tilbage som administrerende direktør, således at selskabet og den nye direktion kan drage nytte af hans meget store erfaring og kendskab til transport og logistik industrien. Bestyrelsen foreslår derfor, at dir. Kurt K. Larsen på det tidspunkt, hvor han udtræder af direktionen samtidigt indtræder som et nyt medlem af selskabets bestyrelse.. 3
Vedrørende forslag 6 B: Kapitalnedsættelse foreslås i konsekvens af de i 2007/2008 gennemførte aktietilbagekøbsprogrammer, hvis bundne formål netop var at annullere de tilbagekøbte aktier. Teknisk set må formålet, jfr. Aktieselskabslovens 44 dog sidestilles med udbetaling til aktionærerne, jfr. Aktieselskabslovens 44 a stk. 1, nr. 2 i det de aktionærer, som har afstået deres aktier under tilbagekøbsprogrammerne har fået selskabets betaling herfor. Det kan oplyses, at den gennemsnitlig anskaffelseskurs har udgjort DKK 113,4282 pr. aktie og nedsættelsens samlede kursværdi udgør DKK 1.287.411.182,00. Anskaffelsessummen overstiger således den nominale kapitalnedsættelse på DKK 11.350.000,00 med DKK 1.276.061.182, jfr. Aktieselskabslovens 44 a stk. 3. Vedrørende forslag 6 C: (1) Selskabets formålsbestemmelse foreslås ændret som følge af, at koncernens finansafdeling flyttes organisatorisk ud af DSV Road Holding A/S og ind i selskabet. I visse lande kan finansiering af datterselskabets aktiviteter ikke finde sted, medmindre dette positivt er hjemlet i vedtægterne. Derudover er der foretaget visse tilføjelser for at præcisere den aktuelle virksomhed i koncernen. (2) Forslaget indebærer konsekvensrettelse efter vedtagelse af forslag 6 B. (3) Forslaget indebærer præcisering af selskabets retningslinjer for gennemførelse af incentiveprogrammer, efter at lov nr. 576 blev vedtaget den 6. juni 2007. Den overvejende del af bestemmelsen blev gennemført allerede ved generalforsamlingens beslutning den 30. april 2007, og disse bestemmelser er overvejende opretholdt i nærværende forslag med visse tilføjelser og præciseringer krævet af den nye lov. Det er således tilføjet, at bestyrelsen også kan tildele kontante bonusser som anerkendelse af en medarbejders indsats og motivering af tilsvarende for fremtiden. Bestemmelsen anfører dog de beløbsmæssige begrænsninger, indenfor hvilke bestyrelsen kan udøve sit skøn ved bonustildelinger. Reglerne er nu samlet som bilag 1 til nærværende indkaldelse og skal vedtages af generalforsamlingen for at være gældende. Derefter bliver de offentliggjort på selskabets hjemmeside, 4
således at alle til stadighed har adgang til at gøre sig bekendt med den incentive-politik, som gælder i koncernen for alle medarbejdere. (4) Bestyrelsen har vurderet, at der ikke længere er behov for skiftende, periodevise valg af bestyrelsesmedlemmer for 3 år ad gangen. For at skabe klarhed overfor aktionærerne og omverdenen i øvrigt foreslår bestyrelsen derfor, at hvert medlem vælges for et år ad gangen med mulighed for genvalg. Dette vil også stemme overens med praksis i de øvrige større, børsnoterede selskaber. Såfremt forslaget bliver vedtaget vil den nye bestemmelse skulle gælde for samtlige bestyrelsesmedlemmer også de genvalgte/nyvalgte fra tidspunktet for vedtagelsen. Hele bestyrelsen vil således være på valg ved den kommende generalforsamling 2009. Adgangskort med stemmeseddel til generalforsamlingen kan rekvireres senest den 28. april 2008 kl. 16, ved at benytte vedlagte formular eller ved henvendelse til VP Investor Services A/S på telefax 43 58 88 67, på http://www.vp.dk/gf eller på http://www.dsv.com. Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan De give DSV's bestyrelse fuldmagt til at stemme på Deres vegne ved at udfylde vedlagte formular Med venlig hilsen DSV A/S Palle Flackeberg Bestyrelsesformand Kurt K. Larsen Adm. direktør 5
Baggrundsoplysninger om kandidater, der foreslås valgt til bestyrelsen GENVALG Hans Peter Drisdal Hansen Født: 4. november 1944 Medlem af bestyrelsen første gang: 1998 Bestyrelsesposter (formand), Ammongas A/S, P/S Firgas, PV Fonden med tilknyttede selskaber. Bestyrelsesmedlem i TOPP- TOPO ApS og i Fonden for Tokai University Boarding School og flere mindre almennyttige fonde Særlige kompetencer Advokat med møderet for Højesteret, selskabsret og entrepriseret GENVALG Kaj Christiansen Født: 20. februar 1944 Medlem af bestyrelsen første gang: 1995 Særlige kompetencer Generel ledelseserfaring, industrispecifik produktionserfaring og selvstændig vognmand siden 1978 NYVALG Kurt K. Larsen Født: 17. september 1945 Medlem af direktionen siden 1991 og administrerende direktør siden 2005 Særlige kompetencer International ledelseserfaring 6
BILAG 1 OVERORDNEDE RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØNNING AF LEDELSEN OG MED- ARBEJDERNE I DSV A/S I henhold til aktieselskabslovens 69 b skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, forinden den indgår aftale om incitamentsaflønning med et medlem af bestyrelsen eller direktionen, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. De overordnede retningslinjer skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling samt offentliggjort på selskabets hjemmeside i mindst én dag, inden selskabet kan indgå konkrete aftaler om incitamentsaflønning med de pågældende. Nærværende overordnede retningslinjer vedrører aktiebaseret (aktieoptioner) og ikke-aktiebaseret (kontant bonus) incitamentsaflønning gældende for alle af DSV A/S' medarbejdere, herunder den registrerede direktion (i det følgende samlet betegnet "Medarbejder(e)"). Bestyrelsen er bemyndiget til som led i motivering af selskabets Medarbejdere at tildele Medarbejderne aktieoptioner samt udbetale kontant bonus til Medarbejderne. Incitamentsaflønningen har til formål at tiltrække og fastholde de bedste medarbejdere, herunder den bedst mulige direktion i selskabet. Den individuelle, aktiebaserede incitamentsaflønning har herudover til formål at skabe yderligere interesse hos selskabets Medarbejdere for at skabe værdi for selskabets aktionærer. Medlemmer af selskabets bestyrelse modtager i deres egenskab som bestyrelsesmedlemmer ikke nogen form for incitamentsaflønning, hverken i form af aktieoptioner eller kontantbonus. Incitamentsaflønning af bestyrelsesmedlemmer kan dog efter bestyrelsens beslutning komme på tale, såfremt et bestyrelsesmedlem på grund af særlige kompetencer og i kraft af en særlig aftale har påtaget sig visse daglige ledelsesmæssige opgaver udover de gængse med en væsentlig større arbejdsbyrde, herunder kontakter til Selskabets direktion og repræsentation af Selskabet overfor omverdenen. Aktieoptioner Ved tildeling af aktieoptioner erhverver Medarbejderen ret til at 1) erhverve eller tegne en bestemt portion af selskabets aktier 2) på et bestemt tidspunkt 3) til en kurs fastsat på tildelingstidspunktet. Sådanne aktieoptionsordninger kan baseres både på aktier, som allerede er udstedt (aktiekøbsoptioner) og på aktier, som først tegnes i forbindelse med rettighedernes udnyttelse (aktietegningsrettigheder). Aktierne, der tildeles som led i aktiekøbsoptionsprogrammet, tilvejebringes af den til enhver tid værende beholdning af egne aktier eller anskaffes i markedet.
Bestyrelsens beslutning om en eventuel tildeling skal træffes på det årlige møde, hvor bestyrelsen drøfter og godkender selskabets årsrapport. Bestyrelsens beslutning om tildeling træffes diskretionært ud fra bestyrelsens bedste vurdering af den pågældende Medarbejder og de kvaliteter, som gør den pågældende fortjent til en sådan tildeling og under behørig hensyntagen til selskabets økonomiske resultater. Bestyrelsens tildelingsramme er dog underlagt følgende krav og begrænsninger: (A) Den teoretiske markedsværdi af årets tildelte aktieoptioner til selskabets Medarbejdere beregnet på tildelingstidspunktet på grundlag af Black-Scholes-modellen indeholdende sædvanlige, markedskonforme forudsætninger må ikke overstige DKK 100 millioner pr. år. (B) Summen af samtlige tildelte aktieoptioner til Medarbejderne må ikke overstige 2.000.000 stk. aktier pr. år. (C) Direktionen må pr. år maksimalt modtage i alt 15% af samtlige aktieoptioner tildelt pr. år. (D) Tildeling skal ske til børskurs registreret kl. 18.00 den 31. marts eller (hvis denne ikke er en børsdag) den første børsdag forinden. (E) Tildelte aktieoptioner kan tidligst udnyttes 3 år fra tildelingstidspunktet. Udnyttelse af en aktieoption kan ske i en udnyttelsesperiode på op til 2 år. (F) Tildeling kan ikke ske overfor medlemmer af selskabets bestyrelse. Kontant bonus Efter bestyrelsens skøn kan selskabets Medarbejdere modtage en årlig kontant bonus. Den enkelte Medarbejder kan maksimalt opnå en årlig bonus på 75% af den pågældendes faste årsløn. Bestyrelsens beslutning om en eventuel udbetaling af kontant bonus skal træffes senest på det årlige møde, hvor bestyrelsen drøfter og godkender selskabets årsrapport. Bestyrelsens beslutning om udbetaling af kontant bonus træffes diskretionært ud fra bestyrelsens bedste vurdering af den pågældende Medarbejder og de kvaliteter, som gør den pågældende fortjent til en sådan udbetaling samt under behørig hensyntagen til selskabets økonomiske resultater. Bestyrelsen skal foranledige, at der i selskabets årsrapport medtages oplysninger om, hvorvidt tildeling af aktieoptioner eller udbetaling af kontant bonus i henhold til ovenstående regler har fundet sted, og om 2
indholdet af den konkrete tildeling af aktieoptioner og udbetaling af kontant bonus i relation til Direktionen. Disse overordnede retningslinjer skal efter godkendelse på selskabets ordinære generalforsamling den 30. april 2008 offentliggøres på selskabets hjemmeside (www.dsv.com). Desuden vil det af vedtægternes 4b fremgå, at generalforsamlingen har godkendt de overordnede retningslinjer. Som godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 30. april 2008. Dirigent Steen E. Christensen 3