Version 10. januar 2014 UDKAST Vedtægt for Ring 3 Letbane I/S
Side 2 af 23 Indholdsfortegnelse 1. Navn... 5 2. Hjemsted... 5 3. Formål... 5 4. Ejerforhold og hæftelse... 5 5. Interessentskabets kapitalforhold og finansiering... 6 5.1 Interessentskabets låneoptagelse m.v.... 6 5.2. Interessenternes indskud... 7 5.3. Indgåelse af kontrakter og forberedende arbejder... 8 5.4. Uforudsete udgifter... 8 5.5. Tilkøb... 9 6. Interessentskabsmøder... 9 6.1. Generelt... 9 6.3. Deltagere... 10 6.4. Afholdelse af interessentskabsmøder... 10 6.4.1. Tid og sted... 10 6.4.2. Indkaldelse... 11 6.4.3. Dagsorden... 11 6.4.4. Elektronisk interessentskabsmøde... 11 6.4.5. Protokol... 12 7. Budget, kvartalsrapportering og kvartalsmøder... 12 7.1. Budget... 12 7.2. Kvartalsrapportering og rapporter... 12 7.3. Kvartalsmøde... 12 8. Bestyrelsen... 13 8.1. Generelt... 13
Side 3 af 23 8.2. Sammensætning... 13 8.2.1. Sammensætning efter transportministerens udtræden... 13 8.3. Udpegning af medlemmer... 14 8.4. Formand og næstformand... 14 8.5. Vederlag til bestyrelsen... 14 8.6. Andre hverv... 15 8.7. Opgaver... 15 8.8. Forretningsorden... 15 8.9. Bestyrelsesmøder og beslutninger... 15 8.9.1. Bestyrelsesmøder generelt... 16 8.9.2. Deltagere... 16 8.9.3. Beslutningsdygtighed... 16 8.9.4. Beslutninger i bestyrelsen... 16 8.9.5. Revisionsprotokol... 16 8.9.6. Referat... 16 8.9.7. Skriftlige og elektroniske behandlinger og møder... 17 9. Information af interessenterne... 17 9.1. Bestyrelsens information af interessenterne... 17 9.2. Bestyrelsesmedlemmernes information af interessenterne... 18 10. Direktion... 18 10.1. Generelt... 18 10.2. Opgaver... 18 11. Medarbejdere og øvrige ressourcer... 18 12. Tegningsforhold... 19 13. Inhabilitet... 19 14. Tavshedspligt... 19 15. Offentlighed om interessentskabets forhold... 19
Side 4 af 23 16. Årsrapport, halvårsrapport og kvartalsrapporter... 20 17. Revision... 20 18. Tvister... 21 18.1. Opmand... 21 18.2. Voldgift... 22 19. Ændring af vedtægt... 22
Side 5 af 23 Interessentskabet er stiftet af Den Danske Stat v/transportministeren, Region Hovedstaden samt Lyngby-Taarbæk Kommune, Gladsaxe Kommune, Herlev Kommune, Rødovre Kommune, Albertslund Kommune, Glostrup Kommune, Brøndby Kommune, Vallensbæk Kommune, Ishøj Kommune, Hvidovre Kommune og Høje Taastrup Kommune i henhold til x i lov nr. xxx af xx.xx 201x om Ring 3 Letbane. Når letbanen i Ring 3 tages i brug til passagerdrift udtræder Den Danske Stat v/ transportministeren af interessentskabet, som videreføres af Region Hovedstaden og de involverede kommuner, jf. pkt. 4. nedenfor. 1. Navn Interessentskabets navn er Ring 3 Letbane I/S. 2. Hjemsted Interessentskabets hjemsted er [Københavns] Kommune. 3. Formål Interessentskabets formål er at projektere, anlægge og drive Ring 3 Letbane, jf. x og xx i lov nr. xxxx om Ring 3 Letbane. 4. Ejerforhold og hæftelse Interessentskabet ejes af Transportministeriet med 40 pct., Region Hovedstaden med 26 pct., Lyngby-Taarbæk Kommune med 7,5 pct., Gladsaxe Kommune med 7,5 pct., Herlev Kommune med 4,0 pct., Rødovre Kommune med 1,2 pct., Glostrup Kommune med 4,3 pct., Albertslund Kommune med 1,9 pct., Brøndby Kommune med 2,5 pct., Høje-Taastrup Kommune med 0,5 pct., Hvidovre Kommune med 0,5 pct., Vallensbæk Kommune med 1,9 pct. og Ishøj Kommune med 2,2 pct. De involverede kommuner ejer i alt 34 pct. jf. ovenfor, og betragtes tilsammen i enhver henseende med relation til nærværende vedtægt som én interessent. Interessenterne hæfter i det indbyrdes forhold for interessentskabets forpligtelser i forhold til disse ejerandele. Interessenterne hæfter over for tredjemand personligt, direkte, ubegrænset og solidarisk for interessentskabets forpligtelser. I henhold til lov om Ring 3 Letbane deltager Den Danske Stat v/ transportministeren alene i anlægget af letbanen og i omkostningerne forbundet hermed og udtræder af interessentskabet, når letbanen tages i brug til passagerdrift. Ved statens udtræden bibeholder det fortsættende interessentskab alle selskabets aktiver og passiver samt rettigheder og pligter. Efter sin udtræden er staten således som udgangspunkt fritaget for alle forpligtelser, der påhviler Ring 3 Letbane I/S eller som senere måtte blive rettet mod Ring 3 Letbane I/S. Dog er staten indstillet på at hæfte i forhold til sin ejerandel på 40 procent for eventuelle krav mod Ring 3 Letbane I/S, som
Side 6 af 23 kan relateres til anlægsperioden. Det skal i den forbindelse præciseres, at statens forpligtelser alene er knyttet til anlægsbudgettet og ikke til aktiviteter knyttet til driften, herunder driftsinvesteringer som defineret i loven. Region Hovedstaden og de involverede kommuner viderefører interessentskabet med samme indbyrdes ejerforhold som hidtil. Region Hovedstaden vil således eje 43 pct. og de involverede kommuner til sammen 57 pct. af interessentskabet. Kommunerne har endnu ikke aftalt den indbyrdes fordeling af driftsomkostningerne, jf. den mellem interessenterne politisk indgåede principaftale af 20. juni 2013 hvor der fremgår følgende: Fordelingsnøglen mellem kommunerne indbyrdes for driftsfasen er ikke fastlagt i denne aftale. Kommunerne vil indgå en aftale herom, således at fordelingen kan indgå i anlægsloven om Ring 3 Letbane. Indtil andet er aftalt, er ejerfordelingen mellem kommunerne det samme indbyrdes ejerforhold som i anlægsfasen. Lyngby- Taarbæk Kommune vil derved eje 12,52 pct., Gladsaxe Kommune eje 12,60 pct., Herlev Kommune eje 6,71 pct., Rødovre Kommune eje 2,01 pct., Glostrup Kommune eje 7,18 pct., Albertslund Kommune eje 3,23 pct., Brøndby Kommune eje 4,18 pct., Høje-Taastrup Kommune eje 0,88 pct., Hvidovre Kommune eje 0,92 pct., Vallensbæk Kommune eje 3,15 pct., og Ishøj Kommune eje 3,62 pct. af interessentskabet efter statens udtræden. Ejerfordelingen mellem de 11 kommuner kan ændres ved aftale mellem kommunerne. Efter statens udtræden af interessentskabet vil Region Hovedstaden og de involverede kommuner i det nævnte indbyrdes forhold dække nettoomkostningerne til drift og vedligeholdelse af letbanen i Ring 3, herunder omkostningerne til finansiering af de for driften nødvendige investeringer, bl.a. anskaffelse af rullende materiel, etablering af et Kontrol- og Vedligeholdelses Center, prøvedrift, anskaffelse af strategiske reservedele samt afholdelse af reinvesteringer. 5. Interessentskabets kapitalforhold og finansiering 5.1 Interessentskabets låneoptagelse m.v. Ring 3 Letbane I/S forestår finansieringen af anlægsomkostningerne for letbanen gennem optagelse af lån. Interessentskabets lån til dækning af anlægs- og finansieringsomkostningerne tilbagebetales, dels gennem indskud fra staten fastlagt i en betalingsplan ved stiftelsen af interessentskabet, dels gennem forudbetalinger fra Region Hovedstaden og kommunerne på 15 pct. af deres respektive andele af anlægsomkostningerne. Kommunernes forudbetaling sker i tre rater: ved stiftelsen og de to efterfølgende år (2014 2016). Kommunernes resterende andele betales fra 2017 gennem årlige indskud, der fastsættes således, at kommunernes andel af anlægsgælden kan være tilbagebetalt i løbet af 40 år, det vil sige 2017-2056. Region Hovedstadens forudbetaling indskydes samlet i 2019. Region Hovedstadens resterende andel betales fra 2020 gennem årlige indskud, der fastsættes således, at Region Hovedstaden s andel af anlægsgælden kan være tilbagebetalt i løbet af 40 år, det vil sige 2020 2059. Region Hovedstadens og kommunernes årlige indskud fastlægges ved stiftelsen af interessentskabet i en betalingsplan, hvori også principperne for eventuelle reguleringer som følge af ændrede anlægs- og finansieringsomkostninger fastlægges. Interessenterne kan hver især vælge at indbetale deres respektive indskud hurtigere end fastsat i
Side 7 af 23 betalingsplanen, eventuelt som et engangsbeløb ved stiftelsen af interessentskabet. Ring 3 Letbane I/S forestår endvidere finansieringen af de nødvendige investeringer relateret til drift og vedligeholdelse af letbanen, som skal betales af de tilbageblivende interessenter efter statens udtræden af interessentskabet. Disse investeringer består bl.a. af anskaffelse af rullende materiel, etablering af Kontrol- og Vedligeholdelses Center, prøvedrift, anskaffelse af strategiske reservedele og afholdelse af reinvesteringer og betales som led i de årlige driftsomkostninger modregnet passagerindtægterne gennem årlige indskud fra Region Hovedstaden og de involverede kommuner i samme forhold som disses indbyrdes ejerforhold. Region Hovedstadens og de involverede kommuners årlige indskud til dækning af investeringerne relateret til driften af letbanen fastlægges ved stiftelsen af Ring 3 Letbane I/S i en betalingsplan, hvori også principperne for eventuelle reguleringer som følge af ændrede investeringer relateret til driften og dertil knyttede finansieringsomkostninger fastlægges. Betalingsplanen opdateres senest et år før statens udtræden af interessentskabet. Samtidig fastlægges de involverede kommuners indbyrdes økonomiske rettigheder og forpligtelser i forhold til overskud/underskud af drift og vedligeholdelse af letbanen i Ring 3 efter ibrugtagning af letbanen til passagerdrift. Region Hovedstadens andel er defineret i pkt. 4. 5.2. Interessenternes indskud Transportministeren indskyder 1.777 mio. kr., Region Hovedstaden indskyder 991 mio.kr., Lyngby- Taarbæk Kommune indskyder 285,1 mio. kr., Gladsaxe Kommune indskyder 286,4 mio. kr., Herlev Kommune indskyder 152,9 mio. kr., Rødovre Kommune indskyder 45,4 mio. kr., Glostrup Kommune indskyder 163,3 mio. kr., Albertslund Kommune 73,9 mio. kr., Brøndby Kommune indskyder 94,6 mio. kr., Høje-Taastrup Kommune 19,4 mio. kr., Hvidovre Kommune indskyder 20,7 mio. kr., Vallensbæk Kommune indskyder 71,3 mio. kr. og Ishøj Kommune indskyder 82,9 mio. kr. i Ring 3 Letbane I/S. Beløbene er angivet i 2013-priser og indeksreguleres med Finansministeriets anlægsindeks frem til driftstart og derefter med nettoprisindekset. Beløbene er baseret på den samlede anlægsinvestering inkl. besparelse på 3 pct., jf. principaftalen. De anførte beløb er inklusiv korrektionsreserver, som for statens vedkommende er på 30 pct. i overensstemmelse med statens regler for ny anlægsbudgettering. Kommunernes og Region Hovedstadens indskud er inklusiv en korrektionsreserve på 15 pct. Region Hovedstadens og kommunernes korrektionsreserver samt 10 pct. af statens 30 pct. korrektionsreserve forudsættes indskudt i selskabet sammen med indskud til finansiering af anlægsomkostningerne. Korrektionsreserven er budgetmæssigt bundet, således at træk på denne reserve kun vil kunne ske i samme forhold som parternes ejerandele og kun efter forelæggelse for ejerne, det vil sige staten, kommunerne og Region Hovedstaden. De resterende 20 pct. af statens 30 pct. korrektionsreserve indskydes i en central anlægsreserve i statslig regi. Træk fra denne reserve vil kunne ske efter samme principper, som gælder for de i selskabet indskudte reserver.
Side 8 af 23 Det er aftalt, at Region Hovedstadens og kommunernes indskud i selskabet sker i form af et engangsindskud på minimum 15 pct. af deres respektive andele af det samlede anlægsbudget inklusiv korrektionsreserve kombineret med faste årlige indskud. Interessentskabets egenkapital udgør ved stiftelsen xxxx kr. (2013-priser) i henhold til åbningsbalancen. 5.3. Indgåelse af kontrakter og forberedende arbejder Indgåelse af kontrakter om anlæg og drift, herunder vedligeholdelse, af letbanen på Ring 3 kræver forelæggelse for og godkendelse fra samtlige interessenter. Forelæggelsen af kontrakter for interessenterne gælder kun de store anlægs- og leverandørkontrakter samt drifts- og vedligeholdelseskontrakten for den første driftsperiode. Forelæggelsen af bestyrelsens indstilling til interessenterne om grundlaget for indgåelse af de store anlægs- og leverandørkontrakter samt drifts- og vedligeholdelseskontrakten for den første driftsperiode forudsætter gennemførelse af en række forberedende arbejder, herunder - Udarbejdelse af VVM m.v. - Udbud af rådgiverkontrakter - Geotekniske undersøgelser m.v. - Opmålinger - Forberedelse og igangsætning af ledningsomlægninger samt de dertil knyttede midlertidige vej- og trafikomlægninger - Forberedelse af arealerhvervelser - Udarbejdelse af udbudsmateriale, herunder forberedelse og indledning af udbud af anlæg og drift af letbanen. De forberedende arbejder er skønnet at koste 265 mio. kr. i 2013-priser. Heri indgår geotekniske undersøgelser, men i øvrigt ikke fysiske arbejder i marken. Med henblik på en hurtigere gennemførelse af anlægget af letbanen kan bestyrelsen indstille til interessenterne, at de relevante fysiske arbejder påbegyndes i marken parallelt med udbudsprocessen. I så fald skønnes beløbet at blive på 375 mio. kr. Interessenternes valg af fremgangsmåde ændrer ikke det samlede anlægsbudget, idet omkostningerne til de forberedende arbejder indgår i anlægsbudgettet. Såfremt interessenterne - efter forelæggelse af bestyrelsens indstilling på grundlag af de gennemførte anlægs- og driftsudbud - beslutter ikke at gennemføre anlægget af Letbanen på Ring 3, vil interessenterne skulle afholde omkostningerne til de forberedende arbejder i samme forhold som fordelingen af de øvrige anlægsomkostninger. 5.4. Uforudsete udgifter
Side 9 af 23 Uforudsete udgifter, dvs. udgifter, der ikke har været forudset i forbindelse med fastlæggelsen af budgettet for Ring 3 Letbane, men som er nødvendige for gennemførelsen af anlægget, jf. xx i lov nr. xxxx om Ring 3 Letbane, f.eks. omkostningerne som følge af uforudsete jordbundsforhold, ledningsomlægninger, trafikomlægninger m.v., afholdes af Ring 3 Letbane I/S, dog skal ejerne, i overensstemmelse med afsnit 9.1, informeres ved kvartalsrapportering på kvartalsmøder. Såfremt finansieringen af store uforudsete udgifter f.eks. væsentlige ændringer i anlægsbetingelserne som følge af andre store anlægsprojekter - ikke kan rummes inden for interessentskabets langtidsbudget, må interessentskabet over for interessenterne rejse spørgsmålet om, hvorledes interessenterne ønsker ekstraomkostningerne finansieret. Såfremt interessenterne beslutter, at ekstraomkostningerne skal finansieres ved ekstraordinære indskud fra interessenterne, fordeles interessenternes indskud i henhold til de gældende fordelingsnøgler, jf. pkt. 4. 5.5. Tilkøb Tilkøb, dvs. udgifter til anlægget, der ikke er nødvendige for anlæg af Ring 3 Letbane, jf. x i loven, betales af den eller de interessenter, der ønsker at foretage tilkøbet. De 11 kommuner, transportministeren og Region Hovedstaden har mulighed for at vælge tilkøb senest i forbindelse med fastlæggelse af udbudsbetingelserne for anlægget af letbanen, uden at dette i øvrigt medfører væsentlige tidsmæssige eller økonomiske konsekvenser for anlægget. 6. Interessentskabsmøder 6.1. Generelt Interessentskabsmødet er interessentskabets øverste myndighed. Interessenterne udøver deres beføjelser på interessentskabsmøder. Det interessentskabsmøde, hvor årsrapporten behandles, benævnes ordinært interessentskabsmøde. Kommunerne deltager sammen i interessentskabsmøderne som én interessent modsvarende staten og Region Hovedstaden. Kommunerne etablerer et borgmesterforum til koordinering af kommunernes valg af repræsentanter til bestyrelsen samt afklaring af kommunernes fælles mandater for deltagelse i interessentskabsmøder og bestyrelsesmøder m.v. Borgmesterforummet etableres formelt ved indgåelse af en ejeraftale. Aftalen tiltrædes af transportministeren og Region Hovedstaden. Via ejeraftalen får kommunerne mulighed for at kunne tale med én stemme på interessentskabsmøderne m.v. i Ring 3 Letbane I/S og stemmemæssigt vægte som én interessent. 6.2. Beslutninger Alle væsentlige beslutninger på interessentskabsmøder kræver enstemmighed mellem interessenterne. Interessenterne har beføjelse til at træffe beslutning om ethvert forhold vedrørende interessentskabet. Bestyrelsens og direktionens opgaver m.v. fremgår i øvrigt af pkt.
Side 10 af 23 8 og 10. Følgende væsentlige beslutninger skal forelægges af bestyrelsen for interessenterne: Ændring af vedtægt for interessentskabet, jf. pkt. 20. Vedtagelse af anlægsbudget, herunder finansiering Indgåelse af kontrakter om anlæg af Letbanen på Ring 3 Vedtagelse af evt. udvidelser, fx en etape 2 Godkendelse af regnskab og årsrapport. 6.3. Deltagere I interessentskabsmøderne kan udover repræsentanter for interessenterne, i anlægsperioden Den Danske Stat v/transportministeren, Region Hovedstaden og de involverede kommuner i fællesskab og i driftsperioden Region Hovedstaden og de involverede kommuner i fællesskab, bestyrelsens formand og i anlægsperioden to næstformænd og i driftsperioden næstformand deltage, med mindre interessenterne træffer anden beslutning i det konkrete tilfælde. I det interessentskabsmøde, hvor årsrapporten eller andre rapporter mv., der er påtegnet af revisor, behandles, deltager tillige interessentskabets revisorer. Revisorerne skal være til stede på øvrige interessentskabsmøder, såfremt bestyrelsen, et bestyrelsesmedlem, direktionen, en revisor eller en interessent anmoder herom. Interessenterne beslutter, i hvilket omfang øvrige medlemmer af bestyrelsen, direktionen eller andre deltager i interessentskabsmøder. De nævnte personer ud over interessenterne deltager i interessentskabsmøder med ret til at udtale sig, men uden stemmeret. Interessentskabsmøder er åbne for pressen, med mindre interessenterne træffer beslutning om andet. Interessenterne træffer beslutning om, hvorvidt og i hvilket omfang pressen har ret til at foretage bånd-, film- eller fotooptagelser på mødet. Interessenterne kan møde på interessentskabsmødet ved fuldmægtig. Interessenterne eller fuldmægtige kan møde på interessentskabsmødet med en rådgiver. 6.4. Afholdelse af interessentskabsmøder 6.4.1. Tid og sted Interessentskabsmøde afholdes på interessentskabets hjemsted mindst én gang årligt med mindre interessenterne enes om at holde mødet på et andet sted. Ordinært interessentskabsmøde, hvor årsrapporten fremlægges, afholdes inden udgangen af april hvert år.
Side 11 af 23 Ekstraordinært interessentskabsmøde afholdes, når en interessent, bestyrelsen, et bestyrelsesmedlem, bestyrelsesformanden, en næstformand eller en revisor finder det hensigtsmæssigt til behandling af et bestemt emne. Ekstraordinært interessentskabsmøde skal indkaldes senest 2 uger efter, at der er modtaget skriftlig anmodning herom med angivelse af et bestemt emne. 6.4.2. Indkaldelse Interessentskabsmøder indkaldes af bestyrelsen. Indkaldelse til interessentskabsmøde skal ske ved brev til interessenterne med mindst 14 dages og højst fire ugers varsel. Indkaldelse skal sendes til Erhvervsstyrelsen senest samtidig med, at indkaldelsen sendes til de øvrige mødedeltagere. 6.4.3. Dagsorden Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for interessentskabsmødet med samtlige de forslag, der skal behandles på interessentskabsmødet, og i forbindelse med ekstraordinært interessentskabsmøde tillige årsagen hertil. Emner eller forslag til behandling på et ekstraordinært interessentskabsmøde ud over det emne, som skal angives i anmodningen om ekstraordinært interessentskabsmøde, skal senest en uge før mødet være modtaget af alle interessenter. Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan ikke afgøres på et interessentskabsmøde. Dog kan det ordinære interessentskabsmøde altid afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på det ordinære interessentskabsmøde, ligesom det kan beslutte at indkalde til et ekstraordinært interessentskabsmøde til behandling af et bestemt emne. 6.4.4. Elektronisk interessentskabsmøde Bestyrelsen kan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på interessentskabsmødet gives adgang til, at interessenterne kan deltage elektronisk i interessentskabsmødet, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk tilstede på interessentskabsmødet. Bestyrelsen skal fastsætte de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved et delvist eller fuldstændigt elektronisk interessentskabsmøde. Indkaldelsen til interessentskabsmødet skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan interessenterne tilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i interessentskabsmødet. Bestyrelsen skal ligeledes sørge for at et elektronisk interessentskabsmøde afvikles på betryggende vis.
Side 12 af 23 6.4.5. Protokol Interessenterne udpeger en dirigent til at lede interessentskabsmødet. Over det på interessentskabsmødet passerede føres en protokol, som underskrives af dirigenten. Senest to uger efter interessentskabsmødets afholdelse skal protokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig på interessentskabets kontor. Senest samtidig hermed indsendes bekræftet udskrift af protokollen til Erhvervsstyrelsen. 7. Budget, kvartalsrapportering og kvartalsmøder 7.1. Budget Senest den 31. december fremsender bestyrelsen et af bestyrelsen godkendt budget for det kommende år samt et langtidsbudget til interessenterne. 7.2. Kvartalsrapportering og rapporter Bestyrelsen fremsender kvartalsrapportering med tilhørende regnskabsrapportering til interessenterne senest 9 uger efter afslutningen af 1. og 3. kvartal. Der fastsættes særskilte frister for fremsendelse af årsrapport og halvårsrapport. I årsrapporten, halvårsrapporten og kvartalsrapporteringen orienteres interessenterne om udviklingen i interessentskabets virksomhed i den forløbne periode, og om hvorledes udviklingen forholder sig til årsbudgettet og langtidsbudgettet. Bestyrelsen skal endvidere overveje, om der er behov for opdatering af budgettet for den resterende del af året. Interessenterne fastsætter efter drøftelse med bestyrelsens formand nærmere retningslinjer for indholdet af kvartalsrapporteringen. 7.3. Kvartalsmøde Bestyrelsens formandskab fremlægger inden udgangen af januar en årlig plan for afholdelse af møder til drøftelse af kvartalsrapporteringen (i det følgende benævnt kvartalsmøder). Kvartalsmøderne afholdes 3-4 uger efter fremsendelse af henholdsvis halvårsrapport og kvartalsrapportering. Kvartalsmøderne afholdes på interessentskabets hjemsted, medmindre andet aftales. Enhver interessent er berettiget, men ikke forpligtet til at deltage i kvartalsmødet. I kvartalsmøder deltager bestyrelsens formand og i anlægsperioden eventuelt de 2 næstformænd og i driftsperioden næstformanden. Interessenterne beslutter, i hvilket omfang øvrige medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen eller andre deltager i kvartalsmødet.
Side 13 af 23 Der kan ikke træffes beslutninger på kvartalsmøder. Såfremt interessenterne ønsker at træffe beslutning på baggrund af kvartalsrapporteringen, skal der indkaldes til ekstraordinært interessentskabsmøde. For kvartalsmøderne udsendes en dagsorden med følgende faste punkter: Kvartalsrapport og økonomiopfølgning for kvartalet Status på anlægget af Ring 3 Letbane Dagsordenen kan tillige indeholde andre punkter. Over det på et kvartalsmøde passerede føres en protokol, som underskrives af bestyrelsesformanden og de deltagende interessenter. Kopi af protokollen sendes til alle interessenterne. 8. Bestyrelsen 8.1. Generelt Interessentskabets øverste ledelsesorgan er bestyrelsen. 8.2. Sammensætning Bestyrelsen består af 7 medlemmer, der udpeges således: 3 bestyrelsesmedlemmer udpeges af Den Danske Stat v/transportministeren 2 bestyrelsesmedlemmer udpeges af Region Hovedstaden 2 bestyrelsesmedlemmer udpeges af de involverede kommuner i fællesskab i Borgmesterforum Efter statens udtræden af interessentskabet består bestyrelsen af 6 medlemmer, der udpeges således: 3 bestyrelsesmedlemmer udpeges af Region Hovedstaden 3 bestyrelsesmedlemmer udpeges af de involverede kommuner i fællesskab i Borgmesterforum. 8.2.1. Sammensætning efter transportministerens udtræden Efter transportministerens udtræden af Ring 3 Letbane I/S består bestyrelsen af 6 medlemmer, hvoraf Region Hovedstaden udpeger 3 bestyrelsesmedlemmer, og de 11 kommuner i forening udpeger 3 bestyrelsesmedlemmer. De 11 kommuner, jf. x i lov nr. xxx af xx.xx 201x om Ring 3 Letbane. udpeger i forening bestyrelsesformanden, og Region Hovedstaden udpeger næstformanden.
Side 14 af 23 Udpegning af formand og næstformand sker i enighed mellem Region Hovedstaden og de 11 kommuner blandt de af interessenterne udpegede bestyrelsesmedlemmer. Efter transportministerens udtræden af Ring 3 Letbane I/S fastsætter Region Hovedstaden og de 11 kommuner en vedtægt for Ring 3 Letbane I/S. 8.3. Udpegning af medlemmer Bestyrelsesmedlemmerne udpeget af Region Hovedstaden og de 11 kommuner udpeges for en periode på 4 år svarende til den kommunale / regionale valgperiode. Dog vælges medlemmerne af den første bestyrelse fra selskabets stiftelse til den 31. december 2017. Genudpegning kan ske. Bestyrelsesmedlemmer udpeget af staten udpeges for en periode på 4 år i forbindelse med det ordinære interessentskabsmøde, jf. pkt. 6.4.1. Dog vælges medlemmerne af den første bestyrelse fra selskabets stiftelse til tidspunktet for afholdelse af det ordinære interessentskabsmøde i 2018. Genudpegning kan ske. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den, der har udpeget den pågældende. Bestyrelsesmedlemmerne skal samlet set have de kompetencer, der er påkrævede for at kunne træffe de fornødne beslutninger i forbindelse med et stort anlægsprojekt. 8.4. Formand og næstformand Den Danske Stat v/transportministeren udpeger formanden for bestyrelsen. Region Hovedstaden udpeger en næstformand. De 11 kommuner, jf. xx, udpeger i fælleskab ligeledes en næstformand. Udpegning af formand og næstformænd sker efter forudgående orientering af de øvrige interessenter. Formand og næstformænd forbereder i fællesskab bestyrelsens møder. Efter statens udtræden af interessentskabet udpeger kommunerne formanden for bestyrelsen og Region Hovedstaden næstformanden for bestyrelsen. Udpegning af formand og næstformand forudsætter enighed mellem interessenterne. Formanden og næstformanden forbereder i fællesskab bestyrelsens møder. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende. Formanden for bestyrelsen skal have ledelsesmæssig ekspertise samt indsigt i samfunds- og erhvervsforhold. 8.5. Vederlag til bestyrelsen Formandens honorar udgør 300.000 kr. årligt. Næstformændenes honorar udgør 200.000 kr. årligt. Øvrige bestyrelsesmedlemmers honorar udgør 100.000 kr. årligt. Udgifterne til honorarer afholdes af interessentskabet.
Side 15 af 23 8.6. Andre hverv Formanden og næstformanden for bestyrelsen må ikke udføre hverv for interessentskabet, der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesformand og næstformand. Dog kan formanden og næstformanden, hvor der er særligt behov herfor, udføre opgaver, som den/de pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen. 8.7. Opgaver Bestyrelsen varetager interessentskabets overordnede ledelse, herunder fører tilsyn med direktionens varetagelse af den daglige ledelse, og sikrer en forsvarlig organisation af interessentskabets virksomhed. Bestyrelsen skal herudover påse, at der udarbejdes et anlægsbudget, en tidsplan, en betalingsplan samt at der jævnligt følges op på udviklingen i anlægsbudgettet mht. anvendelse af tid og afholdte omkostninger. I den forbindelse redegøres for evt. risici, som er knyttet til anlæggets gennemførelse, set i forhold til den overordnede målsætning. Bestyrelsen træffer beslutning i alle spørgsmål af væsentlig betydning, herunder om den overordnede tilrettelæggelse af interessentskabets virke inden for de retningslinjer, som er fastsat i vedtægten eller i øvrigt er besluttet af interessenterne på interessentskabsmøder. Direktionen skal udarbejde og forelægge årsregnskab for bestyrelsen. Udgangspunktet er årsregnskabsloven herunder kapitel 2 om ledelsens ansvar for aflæggelse af årsrapport. Det betyder, at direktion og bestyrelsen fx vil skulle underskrive ledelsespåtegningen på årsrapporten. Bestyrelsen fastsætter ved instruks det nærmere indhold af direktionen i Ring 3 letbane I/S s opgaver og den indbyrdes opgavefordeling. Der vil være retningslinjer for rapportering og forelæggelse af beslutninger for bestyrelsen. Instruksen vil tage udgangspunkt i selskabslovens regler om direktionens opgaver i kapitalselskaber se bl.a. 117-118. Instruksen skal forelægges interessenterne til orientering. Bestyrelsen vil være ansvarlig for Ring 3 Letbane I/S virke over for selskabets interessenter. 8.8. Forretningsorden Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. Forretningsordenen skal også indeholde en procedure for, hvad bestyrelsen gør, hvis et eller flere bestyrelsesmedlemmer er inhabile i forhold til en bestemt sag, jf. pkt. 13. Forretningsordenen sendes til interessenterne til orientering. Forretningsordenen skal indsendes til Erhvervsstyrelsen senest 4 uger efter vedtagelsen heraf i bestyrelsen. 8.9. Bestyrelsesmøder og beslutninger
Side 16 af 23 8.9.1. Bestyrelsesmøder generelt Bestyrelsesformanden, og i dennes fravær den af næstformændene, der udpeges hertil af bestyrelsesformanden, leder bestyrelsens arbejde og foranlediger indkaldt til bestyrelsesmøde, når der er behov herfor. Bestyrelsesmøde afholdes på forlangende af et bestyrelsesmedlem, direktionen eller en revisor. Bestyrelsen holder møde mindst én gang i kvartalet. 8.9.2. Deltagere Direktionen deltager i bestyrelsesmøderne med ret til at udtale sig, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde træffer anden beslutning. Interessentskabets revisorer deltager i bestyrelsesmøder, når én af revisorerne, et bestyrelsesmedlem eller en direktør anmoder herom. Bestyrelsen træffer i hvert enkelt tilfælde beslutning om, hvem der i øvrigt skal deltage i bestyrelsesmødet. 8.9.3. Beslutningsdygtighed Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når bestyrelsesmedlemmer udpeget af alle tre interessenter er repræsenterede. Beslutninger må dog ikke træffes, uden at så vidt muligt samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. For så vidt angår habilitet henvises til pkt. 13. 8.9.4. Beslutninger i bestyrelsen Beslutninger i bestyrelsen træffes med simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. Beslutninger nævnt under pkt. 6.2. skal forelægges interessenterne på interessentskabsmøde til beslutning. Et bestyrelsesmedlem har ret til at kræve enhver beslutning i bestyrelsen udsat med henblik på forelæggelse for interessenterne på et ekstraordinært interessentskabsmøde. 8.9.5. Revisionsprotokol På hvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. En protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Er et bestyrelsesmedlem fraværende ved et bestyrelsesmøde, hvori revisionsprotokollen er fremlagt med en ny protokoltilførsel, skal det sikres, at vedkommende gøres bekendt med revisionsprotokollatet. Ikke tilstedeværende medlemmer har pligt til at underskrive revisionsprotokollatet umiddelbart efter det bestyrelsesmøde, hvor protokollatet underskrives af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. 8.9.6. Referat Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres referat efter bestyrelsens nærmere bestemmelser. Kopi af referat fremsendes til bestyrelsens medlemmer med anmodning om, at der meddeles eventuelle bemærkninger inden for en fastsat frist. Referatet underskrives på førstkommende møde
Side 17 af 23 af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Ikke tilstedeværende medlemmer har pligt til at underskrive referatet umiddelbart efter det bestyrelsesmøde, hvor referatet underskrives af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i referatet. 8.9.7. Skriftlige og elektroniske behandlinger og møder Bestyrelsesmøder kan afholdes skriftligt, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. punktum kan et medlem af bestyrelsen eller direktionen forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Bestyrelsesmøde kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. punktum kan et medlem af bestyrelsen eller direktionen forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Bestyrelsen kan endvidere træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen til brug for et elektronisk bestyrelsesmøde i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter. 9. Information af interessenterne 9.1. Bestyrelsens information af interessenterne Interessenterne orienteres om interessentskabets status og udvikling samt øvrige væsentlige forhold på interessentskabsmøder, ved kvartalsrapportering og på kvartalsmøder, jf. pkt. 6. og 7.3. Herudover skal bestyrelsen orientere interessenterne ved udsendelse af skriftlig orientering, såfremt forholdet ikke kan afvente indkaldelse af interessentskabsmøde eller kvartalsrapportering. Bestyrelsen skal endvidere på begæring uden unødigt ophold stille enhver oplysning om interessentskabets virksomhed til rådighed for interessenterne, medmindre dette er i strid med ufravigelige bestemmelser i lovgivningen. For de involverede kommuner, der samlet udgør én interessent, vil Borgmesterforum være det naturlige organ for at begære oplysninger af interessentskabet. Der vil blive fastsat nærmere bestemmelser herom i ejeraftalen mellem de 11 kommuner. Bestyrelsen skal stille de samme oplysninger til rådighed for alle interessenter, således at interessenterne er i besiddelse af de samme informationer om interessentskabet. Bestyrelsen er forpligtet til at orientere interessenterne om forhold vedrørende interessentskabets virksomhed, som er af væsentlig økonomisk eller politisk betydning, herunder hvis den forventede anlægsudgift øges ud over den til enhver tid skønnede totaludgift + 3 pct., hvor totaludgiften
Side 18 af 23 defineres som det til enhver tid senest af interessenterne godkendte anlægsbudget inklusive prisregulering. Orientering kan ske på interessentskabsmøder, i kvartalsrapportering, på kvartalsmøder eller ved skriftlig orientering af interessenterne. Interessentskabet orienterer i kvartalsrapporteringer og på kvartalsmøder interessenterne om anlægsprojektets fremdrift i forhold til forudsætningerne og de specificerede milepæle. Orientering af interessenterne skal så vidt muligt ske i så god tid, at interessenterne får den fornødne tid til at forholde sig til den konkrete sag. 9.2. Bestyrelsesmedlemmernes information af interessenterne De af interessenterne udpegede bestyrelsesmedlemmer har ret til at informere den, der har udpeget vedkommende, om beslutninger, der skal træffes i bestyrelsen. Interessenterne udøver deres beføjelser på interessentskabsmøder. Hvis en interessent ønsker en bestemt stillingtagen til et emne, skal der indkaldes til et ekstraordinært interessentskabsmøde, hvor det pågældende emne kan behandles, jf. pkt. 6.5.1. 10. Direktion 10.1. Generelt Bestyrelsen varetager interessentskabets overordnede ledelse. Den til enhver tid værende administrerende direktør for Metroselskabet I/S udgør interessentskabets direktion. Bestyrelsen udarbejder en direktionsinstruks, jf. pkt. 8.7. 10.2. Opgaver Direktionen varetager den daglige ledelse af interessentskabet og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter interessentskabets forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. Direktionen skal sikre, at interessentskabets bogføring sker under iagttagelse af den til enhver tid gældende lovgivning, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. 11. Medarbejdere og øvrige ressourcer Interessentskabet har ingen medarbejdere udover direktionen. Metroselskabet I/S stiller de nødvendige medarbejdere og øvrige ressourcer til rådighed til varetagelse af driften af Ring 3 Letbane I/S, herunder til udførelse af administrations-, projekterings- og udbuds- og kontraktopgaver vedrørende letbanen på Ring 3 samt til varetagelse af Ring 3 Letbane I/S gælds- og
Side 19 af 23 formueforvaltning. Ring 3 Letbane I/S betaler Metroselskabet I/S for at varetage de nævnte opgaver baseret på kostpris. Transportministeren fastlægger nærmere retningslinjer for betalingen. 12. Tegningsforhold Interessentskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med direktionen eller af den samlede bestyrelse. Bestyrelsen kan meddele prokura i overensstemmelse med 7 i lov om erhvervsdrivende virksomheder. 13. Inhabilitet Om bestyrelsesmedlemmers og direktionens inhabilitet gælder reglerne i forvaltningsloven. Bestyrelsesmedlemmer har pligt til at underrette hinanden om ethvert spørgsmål, som kan give anledning til at rejse en drøftelse af inhabilitet. Direktionen har pligt til at underrette bestyrelsen om ethvert spørgsmål, som kan give anledning til at rejse en drøftelse af inhabilitet, jf. pkt. 8.7.1. 14. Tavshedspligt Bestyrelsens medlemmer og direktionen har tavshedspligt. Tavshedspligten gælder ikke i forhold til interessenterne, jf. pkt. 4, for så vidt angår oplysninger, der tilgår disse i deres egenskab af ejere. Dog er der tavshedspligt i forhold til interessenterne angående medkontrahenters og forhandlingsparters personlige eller rent interne forhold. Hvis interessenterne modtager fortrolige oplysninger fra deres medlemmer af bestyrelsen, skal interessenterne iagttage tavshedspligt. 15. Offentlighed om interessentskabets forhold Lov om offentlighed i forvaltningen, forvaltningsloven og lov om Folketingets Ombudsmand gælder for den virksomhed, der udøves af interessentskabet. Interessentskabet anmeldes og registreres i Erhvervsstyrelsen, og det er underlagt samme bestemmelser som statslige aktieselskaber. Interessentskabet skal hurtigst muligt give meddelelse til Erhvervsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører interessentskabet, og som kan antages at få betydning for interessentskabets fremtid, medarbejdere, interessenter eller kreditorer.
Side 20 af 23 Vedtægten og referat af interessentskabsmøderne skal være offentligt tilgængelige på interessentskabets hjemmeside. Interessentskabet skal senest 14 dage før det interessentskabsmøde, hvor årsrapporten fremlægges, sende et eksemplar af årsrapporten til de af pressens repræsentanter, der anmoder herom, samt offentliggøre årsrapporten på interessentskabets hjemmeside. 16. Årsrapport, halvårsrapport og kvartalsrapporter Interessentskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra stiftelsen til den 31. december i stiftelsesåret. Interessentskabet skal udarbejde årsrapport og halvårsrapport i overensstemmelse med årsregnskabsloven og årsregnskabslovens bestemmelser for statslige aktieselskaber (regnskabsklasse D) samt danske regnskabsvejledninger med de ændringer, der følger af lov om Ring 3 Letbane. Årsrapporten skal med henblik på offentliggørelse indsendes til Erhvervsstyrelsen uden ugrundet ophold efter at være blevet godkendt af interessenterne. Årsrapporten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest den 30. april i det efterfølgende regnskabsår. Halvårsrapporten skal med henblik på offentliggørelse indsendes til Erhvervsstyrelsen, således at den er modtaget senest den 31. august i regnskabsåret. 17. Revision Interessentskabets årsrapport revideres af Rigsrevisionen og af en statsautoriseret revisor, som udpeges i fællesskab af transportministeren, Region Hovedstaden og de involverede kommuner i fællesskab. Udpegningen sker gennem godkendelse af en indstilling fra bestyrelsen af en statsautoriseret revisor efter udbud af opgaven. Interessentskabet er desuden omfattet af rigsrevisors kompetence, jf. rigsrevisorlovens 2, stk. 1, nr. 4, og revisionen udføres i overensstemmelse med god offentlig revisionsskik i overensstemmelse med rigsrevisorlovens 3, der omfatter finansiel revision, juridisk-kritisk revision og forvaltningsrevision. Fratræder den af transportministeren, Region Hovedstaden og de involverede kommuner i fællesskab udpegede revisor, skal transportministeren, Region Hovedstaden og kommunerne i fællesskab udpege en ny statsautoriseret revisor efter, at fratrædelse er meddelt interessentskabet. Udpegningen sker gennem godkendelse af en indstilling fra bestyrelsen af en statsautoriseret revisor efter udbud af opgaven. Rigsrevisor og den af transportministeren, Region Hovedstaden og kommunerne udpegede
Side 21 af 23 statsautorisede revisor skal til brug for bestyrelsen føre en fælles revisionsprotokol. Enhver protokoltilførsel sendes samtidigt af rigsrevisor i kopi til bestyrelsens medlemmer. Rigsrevisor kan rapportere om revisionen til statsrevisorerne efter anmodning fra disse og af egen drift. Udkast til eventuel beretning til statsrevisorerne forelægges ministeren, der inddrager medinteressenterne og bestyrelsen i Ring 3 Letbane I/S. Rigsrevisor og den af transportministeren, Region Hovedstaden og kommunerne udpegede statsautorisede revisor afgiver fælles påtegning på årsrapporten. Efter statens udtræden revideres interessentskabet af en statsautoriseret revisor udpeget af Region Hovedstaden og de involverede kommuner i fællesskab. Fratræder den udpegede revisor, skal Region Hovedstaden og kommunerne i fællesskab udpege en ny statsautoriseret revisor hurtigst muligt efter, at fratrædelse er meddelt interessentskabet. Den udpegede statsautoriserede revisor skal til brug for bestyrelsen føre en revisionsprotokol. Enhver protokoltilførsel sendes samtidigt i kopi til bestyrelsens medlemmer. 18. Tvister 18.1. Opmand I tilfælde af uenighed mellem interessenterne om interessentskabets virksomhed, skal interessenterne med en positiv, samarbejdsvillig og ansvarlig indstilling indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. I det omfang det måtte blive nødvendigt, skal interessenterne søge at bringe forhandlingerne op på det højeste politiske niveau. Såfremt tvisten ikke kan løses herved, kan interessenterne i enighed udpege en uafhængig opmand, der kan mægle mellem interessenterne og fremsætte ikke-bindende løsningsforslag. Den interessent, der anmoder om udpegning af en opmand, skal skriftligt meddele de andre interessenter forslag til opmand. De andre interessenter skal herefter senest 8 dage efter modtagelsen af skriftligt forslag til opmand meddele, om forslaget giver anledning til bemærkninger, og eventuelt komme med forslag til anden opmand. Udpegning af opmand kræver enighed blandt interessenterne. Opmanden skal senest 30 dage efter udpegning afgive et ikke-bindende løsningsforslag. Interessenterne er forpligtet til at udlevere alle de oplysninger, som opmanden anser for nødvendige til brug for afgivelse af løsningsforslaget. Omkostninger til opmanden deles ligeligt mellem interessenterne uanset årsag til tvisten og udfald af løsningsforslaget. Hver interessent afholder egne omkostninger. Anvendelse af opmand er ikke en betingelse for voldgiftsbehandling, jf. pkt. 18.2.
Side 22 af 23 18.2. Voldgift Enhver tvist mellem interessenterne, som måtte opstå i forbindelse med interessentskabet, og som interessenterne ikke kan eller ønsker løst ved anvendelse af opmand, jf. pkt. 18.1, skal afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg. 19. Ændring af vedtægt Vedtægten kan kun ændres efter enstemmig beslutning af interessenterne. Efter statens udtræden af interessentskabet fastsætter Region Hovedstaden og kommunerne en revideret vedtægt for Ring 3 Letbane I/S. ooooooo
Side 23 af 23 Således fastsat ved interessentskabets stiftelse den xx. xxxx 201x., den / 201x, den / 201x På vegne af Den Danske Stat v/ transportministeren, den / 201x Region Hovedstaden, den / 201x De involverede kommuner.