Børsprospekt 2007
Børsprospekt 2007
06 Deltaq Prospekt 2007 Prospekt dateret 30. august 2007 ( Prospektdato ) Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder lov om værdipapirhandel mv., OMX Den Nordiske Børs København A/S regelsæt og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 306 af 28. april 2005 vedrørende krav til prospekter. Prospektet er undergivet dansk ret. Udbud af 2.700.000 stk. Aktier a nominelt DKK 100,00 til kurs 103,50 pr. Aktie Prospektet er udarbejdet i forbindelse med et offentligt udbud i Danmark ( Udbuddet ) af 2.700.000 stk. nye Aktier a nominelt DKK 100,00 (de Udbudte Aktier ; medmindre andet fremgår af sammenhængen, omfatter denne betegnelse desuden eventuelle yderligere Aktier (som defineret nedenfor), der tegnes i henhold til Udvidelsesadgangen (som defineret nedenfor)) i Deltaq a/s ( Deltaq eller Selskabet ) til DKK 103,50 pr. Aktie (som defineret nedenfor) ( Tegningskursen ) samt optagelse af Aktierne (som defineret nedenfor) til notering på OMX Den Nordiske Børs København A/S ( OMX Den Nordiske Børs København ). Forud for Udbuddet består Selskabets aktiekapital af 2.249.032 stk. Aktier (som defineret nedenfor) a nominelt DKK 100,00. Selskabets eksisterende aktier (de Eksisterende Aktier ) og de Udbudte Aktier benævnes samlet Aktierne. Selskabet kan, baseret på efterspørgsel, i samråd med SEB Enskilda Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, Filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) (herefter SEB Enskilda ) udvide Udbuddet til at omfatte yderligere op til 1.000.000 stk. nye Aktier a nominelt DKK 100,00 til DKK 103,50 pr. Aktie ( Udvidelsesadgangen ). Udbuddet gennemføres som et fastkursudbud, hvor kursen er fastsat til DKK 103,50 pr. Aktie a nominel værdi DKK 100,00. Kursen er i princippet sat til pari, da investorer skyder penge i et selskab uden aktiviteter. Kursen er fastsat til DKK 103,50 pr. Aktie for at dække omkostninger ved etablering og emission. Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Aktierne er søgt optaget til notering på OMX Den Nordiske Børs København under symbolet DELTAQ. Første handelsdag for Aktierne forventes at være fredag den 28. september 2007. Efter betaling af Tegningskursen vil de Udbudte Aktier blive udstedt og tildelt gennem Værdipapircentralen A/S. Udstedelse og notering er betinget af OMX Den Nordiske Børs Københavns godkendelse af spredningen. De Udbudte Aktier vil blive tegnet i en midlertidig fondskode, som efter registrering af Selskabets kapitalforhøjelse hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil blive sammenlagt med den fortsættende fondskode. Notering af Selskabets Udbudte Aktier og Eksi-
07 Prospekt 2007 sterende Aktier vil således kun ske i én fondskode (fortsættende fondskode). De Udbudte Aktier får samme rettigheder som de Eksisterende Aktier. SEB Enskilda agerer som finansiel rådgiver (den Finansielle Rådgiver ) i forbindelse med børsnoteringen af Deltaq a/s og modtager i denne forbindelse honorarer fra Deltaq a/s (se mere herom i afsnittet Tegningsbetingelser ). Ingen personer er bemyndiget til at afgive oplysninger eller udtalelser i forbindelse med børsnoteringen af Deltaq a/s, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt. Afgivelse af sådanne oplysninger eller udtalelser kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af Deltaq a/s eller den Finansielle Rådgiver, som er uden ansvar herfor. Publiceringen af Prospektet kan under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Deltaq a/s virksomhed, dets aktiver og passiver eller noget andet forhold efter Prospektdatoen, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter Prospektdatoen. Væsentlige ændringer i oplysningerne i dette Prospekt, som måtte indtræde eller blive konstateret mellem tidspunktet for Prospektets godkendelse og første noteringsdag, vil blive offentliggjort som supplement hertil i henhold til gældende love og regler. Udleveringen af Prospektet er i visse retsområder begrænset ved lov. Selskabet har ikke truffet og vil ikke træffe foranstaltninger til at registrere eller kvalificere eller på anden måde søge om tilladelse til et offentligt udbud i andre retsområder end Danmark. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om sådanne restriktioner samt påse efterlevelsen heraf, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med børsnoteringen af Deltaq a/s og tegning af de Udbudte Aktier. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe Selskabets Aktier i noget retsområde over for nogen person, i relation til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i det pågældende retsområde. Prospektet må ikke frigives, offentliggøres eller distribueres i USA, Canada, Australien eller Japan. Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold, herunder skattemæssige forhold, der måtte være relevante i forbindelse med investering i aktier i Deltaq a/s. Potentielle investorer bør være opmærksomme på, at investering i Aktierne indebærer en risiko og bør nøje overveje de faktorer, der er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i dette Prospekt.
08 Indholdsfortegnelse Indholdsfortegnelse Ansvar og erklæringer 09 Resumé 13 Risikofaktorer 19 Tidsplan og finanskalender 26 Udbuddet i hovedpunkter 27 Baggrunden for noteringen og anvendelse af provenu 30 Markedet for kapitalfonde i Danmark 32 Deltaq a/s 42 Managementaftalen 54 Ledelse 56 Aktiekapital og ejerforhold 67 Øvrige oplysninger 73 Regnskabsmæssige oplysninger 76 Tegningsbetingelser 99 Beskatning 104 Definitioner og ordforklaringer 110 Vedtægter for Deltaq a/s 113 Managementaftale mellem Deltaq a/s og Deltaq Management a/s 119 Rådgivere 158 Tegningsblanket 159
09 Ansvar og erklæringer Ansvar og erklæringer Ledelsens erklæring Vi erklærer herved, at oplysningerne i Prospektet os bekendt er rigtige, og at Prospektet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Prospektet. Vi erklærer, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Flemming Lindeløv er professionelt bestyrelsesmedlem, Bruno Riis-Nielsen er administrerende direktør, John Korsø Jensen er advokat, Lars Funder er direktør, og Mogens N. Skov er administrerende direktør. Direktion Lars Funder, Direktør København, den 30. august 2007 Bestyrelse Flemming Lindeløv, Formand Bruno Riis-Nielsen, Næstformand John Korsø Jensen Lars Funder Mogens N. Skov
10 Deltaq Revisorernes erklæring Åbningsbalance pr. 25. maj 2007 Ledelsen af Deltaq a/s har udarbejdet åbningsbalance for Selskabet pr. 25. maj 2007 i overensstemmelse med indregnings- og målingsbestemmelserne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS). Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer revideret åbningsbalancen. Vi har i forbindelse hermed forsynet åbningsbalancen med en revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger, se mere herom i afsnittet Regnskabsmæssige oplysninger. Regnskab for perioden 25. maj - 30. juni 2007 Ledelsen af Deltaq a/s har udarbejdet regnskab for Selskabet for perioden fra Selskabets stiftelse den 25. maj 2007 til den 30. juni 2007 i overensstemmelse med indregnings- og målingsbestemmelserne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS). Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer revideret det af ledelsen aflagte regnskab for perioden 25. maj - 30. juni 2007. Vi har i forbindelse hermed forsynet regnskabet med en revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger, se mere herom i afsnittet Regnskabsmæssige oplysninger. Forventninger til resultatet for perioden fra selskabets stiftelse den 25. maj 2007 til den 31. december 2007 Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer foretaget en gennemgang af ledelsens forventninger til resultatet for perioden fra selskabets stiftelse den 25. maj 2007 til den 31. december 2007. Vi har i forbindelse hermed afgivet revisorerklæring uden forbehold eller supplerende oplysninger, se mere herom i afsnittet Regnskabsmæssige oplysninger. Prospektet Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer gennemgået det af ledelsen udarbejdede Prospekt. Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og bestemmelser, herunder OMX Den Nordiske Børs København A/S og Finanstilsynets regler. Selskabets ledelse har ansvaret for Prospektet og for indholdet samt præsentationen af informationerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i Prospektet. Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger (RS
11 Ansvar og erklæringer 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå en høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter og påset, at disse er korrekt uddraget og gengivet fra den af os reviderede åbningsbalance pr. 25. maj 2007 og det af os reviderede regnskab for perioden 25. maj - 30. juni 2007. Konklusion I henhold til OMX Den Nordiske Børs København A/S regler skal vi bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Deltaq a/s, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Selskabets aktiver, passiver, finansielle stilling og resultat, som angivet i åbningsbalancen pr. 25. maj 2007 og regnskabet for perioden 25. maj - 30. juni 2007, er indeholdt i Prospektet. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. København, den 30. august 2007 Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Henrik Priskorn Statsautoriseret revisor (medlem af FSR) søren Strandby Statsautoriseret revisor (medlem af FSR)
12 Deltaq Den Finansielle Rådgivers erklæring I vores egenskab af Finansiel Rådgiver skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige fra Deltaq a/s og dets revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold mv., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhænge. København, den 30. august 2007 SEB Enskilda Corporate Finance Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark Filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.)
13 Resumé Resumé Dette afsnit er et sammendrag af de mere detaljerede oplysninger, der er indeholdt i dette Prospekt. Resuméet bør læses som en indledning til Prospektet. Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed, herunder de dokumenter, der indgår i form af henvisninger, samt de risici, der er forbundet med en investering i Selskabet som beskrevet i afsnittet Risikofaktorer. Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som bør tages i betragtning ved en beslutning relateret til de Udbudte Aktier. Hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostninger i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. Baggrund for notering Formålet med at etablere og børsnotere Deltaq a/s er at tilbyde en bred kreds af investorer mulighed for at investere direkte i en kapitalfond gennem et børsnoteret investeringsselskab. I Danmark har mange investorer hidtil kun i meget begrænset omfang haft adgang til investeringer i kapitalfonde på grund af de ofte meget høje minimumsinvesteringskrav. Målsætningen for Selskabet er over en investeringscyklus at kunne skabe et attraktivt afkast til investorerne gennem investeringer i, udvikling og afhændelse af mindre og mellemstore danske virksomheder. Ved en notering på OMX Den Nordiske Børs København opnår Selskabet en løbende prisfastsættelse og et marked for Selskabets Aktier. Henset til Selskabets investeringsstrategi og formål er det Bestyrelsens vurdering, at Selskabet er velegnet for investorer med en relativt lang investeringshorisont som f.eks. investorer, der ønsker at anvende pensionsmidler til investering. Markedet for kapitalfonde i Danmark Kapitalfonde (se definition af kapitalfond i afsnittet Markedet for kapitalfonde i Danmark ) er baseret på den private ejerskabsform, dvs. som oftest ikke-børsnoteret ejerskab, som er den ældste og i Danmark mest udbredte ejerskabsform. Kapitalfonde er blevet særdeles aktive i det danske marked. Kapitalfondene med dansk oprindelses egenkapitalinvesteringer udgjorde således DKK 2,7 milliarder i 2006 (kilde: EVCA yearbook 2007). Moderne kapitalfonde karakteriseres ved, at en kapitalfond med kapitaltilsagn fra en række investo-
14 Deltaq rer investerer i en række porteføljevirksomheder med henblik på at skabe afkast. Investeringerne finansieres typisk med en høj grad af fremmedkapital. Kapitalfonde, som gennemfører denne type virksomhedskøb, kaldes buy-out kapitalfonde. Buy-out kapitalfondene forsøger ofte at videreudvikle virksomhederne med henblik på at optimere afkastet på investeringen ved et efterfølgende salg. Afkastet forventes at overstige det potentielle afkast, som en given investor i fonden ville have kunnet opnå ved alternative investeringer. Buy-out kapitalfonde struktureres typisk via bindende investeringstilsagn fra investorerne. Tilsagnene konverteres løbende i kapitalfondens levetid til indbetalinger i forbindelse med, at fonden gennemfører investeringer, samt til dækning af transaktionsomkostninger og generelle omkostninger. Buy-out kapitalfonde oprettes normalt som såkaldte closed-end kapitalfonde, hvor det står skrevet i kapitalfondens vedtægter, at fonden afvikles efter normalt op til 12 år med mulighed for et par års forlængelse. Closed-end kapitalfonde er forskellige fra investeringer i almindelige aktier eller investeringsforeninger, da disse forventes at fortsætte i ubegrænset tid. Closed-end kapitalfonde er struktureret således, at investorerne ved kapitalfondens afslutning får udbetalt de resterende værdier i kapitalfonden, og kapitalfonden ophører herefter med at eksistere. Buy-out kapitalfonde anvender normalt redskaber som aktivt ejerskab til at udvikle porteføljevirksomhederne samt finansiering med fremmedkapital til at maksimere kapitalfondens afkast på investeringer i porteføljevirksomheder. Aktivt ejerskab betegner situationen, hvor ejer og ledelse ikke er sammenfaldende, men ejeren/ejerne alligevel deltager aktivt i driften og udviklingen af virksomheden. Buy-out kapitalfondenes evne og mulighed for at maksimere afkastet af investeringerne i porteføljevirksomhederne skabes af en kombination af den beslutningskraft, som det private majoritetsejerskab giver, samt kapitalfondenes adgang til kapitalmarkederne, herunder specielt finansiering med fremmedkapital. Adgangen til kapitalmarkederne bevirker, at kapitalfondene har mulighed for løbende at optimere kapitalstrukturen i porteføljevirksomhederne. Yderligere kan buy-out kapitalfondene drage nytte af et managementselskabs kompetencer samt netværk af rådgivere og branchespecialister til at udvikle porteføljevirksomhederne. Kombinationen af ovenstående faktorer er væsentlig i forhold til at skabe afkast til investorerne bag kapitalfonden. Det er forholdsvist kompliceret at beregne afkastet af en kapitalfond uden direkte indsigt i kapitalfondens porteføljeinvesteringer. Dette hænger sammen med både praktiske og tekniske forhold. De praktiske forhold er hovedsageligt relateret til, at kapitalfonde investerer gennem privat ejerskab
15 Resumé og dermed ikke er underlagt samme oplysningsforpligtelser som børsnoterede selskaber. Derfor er oplysninger om porteføljevirksomhederne ikke offentligt tilgængelige, hvorfor det ofte i praksis er vanskeligt at indsamle den nødvendige information til at foretage afkastberegninger. Dertil kommer de tekniske forhold, som primært hænger sammen med den tidsmæssige forskydning mellem tidspunktet, hvor investorer afgiver deres kapitaltilsagn, og realiseringen af investeringerne. Baseret på Thomson Venture Economics database over europæiske kapitalfonde kan det poolede afkast pr. år (poolede afkast beregnes ved, at alle kapitalfonde samles, og det samlede afkast herpå beregnes) for europæiske buy-out kapitalfonde i perioden 1980-2006 beregnes til 14,4% årligt, mens det poolede afkast for buy-out kapitalfonde med kapitaltilsagn på op til USD 200 millioner, og som dermed må antages at have fokus på investeringer i mindre virksomheder, er på 11,1% årligt, hvilket er lavere end det samlede tal for buy-out kapitalfondene. Rettes fokus på Nordeuropa, er det poolede afkast for samtlige nordeuropæiske kapitalfonde på 12,0% årligt i perioden 1980-2006, mens det poolede afkast for de rene buy-out kapitalfonde er på 21,4% årligt, hvilket er betydeligt højere. De nordeuropæiske fonde med kapitaltilsagn på op til USD 200 millioner har realiseret et årligt afkast på 16,2%, hvilket er lavere end for samtlige nordeuropæiske buy-out kapitalfonde, men bedre end de generelle afkast i kapitalfonde i Nordeuropa. Deltaq a/s Deltaqs grundlæggende forretningsmodel er baseret på at investere i majoritetsposter i mindre og mellemstore danske virksomheder (defineret som virksomheder med en årlig omsætning på ca. DKK 50-250 millioner), da der blandt mindre og mellemstore danske virksomheder er efterspørgsel efter kapital til at kunne gennemføre generationsskifte. Over en ejerperiode på ca. 3-7 år udvikles de opkøbte virksomheder for efterfølgende at blive afhændet. Den grundlæggende idé bag at børsnotere Deltaq er at tilbyde private og institutionelle investorer en mulighed for at investere direkte i en kapitalfond gennem et børsnoteret selskab og dermed få adgang til den potentielle værdiskabelse ved investeringer i mindre og mellemstore danske virksomheder. Deltaqs mål er at give aktionærerne et attraktivt afkast på linie med det, der historisk er genereret i kapitalfonde. Deltaqs forretningsmodel er baseret på en sædvanlig kapitalfondskonstruktion, hvor værdiskabelsen ligger i videreudvikling af veldrevne og velindtjenende virksomheder og en løbende optimering af kapitalstrukturen. Forretningsmodellen
16 Deltaq er forankret i et nationalt netværk af aktionærer og andre forretningspartnere, der giver Deltaq direkte adgang til virksomheder, der potentielt står over for generations- eller ejerskifte, samt giver Deltaq adgang til ressourcer og kompetencer til udvikling af porteføljevirksomhederne. Deltaq etableres som et investeringsselskab baseret på samme filosofi som i de såkaldte close-end fonds og forventes således at have en levetid på 10-12 år. Deltaq forventer at investere i op til i alt 15 porteføljevirksomheder, og porteføljen forventes opbygget over de første 7 år efter Udbuddet. Deltaqs investeringer i porteføljevirksomheder vil oftest være over en ejerperiode på ca. 3-7 år, hvor porteføljevirksomheden udvikles for efterfølgende at blive afhændet. Udvikling kan f.eks. bestå i yderligere tilkøb af konkurrerende eller komplementerende virksomheder og dermed medvirke til branchekonsolidering og/eller optimering af virksomhedens drift. Deltaq vil investere i virksomheder, der potentielt kan deltage i branchekonsolideringer. Deltaqs fokus er fortrinsvist på etablerede industrivirksomheder, men kan også være investeringer i handels- og servicevirksomheder. Herudover er det et element i forretningsmodellen, at Deltaq er opportunistisk med hensyn til hvilke virksomheder, der investeres i. Dog vil Deltaq ikke investere i deciderede venture eller seed investeringer. Deltaq vil søge at sprede investeringerne over flere forskellige brancher for at diversificere porteføljen af virksomheder og dermed mindske afhængigheden af udviklingen i enkelte brancher eller markeder. Deltaq investerer udelukkende som majoritetsaktionær i porteføljevirksomhederne og betinger sig således bestemmende indflydelse og kontrol over porteføljevirksomhederne. Der fokuseres på virksomheder, der er beliggende i Danmark, men Deltaq kan investere i virksomheder, som har aktiviteter og f.eks. produktion og salgsselskaber uden for Danmark. Det er Deltaqs målsætning at generere et gennemsnitligt årligt afkast på 15% til investorerne. Eftersom Deltaq forventer at opbygge sin portefølje af virksomheder over de første 7 år efter Udbuddet, forventes afkastet sandsynligvis de første år efter Udbuddet at være lavere end 15% på grund af Deltaqs placeringer af overskudslikviditet i pengemarkederne. Fokus for Deltaqs investeringer vil typisk være virksomheder, der er kendetegnet ved positive pengestrømme og en relativt lav kapitalbinding. Primært fokus vil være på virksomheder med organisk vækstpotentiale, og som strategisk passer ind i planlagte branchekonsolideringer. Der vil kun i begrænset omfang blive tale om investeringer i rekonstruktioner og turnarounds.
17 Resumé Til at gennemføre, administrere og varetage Deltaqs investeringer i porteføljevirksomhederne har Deltaq ingået aftale med Deltaq Management. Deltaq Management vil blive honoreret efter følgende vilkår. Det er aftalt mellem Deltaq og Deltaq Management, at Deltaq Management modtager et todelt honorar bestående af en fast del ( Management Fee ) svarende til 2% pr. år af det af Deltaq efter noteringen på OMX Den Nordisk Børs København i 2007 opnåede samlede tegningsbeløb, af det tegningsbeløb, der er modtaget af Deltaq i forbindelse med stiftelse og efterfølgende kapitaludvidelse, samt af eventuelle fremtidige kapitaludvidelser, samt en variabel del ( Performance Fee ) på 20% af afkastet udover et præferenceafkast beregnet som CIBOR (1 måned) + 3,5% pr. år ( Hurdle Rate ) af Selskabets realiserede investeringer efter alle omkostninger, der påløber for Deltaq. Hurdle Rate kan uanset ovenstående ikke blive mindre end 5% pr. år eller større end 10% pr. år. Såfremt Deltaqs kapitalgrundlag udvides yderligere, skal en sådan forøgelse medregnes ved beregningen af det fremtidige Management Fee. Management Fee betales halvårligt forud. Performance Fee udbetales kun, hvis de realiserede investeringer samlet set som minimum har givet et afkast på Hurdle Rate inklusive alle omkostninger. Performance Fee beregnes, hver gang en investering realiseres, samt ved udgangen af hvert kalenderår, således at det oparbejdede Performance Fee passiveres i årsrapporten. Risikofaktorer Potentielle investorer bør som led i deres overvejelser om, hvorvidt de skal investere i Aktier i Deltaq, nøje vurdere afsnittet Risikofaktorer. Risikofaktorerne er gengivet her i resuméform. Markedsrisici n Mangel på investeringsmuligheder for Selskabet. n Mangel på fremmefinansiering i forbindelse med investeringer i porteføljevirksomheder. n Konkurrence og ændrede markedsforhold. n Fejlslagne investeringer. n Lang investeringshorisont for Selskabet. n Stigende renteniveau. n Ændringer i nuværende lovgivningsmæssige og skattemæssige regler i forhold til Selskabet. Portefølje- og investeringsrisici n Risiko for at porteføljevirksomhederne ikke kan opfylde deres forpligtelser. n Risiko i forhold til udvikling af ny strategi for porteføljevirksomhederne eller konsolidering. n Mangler og fejlvurderinger i due diligence undersøgelser på konkrete investeringer. Risiko forbundet med drift af porteføljevirksomheder n Efterspørgslen efter porteføljevirksomhedernes produkter/ydelser. n Øget konkurrence på porteføljevirksomhedernes markeder.
18 Deltaq n Opsigelser af kontrakter med porteføljevirksomheder. n Integrationsproblemer i forbindelse med tilkøb af virksomheder i porteføljevirksomhederne. n Udsving i valutakurser. n Ændringer i nuværende lovgivningsmæssige og skattemæssige regler i forhold til porteføljevirksomhederne. Selskabsrisici (Deltaq og Deltaq Management) n Afhængigheden af nøglemedarbejdere. n Strategi for Deltaq. n Track record for Deltaq og Deltaq Management. n Risiko ved dagsværdiopgørelse af porteføljevirksomhederne. n Placering af overskudslikviditet. Risici der knytter sig til Selskabets aktier n Udviklingen i aktiemarkedet. n Generelle markedsrisici. n Ineffektiv handel med Aktierne i Deltaq. Oversigt over Udbuddet Deltaq udbyder 2.700.000 stk. Aktier a nominelt DKK 100,00 til kurs DKK 103,50 i Selskabet gennem et offentligt udbud i Danmark. Udbuddet kan udvides med yderligere op til 1.000.000 stk. Aktier a nominelt DKK 100,00 til kurs DKK 103,50 (Udvidelsesadgangen). Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre DKK 279,5 millioner, hvis Udvidelsesadgangen ikke udnyttes, og DKK 383,0 millioner, hvis Udvidelsesadgangen udnyttes fuldt ud. Der er i forbindelse med Udbuddet ingen restriktioner vedrørende afhændelse af Selskabets Eksisterende Aktier. Udbuddet forløber med en to ugers tegningsperiode fra mandag den 10. september 2007 til fredag den 21. september 2007 kl. 16.00 (dansk tid) begge dage inklusive, dog med mulighed for tilbagekaldelse samt at lukke Udbuddet før tid. Der er i forbindelse med Udbuddet intet minimumsudbud, da noteringen forventes gennemført uanset tegning, med forbehold for OMX Den Nordiske Børs Københavns godkendelse af Aktiernes spredning. Ved overtegning kan tildelingen reduceres i samråd med den Finansielle Rådgiver. For nærværende består aktionærkredsen bag Deltaq af danske pengeinstitutter, institutionelle investorer og ledelsen. Forventninger til fremtiden Under de i Prospektet andetsteds nævnte forudsætninger for Selskabets forventninger til resultat for regnskabsåret 2007, der slutter den 31. december 2007, forventes et mindre, positivt resultat før skat i niveauet DKK 4 millioner.
19 Risikofaktorer Risikofaktorer Enhver investering i aktier indebærer en risiko. Dette afsnit skitserer et antal risikofaktorer, som kan have indflydelse på Deltaqs fremtidige aktiviteter, driftsresultat og økonomiske situation. Således vil kursen på Aktierne kunne falde, og aktionærerne kan miste hele eller en del af deres investering. De nævnte risikofaktorer udgør ikke en udtømmende beskrivelse af de risici, som Deltaqs aktionærer er udsat for, men er udtryk for de risici, som Ledelsen vurderer er særligt væsentlige for Selskabet. Det er ikke muligt gennem analyse at kvantificere, i hvor stort omfang hver enkelt risikofaktor potentielt kan påvirke Selskabet, idet hver risikofaktor kan materialisere sig i større eller mindre omfang og få uforudsete konsekvenser. Andre risici, som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller ikke for nærværende vurderer som væsentlige, kan imidlertid også få negativ virkning på Selskabets drift og udvikling. De nævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter størrelse eller sandsynlighed. Beskrivelsen af risikofaktorer bør læses i sammenhæng med det øvrige indhold af Prospektet. Risikofaktorerne kan inddeles i fem overordnede kategorier: n Markedsrisici n Portefølje- og investeringsrisici n Risiko forbundet med drift af porteføljevirksomheder n Selskabsrisici (Deltaq og Deltaq Management) n Risici der knytter sig til Selskabets aktier Prospektet indeholder endvidere fremadrettede udsagn, som er forbundet med risici og generel usikkerhed. Selskabets faktiske resultater kan afvige i mere eller mindre væsentlig grad fra det, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn, som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Selskabet er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i Prospektet. Markedsrisici Mangel på investeringsmuligheder for Selskabet Der er risiko for, at der ikke vil være tilstrækkeligt med attraktive og tilgængelige virksomheder i Selskabets definerede investeringssegment (se mere herom i afsnittet Deltaq a/s ), som Selskabet kan købe. Dette kan få den konsekvens, at den samlede kapital, som konkurrerer om de samme investeringsmuligheder, presser prisen på de relevante virksomheder op og dermed reducerer mulighederne for at skabe et attraktivt afkast. Dette forhold kan have en negativ påvirkning på Selskabets indtjening og kan påvirke kursen på Aktierne. Mangel på fremmedfinansiering i forbindelse med investeringer i porteføljevirksomheder Der er risiko for, at det ikke vil være muligt at opnå den ønskede grad af fremmedfinansiering
20 Deltaq til potentielle investeringer i porteføljevirksomheder. Uanset at Deltaq ikke forventer en høj grad af fremmedfinansiering, vil dette kunne få den konsekvens, at Selskabet ikke kan fremmedfinansiere investeringerne så meget som forventet, hvorfor egenkapitalinvesteringerne bliver højere. Dette forhold kan have en negativ påvirkning på Selskabets indtjening og kan påvirke kursen på Aktierne. Konkurrence og ændrede markedsforhold Deltaq fokuserer primært på markedet for mindre og mellemstore danske virksomheder (se definitionen heraf i afsnittet Deltaq a/s ), idet indledende analyser har indikeret, at dette marked er attraktivt for en kapitalfond af Deltaqs størrelse. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der ikke fra eksisterende fonde eller nye fonde vil blive rettet yderligere fokus på samme segment som Deltaq, hvilket vil kunne øge konkurrencen. Øget konkurrence vil kunne påvirke Selskabets indtjening negativt og kan påvirke kursen på Aktierne. Fejlslagne investeringer Der er en risiko for, at Selskabet og potentielle finansieringskilder i porteføljevirksomhederne vil blive påvirket økonomisk negativt, hvis én eller flere af Selskabets investeringer mislykkes som følge af, at det/de opkøbte virksomheder ikke er i stand til at opfylde deres forpligtelser over for deres finansieringskilder. Dette forhold kan påvirke Selskabets muligheder for at foretage investeringer fremover samt at opnå fremmedfinansiering i porteføljevirksomhederne. Desuden kan dette have en negativ påvirkning på Selskabets indtjening og kan påvirke kursen på Aktierne. Lang investeringshorisont for Selskabet Der er risiko for, at Selskabet ikke vil være i stand til at opnå tilstrækkeligt attraktive muligheder for at afhænde porteføljevirksomhederne inden for Selskabets levetid (se mere herom i afsnittet Deltaq a/s ). Dette vil f.eks. kunne blive situationen, hvis kapitalmarkederne oplever en generel afmatning, eller hvis prisniveauet på virksomheder generelt falder. Disse forhold kan have en negativ påvirkning på Selskabets indtjening og kursen på Aktierne. Stigende renteniveau Et stigende renteniveau udgør en potentiel risiko for Selskabet. Dette skyldes, at en del af forretningsmodellen for Selskabet er at finansiere porteføljevirksomhederne med en relativt høj grad af fremmedkapital til en lavere rente end det afkast, Selskabet forventer at skabe på den investerede kapital i porteføljevirksomhederne gennem driften. Stigende renteniveauer vil dermed kunne medføre, at Selskabet bliver mindre konkurrencedygtigt i forhold til potentielle industrielle købere af konkrete virksomhedsemner, samt at Selskabets afkast på investeringerne i portefølje-
21 Risikofaktorer virksomhederne påvirkes negativt af høje løbende finansieringsomkostninger. Dette forhold kan have en negativ påvirkning på Selskabets indtjening og kursen på Aktierne. Ændringer i nuværende lovgivningsmæssige og skattemæssige regler Fremtidige juridiske, skattemæssige og lovmæssige ændringer kan påvirke Selskabet ugunstigt, hvilket kan få en negativ effekt på Selskabets indtjening og kursen på Aktierne. Portefølje- og investeringsrisici Risiko for at porteføljevirksomhederne ikke kan opfylde deres forpligtelser Selskabet vil investere i en række porteføljevirksomheder, hvori der forventes/planlægges en relativt høj andel af fremmedkapital. Dette kan medføre en risiko for, at enkelte porteføljevirksomheder ikke kan klare deres forpligtelser over for finansieringskilderne. Sker dette, er der risiko for, at Selskabet må enten (i) påtage sig porteføljevirksomhedens forpligtelser eller (ii) må foretage en nedskrivning af den konkrete porteføljevirksomhed som følge af, at denne ikke kan honorere sine forpligtelser over for sine finansieringskilder. Selskabet vil dog som udgangspunkt ikke optage finansiering i porteføljevirksomheder, som Selskabet direkte eller indirekte hæfter for. Ovenstående forhold kan have en negativ påvirkning på både Selskabets indtjening samt kursen på Aktierne. Risiko i forhold til udvikling af ny strategi eller konsolidering Selskabet vil i forbindelse med investeringer i porteføljevirksomheder udvikle porteføljevirksomhedens strategi samt så vidt muligt medvirke til branchekonsolideringer inden for porteføljevirksomhedernes brancher. I forbindelse med udviklingen af ny strategi kan der være risiko for, at markedet udvikler sig anderledes end antaget, hvorfor den udviklede strategi ikke skaber de forventede/ønskede resultater. Dette kan bevirke, at porteføljevirksomheden ikke udvikler sig og leverer resultater som forventet, hvilket kan påvirke værdien af porteføljevirksomheden. Branchekonsolidering kan vise sig vanskelig at gennemføre, ligesom Selskabets porteføljevirksomhed kan blive forbigået i konsolideringen. Endvidere vil der i forbindelse med konsolideringer være en vis implementeringsrisiko ved sammenlægning af organisationer. Ovenstående forhold kan alle have en negativ påvirkning på både Selskabets indtjening samt kursen på Aktierne. Mangler og fejlvurderinger i due diligence undersøgelser på konkrete investeringer Selskabets due diligence undersøgelser af porteføljevirksomheder i forbindelse med investering vil, selv om de er disciplinerede og gennemfø-