KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab AUDIT Bruun's Galleri Værkmestergade 25 Postboks 330 8100 Århus C Telefon 86 76 46 00 Telefax 72 29 30 30 www.kpmg.dk i henhold til selskabslovens 36 med vedhæftet åbningsbalance pr. 1. januar 2010 Stiftelse af aktieselskab ved indskud af virksomhed KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Medlem af KPMG International, et schweizisk kooperativ, som alle KPMG-firmaer er medlem af. KPMG International yder ikke professionelle services m.v. til kunder. Hvert medlemsfirma er en selvstændig, uafhængig juridisk enhed. Fortegnelse over ejere kan indhentes hos KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Indhold 1 Indledning 2 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed 2 3 Det fastsatte vederlag 5 4 Det udførte arbejde 5 5 Konklusion 6 1
Til aktionæren i 1 Indledning Stifteren har udpeget os som uvildige, sagkyndige vurderingsmænd i henhold til selskabslovens 37. Vi har påtaget os opgaven og udarbejdet efterfølgende vurderingsberetning i henhold til selskabslovens 36. en udarbejdes i anledning af stiftelsen af Holbæk Vand A/S, hvor aktiekapitalen tilvejebringes ved indskud af en bestående virksomhed med virkning fra 1. januar 2010. Virksomheden overdrages på vilkår, der er fastsat af stifteren. Stifteren har ansvaret for de fastsatte vilkår, herunder for rimeligheden af vederlaget til aktionæren, og har erklæret sig herom i stifterens redegørelse. Det er vores opgave som vurderingsmænd at udtale os om stifterens udsagn om de indskudte værdier og at afgive erklæring om, at den for indskuddet ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der udstedes i Holbæk Vand A/S under stiftelse, med tillæg af overkurs. 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed Indskuddet omfatter alle aktiviteter samt aktiver og forpligtelser i vandaktiviteten i Holbæk Kommune. vil herefter blive en 100 % ejet dattervirksomhed af Holbæk Kommune. Vandaktiviteten i Holbæk Kommune omfatter bl.a. rensning og transport af vand i dele af Holbæk Kommunes forsyningsområde. Der indskydes samtlige aktiver, gældsforpligtelser og hensatte forpligtelser i virksomheden omfattende kontrakter, navnerettigheder, driftsmateriel m.v. Det forventes, at der lovfæstes et endeligt værdiansættelsesprincip i forbindelse med bekendtgørelse til vandsektorloven, som vil skulle anvendes af de omfattede virksomheder. Henset til forventningen om den lovgivningsmæssige udmøntning af lovgivningen er der af regnskabstekniske årsager foretaget en nedskrivning af åbningsbalancen baseret på en vurdering af selskabets forventede fremtidige pengestrømme. 2
Om de enkelte balanceposters overdragelsesværdier skal vi oplyse følgende: Materielle anlægsaktiver Grunde og bygninger 1.823.100 Værdiansættelsen af grunde er baseret på offentligt vurdering eller vurderet værdi. Produktionsanlæg 41.620.557 Produktionsanlæg udgøres af indvendingsanlæg, råvandsledninger og vandværker m.v. Værdiansættelsen er baseret på vandsektorloven, jf. lov nr. 469 af 12. juni 2009. Værdiansættelsen er sket under hensyntagen til en vurdering af de fremtidige pengestrømme. Distributionsanlæg 156.602.560 Distributionsanlæg udgøres af vandledninger, stik, ventiler og pumpestationer m.v. Værdiansættelsen er baseret på vandsektorloven, jf. lov nr. 469 af 12. juni 2009. Værdiansættelsen er sket under hensyntagen til en vurdering af de fremtidige pengestrømme. Andre anlæg 4.021.848 Andre anlæg omfatter afregningsmålere. Værdiansættelsen er baseret på vandsektorloven, jf. lov nr. 469 af 12. juni 2009. Værdiansættelsen er sket under hensyntagen til en vurdering af de fremtidige pengestrømme. Nedskrivning Består af nedskrivning af værdien af materielle anlæg som følge af en kapitalværdiberegning af selskabets forventede fremtidige pengestrømme. -147.427.802 kr. Omsætningsaktiver Varelager 1.666.190 Varelager omfatter beholdning af ledninger og diverse små komponenter. Værdiansættelsen er opgjort til dagsværdi. Tilgodehavende hos hovedaktionær 9.691.306 Beløbet omfatter tilgodehavende fra Holbæk Kommune. Tilgodehavendet er opgjort af administrationen hos Holbæk Kommune. I det kommunale bogholderi opererer man ikke med et debitor- eller kreditorbogholderi. Den kommunale bogføring omfatter derimod en supplementsperiode, som indebærer, at der fortsættes med bogføring i det gamle regnskabsår efter 31. december 2009. Dette indebærer, at ind- og udbetalinger foretaget i 2010 vedrørende regnskabsåret 2009 er registreret via afregningsmellemværendet, som om disse var betalt i 2009. Supplementsperioden er afsluttet ultimo januar 2010. Kreditorer samt afgifter m.v. er således en del af afregningsmellemværendet pr. 31. december 2009. 3
Periodeafgrænsningsposter 106.073 Periodeafgrænsningsposter omfatter vandindtægter indgået efter den 1. januar 2010. Aktiver i alt 68.103.832 Andre hensatte forpligtelser Beløbet omfatter forventet tab vedrørende tilgodehavende fra debitorer, som er afregnet via mellemværendet med Holbæk Kommune. 891.841 Andre hensatte forpligtelser i alt 891.841 Gældsforpligtelser Gæld til tilknyttede virksomheder 15.571.678 Gæld til tilknyttede virksomheder omfatter s overtagelse af afspadseringssaldo og feriepengeforpligtelse samt opgjort skyldig tjenestemandspension. Anden gæld 1.382.313 Beløbet omfatter skyldige omkostninger i øvrigt, herunder skyldige beløb til eksterne rådgivere i forbindelse med stiftelsen. Gældsforpligtelser i alt 16.953.991 Nettoaktiver, aktiver med fradrag af gældsforpligtelser og andre hensatte forpligtelser 50.258.000 For en beskrivelse af de enkelte aktiver og forpligtelser i den indskudte virksomhed henvises til åbningsbalancen med tilhørende regnskabspraksis og noter. Overdragelsen af Holbæk Kommunes vandforsyning til gennemføres med henblik på selskabsgørelse af den samlede virksomhed. 2.1 Eventualforpligtelser Den indskudte virksomheds eventualforpligtelser omfatter de for branchen sædvanlige miljøforpligtelser og forpligtelser vedrørende indgåede entrepriseaftaler. 2.2 Over-/underdækning En eventuel over- eller underdækning, svarende til forskellen mellem kostpris for vandbehandling og de hos forbrugerne opkrævede beløb, er ikke særskilt gjort op. En eventuel over- eller underdækning er ikke indregnet i balancen. Der foreligger ikke på tidspunktet for overdragelsen af vandforsyningen en myndighedsafgørelse om eventuel eksistens af et forbrugereje og dermed en opgørelse af et af forbru- 4
gerne eventuelt hørende krav. Et sådant krav fra forbrugerne vil påhvile selskabet som en forpligtelse. Et eventuelt forbrugerkrav er ikke indregnet i balancen. 3 Det fastsatte vederlag Som vederlag for indskuddet modtages aktier nominelt 2.500.000 kr. til kurs 2.010,32 svarende til en overkurs på 47.758.000 kr. Overdragelsen af aktiver og forpligtelser til er regnskabsmæssigt gennemført ved anvendelse af overtagelsesmetoden. Dagsværdien af indskuddet er af stifteren fastsat ved anvendelsen af anerkendte værdiansættelsesmetoder. Værdiansættelsen er foretaget på baggrund af nedskrevne genanskaffelsespriser under hensyntagen til værdiansættelse efter en kapitalbaseret model (tilbagediskontering af fremtidige forventede pengestrømme). Til grundlag for modellen er der udarbejdet et investerings-, likviditets- og driftsbudget for perioden 2010-2023. Værdiansættelsen til dagsværdi er i væsentligt omfang baseret på indtjeningsprognoser, der hviler på subjektive forventninger og skøn. Der er således en iboende risiko for, at ikke alle forudsætninger opfyldes, ligesom der kan indtræffe uforudsete begivenheder og hændelser, som medfører afvigelser, fra det forventede. Dette kan medføre væsentlige ændringer i de opgjorte værdier. 4 Det udførte arbejde Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der udstedes i forbindelse med stiftelsen af Holbæk Vand A/S, med tillæg af overkurs. Ved vurderingen af vederlaget har vi taget stilling til, om den af stifteren anvendte værdiansættelsesmetode er hensigtsmæssig og i overensstemmelse med almindeligt anerkendte værdiansættelsesprincipper og dokumentationen for stifterens intentioner vedrørende gennemførelse af specifikke handlingsplaner, ligesom vi har vurderet, om væsentlige forudsætninger anvendt af stifteren individuelt og i sammenhæng giver et rimelig grundlag for værdiansættelserne. Vi har endvidere vurderet, hvorvidt data, der er anvendt ved udarbejdelse af værdiansættelsen, er nøjagtig, fuldstændig og relevant. Vurderingen har omfattet undersøgelser af virksomheden, som indskydes i forbindelse med stiftelsen samt en gennemgang af stifterens redegørelse. Vores vurderinger er baseret på vores vurdering af åbningsbalancen, som vi har forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold, men med en supplerende oplysning. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. 5
5 Konklusion Det er vores opfattelse, at værdien af den indskudte virksomhed fra Holbæk Kommune mindst svarer til det fastsatte vederlag på 50.258.000 kr., herunder den pålydende værdi nom. 2.500.000 kr. af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af overkurs 47.758.000 kr. Århus, den 1. juni 2010 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Søren P. Nielsen statsaut. revisor 6