Horten Philip Heymans Allé 7 2900 Hellerup Tlf +45 3334 4000 Fax +45 3334 4001 J.nr. 153717 26. juni 2012 ETISK REGELSÆT FOR INVESTERINGER I VEDVARENDE ENERGI 1. FORMÅL 1.1 Dette etiske regelsæt er udarbejdet af CS&Co A/S i samarbejde med Advokataktieselskabet Horten og Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 1.2 Formålet med nærværende etiske regelsæt er at sikre, at udbydere der udbyder investeringer i vedvarende energi og som henviser til dette regelsæt i deres udbudsmateriale ("Udbydere") ved udførelsen af deres erhverv: - ikke skader branchens omdømme og interesser, - optræder loyalt overfor investorer, andre Udbydere, myndigheder, medier og omgivelserne i øvrigt, - giver korrekt og tilstrækkelig information til investorer, myndigheder og offentligheden i øvrigt, og - arbejder for at øge gennemsigtigheden i udbudte vind- og solprojekter og for at forbedre investors mulighed for at vurdere udbudte vind- og solprojekter i deres helhed. 1.3 Udbydere skal, udover at overholde gældende dansk lovgivning, efterleve retningslinjerne i dette regelsæt i forbindelse med udførelsen af deres erhverv. Advokataktieselskabet Horten CVR 16997404
2. RETNINGSLINJER FOR UDBUDSMATERIALE Side 2 2.1 Generelt 2.1.1 Udbydere er underlagt de til enhver tid gældende retningslinjer for udbudsmateriale, og Udbydere skal til enhver tid overholde dansk ret, herunder Lov om Værdipapirhandel m.v. i forbindelse med udformning og offentliggørelse af udbudsmateriale, samt dette etiske regelsæt. 2.2 Oplysninger 2.2.1 Potentielle investorer skal have mulighed for at vurdere konkrete projekter i deres helhed, og derfor skal udbudsmateriale, som offentliggøres af Udbydere indeholde alle relevante oplysninger. Oplysningerne skal være overskuelige og være egnet til at give et retvisende billede af projektet. Udbudsmateriale, som henviser til dette etiske regelsæt, skal derfor som minimum angive de i punkt 2.2.1.1 2.2.1.9 angivne oplysninger. Udbud, som er omfattet af bekendtgørelsen om prospekter ved offentlige udbud mellem 1.000.000 euro og 5.000.000 euro af visse værdipapirer, og udbud, som er omfattet af bekendtgørelsen om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over 5.000.000 euro, er undtaget oplysningsbestemmelserne i punkt 2.2.1.1 2.2.1.9, da der følges de regelsæt, der er fastlagt i bekendtgørelserne. Det etiske regelsæts øvrige bestemmelser skal overholdes. 2.2.1.1 Formelle oplysninger, herunder: a) datoen for udbudsmaterialets offentliggørelse, b) formålet med udbudsmaterialet, c) en erklæring, der er udarbejdet af en ekstern advokat, der bekræfter at udbudsmaterialets oplysninger om selskabsforhold, ejendomsret til aktiver, planlovgivningsmæssige forhold, aftage- og tilslutningsaftaler, finansieringen og andre relevante forhold er fyldestgørende og, at udbudsmaterialet overholder dette regelsæt d) en erklæring, der er udarbejdet af en statsautoriseret revisor, der bekræfter at udbudsmaterialets opstillede budgetforudsætninger, vurderede skattemæssige forhold og relevante skatteregler er korrekte og fyldestgørende, samt at budgettet indeholder de nødvendige oplysninger for investorernes bedømmelse af deres økonomiske retstilling i budgetperioden, og at udbudsmaterialet overholder dette regelsæt, e) en erklæring påtegnet af Udbyderen, hvori det angives, at udbudsmaterialet indeholder korrekte og fyldestgørende oplysninger, herunder at der ikke er udeladt forhold, som kan forvrænge det billede, som udbudsmaterialet skal give, f) kopi af vedtægter for selskaber eller tilsvarende enheder i det anvendte selskabsretlige set-up, som direkte ejer det pågældende vind- eller sol-
projekt, som investor har direkte forpligtelser overfor og/eller som på anden måde har væsentlig betydning i det anvendte set-up, og Side 3 g) et diagram der visuelt illustrerer det anvendte selskabsretlige set-up, som beskrevet i pkt. f). 2.2.1.2 Oplysninger om Udbyder, administration og relaterede parter, herunder: a) en beskrivelse af Udbyder og en beskrivelse af Udbyderens bestyrelse, direktion og andre relevante ledende medarbejdere, således at investor kan vurdere Udbyderens forudsætninger for endeligt at etablere det udbudte projekt, b) en beskrivelse af Udbyders eventuelle rådgivere, således at investor får information omkring hvilke rådgivere, der har medvirket ved opførelsen af/handlen med det pågældende vind- eller solprojekt og/eller udbudsmaterialets udarbejdelse, samt hvilke konkrete opgaver, disse rådgivere har udført, c) navne og adresser på virksomheder eller personer, der er indgået aftale med om rådgivning og/eller administration og information om disses hovedvirksomhed, samt information om hvorvidt sådanne personer eller virksomheder er relaterede til eller har sammenfaldende interesser med Udbyder, d) administrationsaftalens hovedpunkter, herunder aftalevilkår vedrørende længden af eventuel uopsigelighed, eventuelle engangsbetalinger ved opsigelse af administrationsaftalen (exit-honorar), samt oplysning om honorar, succes fee's og engangsbetalinger, e) at investorerne ikke via administrationsaftaler eller andre aftaler må være bundet til at anvende Udbyders organisation i tilfælde af salg af udbudsmaterialets aktiver og Udbyders organisation må ikke være sikret et honorar i den forbindelse, og at Udbyders organisation ikke på forhånd skal være sikret et honorar for selskabets likvidation, og at det til enhver tid skal være selskabet og investorerne frit at vælge sine rådgivere f) præcisering af eventuelle aftaler indgået mellem nærtstående parter, og g) oplysning om, at administrator har tegnet ansvarsforsikring, jf. pkt. 7.1, hvilket skal fremgå af udbudsmaterialets afsnit om administration. 2.2.1.3 Oplysning om de udbudte kapitalandele/aktiver, herunder: a) en beskrivelse af de udbudte kapitalandele/aktiver, b) den pålydende værdi samt antallet af udstedte kapitalandele/aktiver,
c) rettigheder knyttet til kapitalandelene/aktiverne, Side 4 d) angivelse af om tegning eller køb af kapitalandele er betinget af salg til investorer, som ikke er nærtstående, eller udbud af en minimum procentandel af de udbudte kapitalandele, e) indskrænkninger knyttet til kapitalandelenes/aktivernes omsættelighed, f) angivelse af stemmerettigheder og eventuelle ejerskabsbegrænsninger, g) angivelse af hvis der sker fravigelse fra udgangspunktet i punkt 3.2 om, at kapitalandele ikke bør ejes af Udbyder eller af Udbyders nærtstående (bortset fra kapitalandele, der besiddes med salg for øje og som alene kan erhverves som følge af opfyldelse af en fuldtegningsgaranti overfor investorerne), og h) oplysning om hvortil betaling for kapitalandele skal ske, herunder om dette sker til advokats klientkonto eller anden spærret konto, og herunder frigivelsesbetingelserne for sådanne konti. 2.2.1.4 Information om tegning af anparter, herunder: a) indskrænkninger, hvis sådanne eksisterer, for den personkreds, som kan tegne eller købe kapitalandele/aktiver i projektet, f.eks. økonomiske minimumskrav m.v., og b) betaling og betalingsfrist i forbindelse med køb eller tegning af kapitalandele/aktiver. 2.2.1.5 Information om vind- eller solprojekter og finansieringen, herunder a) at hvis der ikke er indgået endelig aftale om køb af vind- eller solprojektet uden forbehold, skal dette fremgå klart af udbudsmaterialet, samt i tegnings- eller købsaftalen, b) oplysning om de tekniske undersøgelser, herunder vind- eller solstudier, der ligger til grund for prissætningen af vind- eller solprojektet, samt oplysning om hvilken virksomhed der har udarbejdet sådanne tekniske undersøgelser herunder vind- eller solstudier. Endvidere skal det fremgå, hvilke undersøgelser af tilslutningsforholdene for vind- eller solprojektet til det offentlige el-net der er foretaget og af hvem, c) en redegørelse for byggetilladelse for vind- eller solprojektet og en redegørelse for afklaring af andre plan eller miljømæssige forhold, herunder landskabsæstetik, støjforhold, forhold til dyreliv m.v. d) en beskrivelse af vind- eller solprojektet, herunder de tekniske installationer, prisen herfor, og en beskrivelse af aftaler om aftagelse af elektricitet produceret af vind- eller solprojektet og en detaljeret beskrivelse af subsidieordninger, der påvirker vilkårene for aftagelsen af elektricitet og prissætningen herpå, og e) en beskrivelse af finansieringen af vind- eller solprojektet og vilkårene herfor, herunder løbetid, samtlige finansielle nøgletalskrav (financial
covenants), renteberegning, kurs- og/eller rentesikring. Hvis finansieringen ikke er optaget på udbudstidspunktet, skal dette fremgå klart af udbudsmaterialet, samt i tegnings- eller købsaftalen. Side 5 2.2.1.6 Information om budgetter og afkast, herunder: a) at samtlige begreber og nøgletal, der anvendes i udbudsmaterialet skal være klart definerede, herunder at grundlaget for beregningen af samtlige nøgletal skal være gengivet i udbudsmaterialet, b) en klar angivelse af drifts-, likviditets- og afkastbudgetter, herunder a. at der i udbudsmaterialet skal være en udførlig beskrivelse af forudsætningerne for samtlige poster i drifts- og balancebudgetterne, ligesom der skal være en samlet oversigt, hvoraf budgetforudsætningerne fremgår, b. at skøn - under den i pkt. a udførlige beskrivelse af forudsætninger - skal begrundes, c. at det klart skal fremgå, hvorledes der er budgetteret med udskiftning af større enkeltkomponenter, samt hvilke beløb der er budgetteret med til generel vedligeholdelse, d. at der skal være en særlig omtale af vurderingen af aktivets forventede brugslevetid, samt forventningerne til reetableringsomkostningerne og budgetteringen heraf e. at i det omfang, at budgetperioden løber længere end den garanterede subsidieperiode for et givet land, skal det udførligt omtales, hvorledes el-indtægten er budgetteret efter periodens udløb, f. at det klart skal fremgå af budgetbeskrivelsen, hvis der i en kortere eller længere periode er budgetteret med forhøjet elafregning pga. særlige forhold, og at det herunder skal fremgå, hvorvidt sådanne aftaler er indgået på tegningstidspunktet, g. angivelse af hvis der anvendes andet end investors bruttoindskud (før skat og inkl. samtlige opstartsomkostninger og udbudshonorarer) som grundlag for budgettet, h. at investors afkast skal være udtrykt som et bruttoafkast for investeringen i selskabet uden hensyntagen til eventuel finansiering af indskud og andre forhold i investors personlige regi, men under hensyntagen til skatteeffekten af investeringen i personligt regi, i. angivelse af hvis investor ikke modtager overskydende skat retur, sammen med eventuelt udbytte ultimo driftsår 1, idet en eventuel skattefordel for investor klart skal specificeres i budgetterne, j. angivelse af budgetteret minimumslikviditet i projektselskabet,
k. angivelse af inflationsforudsætning på såvel omkostningssom indtægtssiden, Side 6 l. hvis en omkostning i et budget er skønnet, skal basis for skønnet anføres, m. angivelse af buffer afsat i budgettet til uforudsete omkostninger, n. angivelse af residualværdi, om nogen, ved udløb af budgetperioden, og hvis der anvendes residualværdi angivelse af beregningsmåden herfor, o. angivelse af vind- eller solstudier, der anvendes som grundlag for budgettering af indtjeningsevnen i projektet, p. tekniske rapporter, der anvendes som grundlag for budgettering af indtjeningsevnen i projektet, for projekter der har haft driftsstart for mere end 24 måneder siden (vindprojekter) eller 60 måneder siden (solprojekter), og q. for så vidt angår solprojekter angivelse af den forudsatte effektivitetsfaktor (produktionen fratrukket tab på ledningsnet, for høje udendørstemperaturer, snavs, skygge etc.). c) at investors afkast skal både være udtrykt som et bruttoafkast, uden indregning af finansiering og skat, og være udtrykt som et nettoafkast efter indregning af finansiering og skat, d) det skal af udbudsmateriale fremgå, hvad den samlede købspris for aktivet har været pr. 1 MW. Eventuelle honorarer til Udbyder og/eller mellemhandler skal betragtes, som en del af aktivets kostpris, e) udbudsmaterialet skal indeholde relevante nøgletal, som viser såvel afkast på aktivet, som på den samlede investering. Det skal tilstræbes at vise tilstrækkeligt med nøgletal til at investor selvstændigt kan vurdere projektets sammensætning og afkast og enkelt kan foretage sammenligning med andre tilsvarende projekter. Det skal i den forbindelse tilstræbes, at angive nøgletal baseret på forskellige budgetperioder, f) en følsomhedsanalyse af investors budgetterede afkast ved ændring i de forudsætninger, som skønnes væsentlige for investors resultat, likviditet og afkast dvs. som minimum ændret produktion, ændret rente på variabelt forrentet finansiering, ændret inflation, ændret residualværdi, hvis en sådan indregnes, ændring af omkostninger, der ikke er fastlagt for budgetperioden via aftaler og ændret budgetperiode. Følsomhedsanalysen skal tage udgangspunkt i investors budgetterede afkast, g) angivelse af vind- eller solprojektets gennemsnitlige nettoforrentning over budgetperioden. Beregningen skal som minimum indeholde de i følgende formula indeholdte komponenter:
a. nettokøbspris for vind- eller solprojekt inkl. specificerede finansierings-, formidler, mellemhandler- og andre købsomkostninger, Side 7 b. budgetteret el-salg pr. år, c. budgetteret prisudvikling pr. kwh pr. år, d. driftsomkostninger til vind- eller solprojektet inkl. vedligeholdelse og forsikring, samt e. selskabsadministrationsomkostninger inkl. revision, f. stigningsrater pr. år for driftsomkostninger og selskabsadministrationsomkostninger, g. diskonteringsfaktor for akkumuleret forrentet likviditet og nutidsværdi, til beregning af nettoafkast ( ) h) historiske afkast for så vidt angår tidligere projekter og andre sammenlignelige projekter må ikke angives på en sådan måde, at der kan skabes en forventning hos investorerne om det fremtidige afkast. Herudover skal det tillige klart fremgå, at der ikke er tale om en fastforrentet investering, samt at investors likviditetsforløb og afkast kan afvige væsentligt i forhold til det budgetterede. 2.2.1.7 Information om risici og hæftelse, herunder a) en beskrivelse af de for investeringen involverede risici, således at investor på rimelig vis bibringes et tiltrækkeligt grundlag for at vurdere de risici, der er forbundet med investeringen, herunder f.eks. projektets indtægter, reparation, vedligeholdelse, udskiftning, generel markedsudvikling, projektets finansiering, herunder renteudvikling, inflation, fremtidige finansieringsbehov/låneomlægninger samt eventuelle forpligtelser overfor långivere, b) en beskrivelse af investors samlede hæftelse overfor projektselskabet, og den budgetterede udvikling, således at investor gøres bekendt med den maksimale indbetalingsrisiko, og c) en beskrivelse af projektets risici og investors hæftelse skal så vidt muligt vises i sammenhæng med og relatere sig til følsomhedsanalysen af investors afkast. 2.2.1.8 Information om vederlag og omkostninger, herunder: a) størrelsen eller den budgetterede størrelse af vederlag til Udbyder, rådgivere samt administration. Ved opgørelsen over Udbyders vederlag skal samtlige indtægter og fortjenester til Udbyder samt Udbyders koncern- eller interesseforbundne selskaber og personer samt disses nærtstående medtages. Vederlag omfatter bl.a.: a. udbudsvederlag,
b. øvrige engangsindtægter (markedsføringstilskud etc.), Side 8 c. fortjeneste ved mellemhandel, d. provision fra sælger, långiver og/eller forsikringsselskaber samt e. årlige eller øvrige løbende vederlag i form af administrationshonorar eller lignende. b) opgørelse over øvrige omkostninger opgjort i relevante omkostningsgrupper, herunder fordelingen i forhold til a) a-e ovenfor. 2.2.1.9 Information om forsikringsforhold, herunder a) en udførlig beskrivelse forsikringsdækningen, herunder omfang i form af dækning af komponenter, driftstab og ansvar, samt i hvilke tilfælde forsikringen ikke dækker, herunder selvrisiko i form af udækkede produktionsdage eller på anden måde. 2.3 Sammenligninger 2.3.1 Anvendes der sammenligninger i udbudsmaterialet, herunder historiske afkast, markedsudvikling og/eller risiko-/stabilitetsmål, skal sammenligninger med andre/tidligere projekter og/eller investeringer opfylde følgende krav (udover hvad der følger af relevant lovgivning): a) Sammenligningsgrundlaget skal anføres korrekt og fyldestgørende og angive de eventuelle forskellige, der måtte være i de refererede projekter, b) beregning af afkast og risiko skal ske ud fra ensartede retningslinjer og forudsætninger, og c) de anførte værdier, tal og oplysninger i øvrigt skal kunne dokumenteres ved en objektiv undersøgelse. 3. BRANCHENS OMDØMME OG INTERESSER 3.1 Udbydere skal, overfor investorer, andre Udbydere, medier, myndigheder og offentligheden i øvrigt, agere på en sådan måde, at branchens omdømme og tilliden hertil ikke lider skade. 3.2 I forbindelse med hhv. udbud og efterfølgende administration af konkrete projekter, skal Udbydere i videst muligt omfang tilgodese investorernes interesser. Det er af hensyn hertil, at Udbydere - eller Udbyderes nærtstående - som udgangspunkt ikke bør eje kapitalandele i de udbudte projekter (bortset fra kapitalandele, der besiddes med salg for øje og som alene kan erhverves som følge af opfyldelse af en fuldtegningsgaranti overfor investorerne). 3.3 Udbydere skal agere hæderligt og åbent overfor deres investorer, og skal i forbindelse med markedsføring, uanset medie, fremstå som kompetente og troværdige Udbydere, der lever op til lovgivningens krav, nærværende
etiske regelsæt og offentlighedens forventning om, at Udbyderne tilgodeser investorernes interesse. Side 9 3.4 Ved markedsføring, uanset medie, forstås alle former for markedsføring, herunder prospekter, udbudsmateriale, brochurer, annoncer, breve og andre fysiske medier. Elektroniske medier såsom tv, radio og internet er således også omfattet. 4. LOYAL OPTRÆDEN 4.1 Udbydere bør ikke udtale sig negativt eller på anden måde mistænkeliggøre andre Udbydere overfor investorer eller offentligheden i øvrigt. 4.2 Reklame eller anden markedsføring, som direkte eller indirekte sammenligner eller henviser til andre Udbydere eller andre Udbyderes konkrete projekter, skal: - være loyal, sober og fagligt objektiv, - ikke krænke, ringeagte eller på anden måde miskreditere øvrige Udbydere, - ikke snylte eller på anden måde drage utilbørlig fordel af andre Udbyderes goodwill eller kendetegn, herunder varemærker, logoer, firmanavne eller karakteristika i øvrigt, og - ikke være vildledende. 5. INFORMATION OG ÅBENHED 5.1 Udbydere skal aktivt, og i tilstrækkeligt omfang, sikre investorerne adgang til fyldestgørende information omkring udbudte projekter, herunder målsætningen for projektets investeringer og eventuelle risici, der er knyttet hertil. 5.2 Informationsmateriale om konkrete nye projekter, herunder bruchurer, flyers, breve eller andet præsentationsmateriale, må ikke præsenteres for potentielle investorer eller offentligheden i øvrigt, medmindre Udbyderen har en begrundet forventning om projektets faktiske udbud. Herudover må sådant præliminært materiale ikke efterlade modtageren med det indtryk, at materialet danner grundlag for tegning. 5.3 Udbydere skal sikre, at investorerne træffer beslutning om investering i et projekt på et tilstrækkeligt oplyst grundlag. Rådgivningen skal i forbindelse hermed: - tilgodese investorernes interesse, - være relevant, retvisende og fyldestgørende, - orientere om alle relevante risici, og - opfordre investor til at rådføre sig med egne rådgivere.
Udbydere bør, i forbindelse med rådgivningen, indhente oplysninger fra investorerne, som er nødvendige for at tilgodese og opfylde ovenstående krav til rådgivning. Side 10 6. MEDARBEJDERE, EKSTERN BISTAND OG FORRETNINGS- PARTNERE 6.1 Udbydere skal foranledige, at Udbydernes medarbejdere besidder tilstrækkelige kvalifikationer til at varetage investorernes interesse og deres behov for rådgivning. 6.2 Udbydere må ikke antage eksterne konsulenter eller andre virksomheder, som ikke følger dette etiske regelsæt, eller er finansielle virksomheder under tilsyn af Finanstilsynet i Danmark eller tilsvarende tilsyn i udlandet i forbindelse med rådgivning af investorerne, markedsføring og salg af projekter. 6.3 Ved antagelse af eksterne forretningspartnere, skal Udbydere sikre, at disse er seriøse, troværdige og kompetente. Herudover påhviler det Udbydere at føre opsyn med, at disse i deres virke overfor investorerne overholder dette etiske regelsæt. 7. FORSIKRING 7.1 Det påhviler Udbydere og administratorerne af de af Udbyderne udbudte projekter til enhver tid at have en gyldig professionel ansvarsforsikring med en dækningssum på minimum kr. 10.000.000. 7.2 Forsikringen skal som minimum omfatte Udbyders ansvar i forbindelse med udvikling, finansiering samt administration af de udbudte projekter. 7.3 Udbydere skal foranledige, at ledelsen i udbudte selskaber tilbydes at tegne en direktions- og bestyrelsesansvarsforsikring. Omkostningerne hertil skal afholdes af selskabet.