Bestyrelsens beretning ved ERRIA A/S generalforsamling den 24. april 2013. Det glæder bestyrelsen, at en stor del aktionærer møder op til generalforsamling i dag i det nye noget mindre og anderledes ERRIA. Jeg vil sædvanen tro med dirigentens tilladelse i umiddelbar tilslutning til bestyrelsens beretning bede økonomichef Thomas Halling om at gennemgå selve regnskabet og under dagsordnens punkt 9. eventuelt bede adm. dir. Henrik Andersen om at knytte nogle bemærkninger til ERRIAs fremadrettede indsatsområder. I 2012 måtte ERRIA uden begejstring aflevere de sidste 9 af vore moderne kemikalietankskibe og sælge befragtningsselskabet IBEX Ltd til Uni-Tankers A/S i Middelfart, som led i en samlet økonomisk redningsplan for ERRIA A/S. Det har ikke været nogen nem rejse, men direktionen og bestyrelsen har arbejdet dag og nat sammen med revisorer og advokater for at få enderne til at nå sammen, og det skal ikke være nogen hemmelighed, at selv nytårsaftensdag begyndte med, at de sidste uafsluttede ender skulle bindes sammen. Staben og Direktion har loyalt medvirket, også selvom nogle medarbejdere vidste, at vi ikke kunne tilbyde dem alle nogen sikker fremtid hos ERRIA. Derfor vil jeg gerne på bestyrelsens vegne takke alle vore nuværende og fratrådte medarbejdere for indsatsen i årets løb uden dem havde vi ikke samtidigt kunne fastholde fokus på vore fortsættende kunder. Hvis ledelsen ikke gennem målrettet indsats i de øvrige forretningsområder havde skaffet en betydelig indtjening på vore fortsættende forretningsområde, ville vi aldrig have fået aftaler på plads med vore bankforbindelser og vor situation været betydeligt vanskeligere. Som et kuriosum er det vel værd at nævne, at revisorer og advokatregningerne samlet er løbet op til 4 mio.kr i 2012. Det er dyrt at være fattig. 7. marts 2013 var det så endegyldig slut med, at vi kunne kalde os rederi, da vores flagskib M/V ERRIA Vietnam blev overdraget til en norsk reder. M/V ERRIA Vietnam blev bygget til os og leveret fra Saigon Shipbuilding Industry Company i 2008 mens alt endnu så lyst ud og har i alle årene været ført af Steen 1
Rokjær, der samtidig har gjort en masse for at uddanne sin vietnamesiske besætning så yngste mand endte med at stå som uddannet styrmand på broen. Det er ulandshjælp (uden tilskud) når det er bedst. Økonomi Årets resultat af ophørende aktiviteter blev på 257 mio. kr. mod -281 mio. kr. i 2011. Årets resultat af de fremadrettede aktiviteter var -2 mio. kr., hvortil kommer, at vi konservativt og på grund af de markedsrelaterede usikkerheder på shipping aktiviteterne i Saigon Shipping Joint Stock Company og Uni- Tankers A/S har valgt, at nedskrive kapitalandelene med i alt 25 mio.kr., hvilket samlet for de fortsættende aktiviteter resulterede et minus på 27 mio.kr. mod 54 mio.kr. i 2011. Ved årets slutning stod vi med en positiv egenkapital på 5 mio. kr., måske ikke imponerende, men det er en forbedring på 229 mio. kr. Den resterende gæld til Danske Bank var nedbragt til kun på 15 mio.kr. og vil efter planen være fuldt afviklet senest i 2016. Selskabet beskæftigede ved regnskabsårets afslutning 59 medarbejdere på kontorerne i Danmark og i udlandet. Vi har i dag ca. 700 aktionærer. De største aktionærer tegner sig efter kapitaludvidelsen i december 2011 for tilsammen for 80,5 %, mens øvrige aktionærer udgør 19,5 %. Bestyrelsen har fuld forståelse for at markedet fastsætter kursen, men den begrænsede handel med aktierne har gjort, at vi gang på gang oplever, at de samme personer uden særlig gevinst og for små penge handler kursen op og ned, uden vi egentlig kan forstå rationalet, da så små handler ikke altid overskrider omkostningerne ved handlen. Vi har kontaktet OMX og drøftet problemstillingen efter, at mindste handler begrebet blev afskaffet for nogle år siden, og det bliver heller ikke bedre af, at vi senere i generalforsamlingen helt nødvendigt foreslår den nominelle aktiekapital nedsat med 90 % til et realistisk niveau, hvilket automatisk gør at den nom. aktiestørrelse bliver 1 kr. pr. aktie. Bestyrelsen vil derfor seriøst undersøge muligheden for et af de kommende år, at foreslå ERRIA A/S afnoteret uden alt for store omkostninger. 2
Aktiekursen var primo 2012 7,95 og 7,40 ultimo svarende til en børsværdi på ca. 59 mio. DKK. Bestyrelsen foreslår der ikke udbetales udbytte. Bestyrelsens honorarer forbliver uændrede. Uni-Tankers A/S Som vederlag for IBEX Maritime Ltd. modtog ERRIA 15 % ejerskab i Uni-Tankers A/S, hvor Henrik Andersen indtrådte i bestyrelsen. Efterfølgende har Uni-Tankers A/S udbygget aktiviteterne, herunder indkøbt 3 yderligere tankskibe, og valgte i den forbindelse at indskyde yderligere aktiekapital, hvor ERRIA af gode grunde måtte takke nej. Dette betyder at ERRIAs ejerandel udgør 12,8 %. Vi har kun løst meget begrænsede opgaver for Uni-Tankers A/S. Uni- tanker aktierne er i årsregnskabet af forsigtighedshensyn i samråd med revisionen optaget til 10 mio. kr. Salget af IBEX medførte en avance 12 mio.kr. i 2012. ERRIA A/S vinder retssag mod kinesisk værft Voldgiftsretten i London, gav ERRIA A/S fuldt medhold i at ERRIA A/S var berettiget til at annullere de sidste to nybygningskontrakter. Kendelsen medførte, at Rushan skulle tilbagebetale alle forudbetalte rater på 25,4 millioner EUR (ca. 185 millioner DKK) med tillæg af renter på 5 millioner EUR (ca. 37 millioner DKK) Garantistillerne, den kinesiske bank Agricultural Bank of China har opfyldt forpligtigelsen, og har indbetalt i alt EUR 30,5 mio. på ERRIA s konto i Danske Bank. Disse ca. 222 millioner DKK blev brugt til at nedbringe selskabets gæld, og var en vigtig brik i ERRIAs rekonstruktion Ship Management 47 skibe har i løbet at 2012 været i Ship Management fra vores kontorer i Danmark. ERRIAs engagement med H. Folmer & Co blev opsagt i gensidig forståelse og forventes afsluttet i 2. kvartal i år. For vore kunder Dong Energy og Vattenfall afsluttede vi et stort dokningsprogram på Søby Værft med 11 dokninger. Vi har oprustet med ISPS management og udbygget samarbejdet med Uni-Tankers således, at ISPS management fortsat udføres på alle deres skibe. 3
I 3. kvartal indgik ERRIA et nyt samarbejde med det internationale tankskibsrederi Teekay. ERRIA overtog med meget kort varsel lønudbetalinger til Teekays søfarende på deres dansk indregistrerede LNG tankskibe samt forestod alle rapporteringer til de danske myndigheder. Samarbejdet med Teekay blev derudover væsentlig udbygget i 4. kvartal, hvor ERRIA meget hurtigt overtog management opgaver fra A.P. Møller- Mærsk med teknisk management og administration af Teekays selskaber for deres dansk indregistrerede skibe LNG tankskibe. ERRIA repræsenterer nu Teekay i Danmark fra ERRIAs adresse i Kastrup. Årets omsætning i ship management segmentet blev DKK 8,5 mio med et EBIT på 1,8 mio. Ved året udgang var der 9 medarbejdere i landorganisationen. Shipdesign og Consulting ERRIA Consulting har i år 2012 beskæftiget sig med en lang række skibstekniske opgaver fordelt over det meste af verden. Nybygningstilsyn på tre kontinenter samt en del skibsinspektioner i forbindelse med køb og salg. ERRIA Consulting har i 2012 fået forlænget kontrakten i yderligere 3 år, på nybygningstilsyn af fire AFRAMAX tankskibe for Det Venezuelanske olieselskab PDVSA. Det første skib har forladt dokken og har været på prøvetur med godt resultat til følge. I skrivende stund er tørdokken ved at blive klargjort til det næste skib i rækken hvor alle sektioner står klar til at blive samlet i dokken, og næste skib forventes afleveret primo 2014. Med levering af det første skib i rækken af fire er der opnået en milepæl i ERRIA Consultings historie, da det pt. er det største skib afdelingen har udført tilsyn på. I 2012 blev projektet i Ghana afsluttet med aflevering af to færger som er designet in-house hos ERRIA og efterfølgende er bygget ved Lake Volta. Ghana projektet startede i 2008 med udarbejdelse af feasibility study på infrastrukturen omkring Lake Volta, og indebar foruden denne rapport en anbefaling til, hvorledes en lokal færgerute med to dobbeltender færger kunne forbedre infrastrukturen i området, ligesom terminaler på begge sider af søen var en del af opgaven som blev udført i samarbejde med Grontmij. Færgerne er i dag overdraget til det Ghanesiske jernbaneselskab VLTC, som skal drive færgerne i fremtiden. I marts 2013 afsluttede ERRIA arbejdet med bygningen af en færge til Hundested Rørvig overfarten i Bangladesh. Færgen er den første nybygning, der leveres fra Bangladesh til et Europæisk færgeselskab, og selvom prøveturene forløb vel, valgte man, som det ses på billedet alligevel at lade færgen transportere til Europa. Bygning af en færge i Bangladesh til søfartsstyrelsens regler var en stor opgave for 4
værftet i Bangladesh men med råd og vejledning fra ERRIA Consulting lykkes det alligevel med nogen forsinkelse, at få afleveret en færge af fornuftig kvalitet til de nye ejeres tilfredshed. Projektet i Bangladesh er et godt eksempel på den måde ERRIA Consulting arbejder på, hvor samarbejde er i højsædet og ikke konfrontationer. Som værftets direktør udtaler: For me as well as Yard it was a great achievement and privileges to work with ERRIA, a professional hand. På Jiangsu værftet i Kina har vi haft nybygningstilsyn for det Argentinske firma NATIONAL Shipping af 1 stk. kemikalietanker. Kontrakten er blevet forlænget til udgangen af juli 2013. National Shipping har vi i mange år sejlet for, senest har M/T ERRIA Anne været på charter for National. 2012 var også året hvor ERRIA Consulting i samarbejde med firmaet Litehauz fik stillet opgaven direkte fra IMO (International Marine Organisation) om at udarbejde en publikation omkring Black Carbon problematikken, hvor afsætning af sodpartikler på isen på Polerne danner en mørk overflade som er medvirkende til større afsmeltning af ismasserne. Publikationen indeholder ud over en generel beskrivelse af fænomenet også konkrete løsningsforslag som er underbygget af, hvad det koster at implementere disse løsninger på forskellige skibstyper. I dag har Consulting 26 højtudannede medarbejdere fordelt på 2 forskellige sites samt kontoret i København. Årets omsætning i Consulting segmentet blev DKK 41,1 mio med et EBIT på 3,0 mio. Vietnam ERRIAs engagement i Vietnam er 34,1% af Saigon Shipping J/S Company. Det ene af selskabets to tilbageværende tørlastskibe, M/V Saigon Queen sank desværre i oktober 2012 i en orkan i det indiske ocean. Det lykkedes at redde 18 besætningsmedlemmer over på et andet skib, mens 4 besætningsmedlemmer desværre ikke reddede livet. Der er intet som indikerer gross negligence (fejl fra hverken besætning eller Saigon Shipping Company), og der er en god dialog med forsikringsselskabet, som vil kompensere for forliset. 5
Saigon Shipping Company har ekstraordinært valgt at udbetale en (efter vietnamesiske omstændigheder) stor erstatning til de efterladte familier vel vidende, at de også vil blive kompenseret af forsikringsselskabet på et senere tidspunkt. Logistik forretninger med distributionscentret Sunrise Logistics udvikler sig meget positivt. Sunrise Logistics har overtaget et af de to warehouses, som tidligere var lejet ud til DAMCO, og opererer dermed 2 warehouses. Selskabet har fordoblet omsætning og indtjening i 2012, og udviklingen fortsætter ind i 2013, hvor selskabet undersøger mulighederne for, at udvide med endnu et warehouse i Saigon. SSCOs fokus går mere og mere i retning af landbaserede logistiske operationer, mens rederiaktiviteterne får mindre og mindre betydning. Det har absolut et stort potentiale, men vil kræve betydelige langsigtede investeringer, som der skal søges nye investorer til. Aktiviteterne i det fortsættende ERRIA og forventningerne 2013 Det fortsættende ERRIA vil udbygge forretningsområderne Ship Management og Consulting med nye samarbejder, som det tidligere nævnte med Teekay. Vi vil fortsætte vor indsats overfor især olieselskaberne i Sydamerika og etablere et mere fast samarbejde med nogle af vore eksisterende og nye partnere i Fjernøsten, med henblik på at præsentere dem på det europæiske marked. Vi koncentrer vores forretning og har således afhændet vor aktiepost i DANO sp.z.o.o i Stettin og 1. juli i år er det slut for besætningen på kontoret i Marstal og tilbage er datterselskabet ERRIA Latinoamerica Ltd. i Caracas samt ejerandelene i Saigon Shipping Company Ltd. og Uni-Tankers A/S. Selskabet kan som følge af sine kompetencer og omdømme forstærke sin indtjening på hovedforretningsområder. Da Erria A/S efter afvikling af kemikalietankskibene er fokuseret på Consulting og Ship Management, forventes i 2013 en væsentlig positiv udvikling af totalindkomsten og et positivt cashflow. 6
Afslutning ERRIA A/S overlevede, mens tilsvarende rederier omkring os gik nedenom og hjem. Det har været dyrt for alle: Medarbejdere, der har mistet deres job. Kommanditister, der har ikke alene har måttet se deres investerede andel forsvinde op i den blå luft, men også har måttet indbetale kontant for at få kabalen til at gå op. Derfor vil jeg også gerne slutte af med, at takke vore kommanditister for et fornuftigt samarbejde om at finde en løsning for kemikalietankskibene. Jeg vil herefter med dirigentens tilladelse bede økonomichef Thomas Halling gennemgå selve regnskabet. På bestyrelsens vegne Kaare Vagner Formand 7