København September 2014 Sagsnr. 028156-0064 aa/cru/ssk UDKAST 21. september 2014 Købsoptionsaftale [indsæt matrikel nr.] [indsæt byggefelt nr.] Mellem Roskilde Kommune CVR-nr. 29 18 94 04 Rådhusbuen 1 4000 Roskilde (i det følgende kaldet "Optionsgiver") og [indsæt] (i det følgende kaldet Optionstager ) samlet benævnt Parterne og hver for sig Part er der i dag indgået denne købsoptionsaftale ( Købsoptionsaftalen ) vedrørende ejendommen matr.nr. [indsæt], beliggende [indsæt]. 1. Baggrund og formål 1.1 Denne Købsoptionsaftale indgås efter Optionsgivers gennemførelse af et offentligt udbud vedrørende Købsoptionen, som defineret i punkt 2 nedenfor. Optionstager har med sit tilbud af den [indsæt dato] vundet udbuddet og dermed retten til Købsoptionen. 1.2 Det samlede udbudsmateriale, bilag 1, samt Optionstagers tilbud med bilag, bilag 2, af den [indsæt dato] indgår som en integreret del af Købsoptionsaftalen, og Parterne er således forpligtede heraf. København Langelinie Allé 35 2100 København Ø Danmark Aarhus Værkmestergade 2 8000 Aarhus C Danmark Shanghai Suite 1818, 18/F No. 699 Nanjing West Road Jing an District, Shanghai, 200041 T +45 72 27 00 00 F +45 72 27 00 27 E info@bechbruun.com Advokatfirma CVR-nr. 25089944 www.bechbruun.com
2/6 2. Købsoptionen 2.1 Optionsgiver giver herved Optionstager på de nedenfor angivne vilkår og på de vilkår, som i øvrigt fremgår af vedlagte købsaftale, bilag 3, en eksklusiv option på køb af ejendommen beliggende matr. nr. [indsæt], byggefelt nr. [indsæt], beliggende [indsæt] ( Ejendommen ) til kr. [budprisen] ekskl. moms og som nærmere beskrevet i købsaftalen, bilag 3. Optionstager betaler ikke et selvstændigt vederlag for Købsoptionen. 2.2 Ejendommen er beliggende, som angivet på det som bilag 4 vedlagte foreløbige kortrids, udarbejdet af landinspektør. 2.3 Grundarealet andrager ca. [indsæt] m 2, heraf vej ca. [indsæt areal] m 2.. 2.4 Købsoptionen omfatter Ejendommen, som den er og forefindes med alle slags hegn, træer, planter, eventuelle bygninger og alt Ejendommens rette tilliggende og tilhørende, og som besigtiget og antaget af Optionstager. Ejendommen er beliggende i byzone. 2.5 Ejendommen vil blive udstykket senest efter, at Optionstager har udnyttet Købsoptionen. Ejendommen er ikke selvstændig vurderet. 2.6 Optionstager har modtaget kopi af rammelokalplan. 2.7 Optionsgiver forventer, at Ejendommen ved en ny byggeretsgivende lokalplan kan få tillagt en byggeret på [indsæt antal] etagekvadratmeter, fordelt på: [indsæt] etagekvadratmeter [kontor/detail/bolig/mv.] [indsæt] etagekvadratmeter [kontor/detail/bolig/mv.] og med en maksimal bebyggelsesprocent på i alt [indsæt] 2.8 Ejendommens areal er alene vejledende og vil blive endelig fastlagt i forbindelse med en senere opmåling og udstykning af Ejendommen, foretaget af Optionsgivers landsinspektør. Der vil være mulighed for en vis fleksibilitet i forbindelse med ændring af arealdisponeringen af Ejendommen, herunder arealets størrelse. Sådanne ændringer kan drøftes og skriftligt aftales mellem Parterne i Købsoptionsaftalens løbetid, jf. punkt 3.
3/6 2.9 Såfremt Optionstager udnytter Købsoptionen, jf. punkt 4.3, overdrages Ejendommen på de vilkår, der fremgår af den som bilag 3 vedlagte købsaftale med de eventuelle ændringer, Parterne har aftalt. 2.10 Parterne er enige om, at der, under respekt af bekendtgørelse nr. 799 af 24. juni 2011 om offentligt udbud af Kommunens faste ejendomme, kan ske genforhandling af købesummen for Ejendommen, såfremt Ejendommens arealstørrelse ændres, jf. punkt 2.3, såfremt byggearealet afviger fra det i punkt 2.7 angivne, eller såfremt Ejendommens byggetekniske, herunder geotekniske eller forureningsmæssige forhold, i forbindelse med Optiontagers gennemførelse af byggeteknisk og miljøteknisk due diligence i Købsoptionsaftalens løbetid, måtte vise sig at fravige væsentligt fra, hvad der fremgår af udbudsmaterialet, bilag 1. Såfremt der ikke gennem en forhandling kan opnås enighed om en tilpasset købesum, kan hver af Parterne frit træde tilbage fra Købsoptionen uden, at den anden Part kan rejse krav af nogen art, bortset fra punkt 3.5. En eventuel forhandling af købesummen skal være afsluttet senest på det tidspunkt, hvor Købsoptionen udløber, jf. punkt 4.1. 3. Parternes samarbejde i Købsoptionsaftalens løbetid 3.1 Optionsgiver er forpligtet til at arbejde for tilvejebringelse af det nødvendige plangrundlag for Ejendommen, som kan muliggøre en fremadrettet anvendelse og udnyttelse af Ejendommen i overensstemmelse med Optionstagers foreslåede projektidé for Ejendommen ( Projektidéen ), som indgik i Optionstagers tilbud. 3.2 Optionstager er forpligtet til at inddrage Optionsgiver i og samarbejde med Optionsgiver om: (1) den viderebearbejdning af Projektidéen til et egentligt projektforslag, som umiddelbart kan danne grundlag for en byggeretsgivende lokalplan og til, efter at der er sket en sådan bearbejdning af Projektidéen, (2) senest den [indsæt dato] at levere indholdet og materialet til en ny byggeretsgivende lokalplan for Ejendommen til Roskilde Kommune til virkeliggørelse af projektforslaget. Projektforslaget, jf. punkt 3.2 (1), skal bl.a. indarbejde de kvalitetsmål og overordnede principper for Musicon, som er blevet nærmere beskrevet i udbudsmaterialet, bilag 1, og som allerede har kommet til udtryk i Projektidéen.
4/6 3.3 Efter indgåelsen af Købsoptionsaftalen, indkalder Optionsgiver snarest muligt Optionshaver til et kick-off møde med en åben dagsorden med henblik på en fælles tilrettelæggelse af det videre forløb for Optionstagers udarbejdelse af projektforslag og materiale til en byggeretsgivende lokalplan. På kick-off mødet redegør Optionsgiver for Optionsgivers krav og forventninger, herunder de 5 overordnede principper for udviklingen af Musicon, jf. udbudsmaterialet, og disses indarbejdelse i det kommende projektforslag, ligesom Optionsgiver vil redegøre for Optionstagers forpligtelse til at samarbejde med optionshaverne til de øvrige byggefelter, jf. også punkt 3.4. Parterne aftaler endvidere en tidsplan for Optionstagers videre bearbejdning af Projektidéen samt Optionstagers udarbejdelse af materiale til den byggeretsgivende lokalplan. Desuden aftales datoerne for de øvrige dialogmøder, som Parterne skal afholde i Købsoptionsaftalens løbetid. Der udarbejdes af Optionsgiver et referat fra mødet, som, når det er godkendt af Optionshaver, udgør Parternes fælles aftale om forløbet i Købsoptionsaftalens løbetid, og Optionsgivers forpligtelser frem til færdiggørelsen af projektforslaget og materialet til den byggeretsgivende lokalplan. 3.4 Optionsgiver vil desuden indkalde til et koordineringsmøde mellem alle optionshaverne til drøftelse af fælles problemstillinger, grænseflader mellem de enkelte byggefelter, tilrettelæggelse af byggepladser og alle øvrige problemstillinger af betydning for alle optionshaverne. 3.5 I Købsoptionsaftalens løbetid er Optionshaver forpligtet til en fortsat bearbejdning af Projektidéen i overensstemmelse med Projektidéen hovedindhold og som nærmere aftalt på kick-off mødet, jf. punkt 3.3. I tilfælde af Optionsaftalens bortfald, er Optionstager forpligtet til, efter påkrav fra Optionsgiver, straks at overdrage alt materiale til Projektidéen, udkast til projektforslag samt materiale til byggeretsgivende lokalplan og samtlige Optionstagers rettigheder hertil til Optionsgiver. Optionsgiver er i enhver henseende berettiget til, vederlagsfrit, at anvende materialet til Projektidéen, herunder til at viderebearbejde og ændre materialet, til realisering af et byggeri på Ejendommen eller i området. Optionstager er forpligtet til og ansvarlig for at sikre dette i enhver henseende i sine aftaler med arkitekter, ingeniører, øvrige rådgivere mv.
5/6 4. Købsoptionsaftalens løbetid, udnyttelse og opsigelse 4.1 Købsoptionsaftalen er gældende fra [indsæt] frem til den [indsæt dato]. 4.2 Uanset punkt 4.1 kan Købsoptionen dog tidligst udnyttes, når Optionshaver har indleveret indholdet og materialet til en ny byggeretsgivende lokalplan, jf. punkt 3.1, og Optionsgiver overfor Optionshaver har bekræftet, at der er sket den fornødne koordinering med optionshaverne til de tilgrænsende byggefelter. 4.3 Såfremt Købsoptionen ønskes udnyttet, giver Optionstager Optionsgiver skriftlig meddelelse herom. Købsaftalen, bilag 3, skal herefter underskrives af Optionstager senest indenfor 2 uger med de eventuelle ændringer, Parterne har aftalt. 4.4 Såfremt Købsoptionen ikke udnyttes i Købsoptionsaftalens løbetid, jf. punkt 4.1, eller hvis Optionstager skriftligt til Optionsgiver meddeler ikke at ønske at benytte Købsoptionen, bortfalder Købsoptionsaftalen automatisk. 4.5 Såfremt Optionstager ikke overholder de i udbudsvilkårenes punkt [indsæt] angivne krav inden for de angivne frister på en for Optionsgiver tilfredsstillende måde eller fristen angivet i punkt 3.2 (2) ovenfor, eller såfremt Optionsgiver ikke finder indholdet af Optionstagers viderebearbejdning af Projektidéen tilfredsstillende i forhold til de i udbudsmaterialet angivne krav og aftalte samarbejde i Købsoptionsaftalens løbetid og/eller i overensstemmelse med Projektidéen, som indgik i Optionstagers tilbud, er Optionsgiver berettiget til skriftligt og uden forudgående varsel at bringe Købsoptionsaftalen til ophør. 5. Ændringer af Købsoptionsaftalen 5.1 Enhver ændring til Købsoptionsaftalen skal være skriftlig og underskrevet af begge Parter. 6. Overdragelse 6.1 Optionstager er ikke berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Købsoptionsaftalen, hverken helt eller delvist, til tredjemand, førend tidligst på tidspunktet, hvor Parterne har indgået en endelig købsaftale i henhold til bilag 3.
6/6 7. Lovvalg og værneting 7.1 Købsoptionsaftalen er underlagt dansk ret. 7.2 Enhver tvist, der udspringer af Købsoptionsaftalen, skal afgøres af Retten i Roskilde. 8. Bilag Nærværende Købsoptionsaftale er gældende med følgende bilag Bilag 1: Det samlede udbudsmateriale Bilag 2: Optionstagers tilbud af den [indsæt dato] med bilag Bilag 3: Udkast til købsaftale Bilag 4: Foreløbigt kortrids for Ejendommen udarbejdet af landinspektør. 9. Dokumenter 9.1 Optionshaver har i forbindelse med Købsoptionsaftalens indgåelse herudover modtaget følgende dokumenter: [indsæt dokumenter] [indsæt dokumenter] [indsæt dokumenter] 10. Underskrifter For Optionsgiver, den [indsæt dato] For Optionstager, den [Indsæt dato]