Erik Werlauff Selskabsreform g selskabsrådgivning (:i '"?$ THOMSON REUTERS
Indhold Forkortelser 11 I. INTRODUKTION - reformen og dens baggrund 13 Fremstillingen i det følgende 15 Reformens baggrund 15 Reformens helt centrale punkter 16 II. REFORMEN - samme systematik som i»selskabsret«19 1. Den juridiske person - kapitalselskaber og personselskaber 21 Juridisk personlighed 21 Kapitalselskaber og personselskaber 21 Shareholder value, selskabets»stakeholders«og corporate governance 22 2. Hvordan opstod selskabsretten? - EU-reglernes betydning; hvornår anvendes dansk og hvornår fremmed ret? 23 Selskabsreformen 2009/10 - lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven) - SL 23 3. De forskellige retsformer og valget mellem dem 25 Kommanditselskab, herunder partnerselskab 25 Andelsvirksomhed, A.m.b.a. 25 Selskab med begrænset ansvar, S.m.b.a. 25 4. Beskatning af selskaber - nogle hovedtræk 27 Kapitalselskaber mv. 27 5. Virksomhed, selskab og virksomhedskøb 29 6. Oprettelse - navn, retssubjektivitet, aktietegning, on-line registrering 31 Fremgangsmåden ved stiftelse 31 Aktie- og anpartstegning 33
7. Kapitaltilførsel - aktie- og anpartskapital, konvertible obligationer, tegningsretter mv. 35 Kapitaltilførsel ved stiftelsen 35 Kapitalforhøjelse og anden senere kapitaltilgang 37 8. Kapitalafgang - udbytte, egne aktier, selv- og efterfinansiering, lån, gave, tab 39 Udbytte 39 Fondsaktier og fondsanparter (»fondsandele«) 40 Egne aktier 41 Selvfinansierende aktie- og anpartskøb 44 Efterfinansiering 47 Aktionærlån og anpartshaverlån 47 Sædvanlige forretningsmellemværender er ikke aktionærlån 48 Indløsning, tvangsindløsning og kapitalnedsættelse 51 Gaver fra et selskab 51 Kapitaltab og reaktionspligt 52 9. Aktier, anparter og omsættelighedsindskrænkninger (forkøbsret, køberet, samtykke, medsalg) 53 Aktier og anparter uden pålydende værdi (NPV-aktier og -anparter) 53 Stemmeløse aktier 53 Aktier og anpartsbeviser (kapitalbeviser) 56 Omsættelighedsbegrænsninger og tvangsindløsning 56 10. Vedtægter, forretningsorden og aktionær- og anpartshaveroverenskomster 59 Vedtægterne 59 Forretningsordenen 59 Aktionær- og anpartshaveroverenskomster (ejeraftaler) 60 11. Samarbejdet og arbejdsdelingen mellem generalforsamling, bestyrelse og direktion, herunder corporate governance 63 Bestyrelse eller tilsynsråd? - Én- eller tostrenget ledelse 63 Repræsentantskab som fremtidigt selskabsorgan (uden for det finansielle område)? 69 12. Generalforsamling og anpartshavermøde 71 Skriftlig beslutning, generalforsamling pr. e-mail mv. 71
Stemmefuldmagt 71 Registreringsdatoen - skærings- og opgørelsesdag samt eventuel anmeldelsesfrist 72 Forslag fra aktionærer og anpartshavere 73 Indkaldelse - form og frist 73 Engelsk som generalforsamlingssprog 74 Dirigenten 75 Spørgsmålsret 75 Udøvelse af stemmeretten - brevstemme 76 Simpelt flertal - stemmelighed og relativt flertal 76 Kvalificeret flertal - dobbelt 2/3 eller dobbelt 9/10 flertal 77 Nogle kendte forskrifter, der videreføres - majoritetsmisbrug, indløsning mv. 77 Elektronisk kommunikation med aktionærer og anpartshavere - vedtagelse om e-mail som medie 78 13. Ledelsen internt - valg og afsættelse, fysiske og elektroniske møder, inhabilitet, protokol, tavshedspligt, vederlag 79 Terminologi:»det centrale ledelsesorgan«,»det øverste ledelsesorgan«79 Tostrenget ledelse - tilsynsråd i stedet for bestyrelse 80 Opgavefordelingen hos hhv. bestyrelse og tilsynsråd 80 Fuldmagt i bestyrelse eller tilsynsråd 81 Engelsk som sprog i bestyrelsen -»koncernsproget«81 Forretningsordenen 82 Inhabilitet 82 Tavshedspligt 83 Vederlag ti] bestyrelses-, tilsynsråds- og direktionsmedlemmer 83 Medarbejderrepræsentation i bestyrelsen 84 14. Ledelsen eksternt - repræsentationsmagt og tegningsregel, fuldmagt, prokura og erstatningsansvar 85 Tegning og repræsentation mv. 85 Bestyrelses-, tilsynsråds- og direktionsansvar 85 15. Koncerner - bestemmende indflydelse, holding, forholdet mellem selskaberne, identifikation 87 Koncernbegrebet 87
16. Medarbejderne - bestyrelsesrepræsentation, medarbejderaktier og -obligationer 89 Medarbejderrepræsentation 89 17. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og Erhvervsankensevnet 91 Anmeldelsesfrister 91 Ejerregisteret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 91 Kapitalnedsættelse med udbetaling til selskabsdeltagerne 93 18. Årsrapport og revision 95 Det regnskabsretlige koncernbegreb 95 Revision - og fravalg af revision 95 Granskning 97 19. Fusion, spaltning og omdannelse 99 Fusion 99 Spaltning 100 Grænseoverskridende fusion og spaltning 100 Flytning til og fra udlandet 103 Omdannelse mellem forskellige selskabstyper 105 20. Likvidation og forenklet»opløsning efter betalingserklæring«107 21. Tvangsopløsning, konkurs og rekonstruktionsmetoder (»Newcomodeller«) 109 III. RÅDGIVNINGEN - tjekliste til selskaber og rådgivere 111 Rådgiverens tjekliste 113 1. Generelt om forholdet til selskaberne 113 2. Nye begreber mv. 113 3. Stiftelse 114 4. Kapital og indbetaling i75 5. Generalforsamling 116 6. Bestyrelse, direktion 117 7. Kapitalforhøjelse 119 8. Udbytte 119 9. Egne aktier og anparter 119
lo.aktionær/anpartshaver/ledelseslån, selvfinansiering 120 11.Fusion, spaltning 121 STIKORD 123