Læs mere om udgivelsen på Jan Schans Christensen. Kapitalselskaber. Aktie- og anpartsselskabsret. 4. udgave

Transkript

1 Jan Schans Christensen Kapitalselskaber Aktie- og anpartsselskabsret 4. udgave

2 Jan Schans Christensen Kapitalselskaber Aktie- og anpartsselskabsret 4. udgave / 1. oplag Karnov Group Denmark A/S, København 2014 ISBN Omslag: Axel Surland, Ljungbyhed Sats og tryk: AKAPRINT a/s, Aarhus Mekanisk, fotografisk eller anden gengivelse af denne bog eller dele af den er ikke tilladt ifølge gældende dansk lov om ophavsret. Alle rettigheder forbeholdes.

3 Indholdsoversigt FØRSTE DEL Selskabsrettens grundelementer samt almene temaer 29 Kapitel 1 Selskabsrettens karakteristika og baggrund 31 Kapitel 2 Selskabsrettens kilder og reguleringsteknik; EU-ret 65 Kapitel 3 Selskabsstatuttet; anerkendelse af selskaber 125 Kapitel 4 Kapitalejer og selskab 141 Kapitel 5 Almindelige retsgrundsætninger i selskabsretten 151 Kapitel 6 Kapital, stemmeret og hæftelse 171 Kapitel 7 Kapitalandelen som begreb og værdipapir 193 Kapitel 8 Vedtægter og ejeraftale 225 Kapitel 9 Corporate Governance 243 Kapitel 10 Børs- og kapitalmarkedsret 263 Kapitel 11 Kapitalmarkedsteori og værdiansættelse 291 7

4 Indholdsoversigt Læs mere om udgivelsen på ANDEN DEL Enkelte emner inden for kapitalselskabsretten 305 Kapitel 12 Stiftelse 307 Kapitel 13 Forhøjelse af selskabskapital 355 Kapitel 14 Kapitalnedsættelse og kapitaltab 391 Kapitel 15 Kapitalselskabers ydelse af økonomisk bistand 407 Kapitel 16 Egne kapitalandele 429 Kapitel 17 Selskabsledelsen 443 Kapitel 18 Generalforsamlingen 513 Kapitel 19 Årsrapport, revision og granskning 577 Kapitel 20 Udbytte og gave 615 Kapitel 21 Virksomhedssammenslutninger, spaltning mv. 627 Kapitel 22 Koncerner og filialer 663 Kapitel 23 Selskabers ophør 677 Kapitel 24 Erstatnings- og strafansvar 693 8

5 Indholdsfortegnelse Forord 5 Indholdsoversigt 7 Forkortelser 18 Selskabsloven overblik 19 FØRSTE DEL Selskabsrettens grundelementer samt almene temaer 29 Kapitel 1 Selskabsrettens karakteristika og baggrund Selskabsretten som disciplin og selskabsformerne Selskabsretlig aftalefrihed Juridiske personer og hovedelementer i reguleringen heraf Træk af selskabsrettens historie Selskabsreformen af Evalueringen af selskabsloven; indførelsen af iværksætterselskabet (IVS) Registrering i Erhvervsstyrelsen Aktie- og anpartsselskabers rolle i erhvervslivet 63 Kapitel 2 Selskabsrettens kilder og reguleringsteknik; EU-ret Selskabsrettens kilder Reguleringsteknik Principielle reguleringsmæssige overvejelser bag 2009-selskabsreformen EU-retlig påvirkning af selskabsretten baggrund og traktatmæssigt grundlag Fokus for den EU-retlige regulering af selskabsretten EU-retsakter inden for selskabsretten Almene overvejelser De vedtagne EU-retsakter De ikke-vedtagne EU-retsakter Det Europæiske Selskab (SE-selskabet) Perspektiver for EU-selskabsretten 122 9

6 Indholdsfortegnelse Læs mere om udgivelsen på Kapitel 3 Selskabsstatuttet; anerkendelse af selskaber Selskabers nationalitet Anerkendelsen af selskaber i EU Primær og sekundær etablering samt grænseoverskridende fusioner og spaltninger Anvendelsen af de enkelte retsregler 140 Kapitel 4 Kapitalejer og selskab Baggrund Etableringen af kapitalejerforholdet Det økonomiske aspekt Tegningen af kapitalandele Det løbende forhold mellem kapitalejer og selskab Ejerskabet til selskabet Kapitalejerens rettigheder og pligter Kapitalejerforholdets ophør 149 Kapitel 5 Almindelige retsgrundsætninger i selskabsretten Baggrund Den selskabsretlige ligeretsgrundsætning Den selskabsretlige generalklausul Loyalitet, chikane og retsmisbrug i selskabsretten 166 Kapitel 6 Kapital, stemmeret og hæftelse Selskabslovens krav om mindstekapital; typer af kapitalandele Kursbegrebet Stemmeret, stemmeretsdifferentiering og -begrænsning; ejerlofter Den begrænsede hæftelse i kapitalselskaber 186 Kapitel 7 Kapitalandelen som begreb og værdipapir Grundtræk ved kapitalandelen Udstedelse af aktier via en værdipapircentral; fondsaktiver Kravene til ejerbeviser Ejerbeviset som værdipapir Differentiering og begrænsninger ved kapitalandele Omsættelighedsbegrænsninger

7 7.7. Navnekapitalandele og ihændehaveraktier Negotiabilitet; erhververens forhold til tredjemand og selskab Individual- og minoritetsrettigheder Overførsel af stemmeret Interimsbeviser, tegningsretsbeviser mv Ejerbog Betydelige kapitalposter; ejerregister mv Mortifikation af ejerbeviser 222 Indholdsfortegnelse Kapitel 8 Vedtægter og ejeraftale Selskabets vedtægter Almene bemærkninger Retlig kategorisering Fortolkning og gyldighed Ejeraftaler Almene bemærkninger Samspil mellem vedtægter og ejeraftale; sædvanlige vilkår i ejeraftaler Misligholdelse, fortolkning og gyldighed 239 Kapitel 9 Corporate Governance Corporate governance selskabsstyring De danske initiativer Ledestjernen ved selskabsdrift Kapital- og ejerstruktur Markedet for corporate control 260 Kapitel 10 Børs- og kapitalmarkedsret Baggrund og grundtræk De juridiske rammer og institutionerne Optagelse af værdipapirer til notering eller handel på en fondsbørs mv Oplysningsforpligtelser Insiderhandel mv Takeovers 281 Kapitel 11 Kapitalmarkedsteori og værdiansættelse Baggrund

8 Indholdsfortegnelse Læs mere om udgivelsen på Kapitalmarkedsteori The Efficient Market Hyphothesis Klassisk teori Risiko Vurderingsmodeller Almene bemærkninger De enkelte vurderingsmodeller 297 ANDEN DEL Enkelte emner inden for kapitalselskabsretten 305 Kapitel 12 Stiftelse Stiftelsesreglerne i korte træk Stifterne og kravene til disse Stiftelsesdokumentet Vedtægterne Obligatoriske bestemmelser Betinget obligatoriske bestemmelser Fakultative bestemmelser Kapitalindskud Generelt Grundlaget for tegningen Indskudsformerne Tegning af aktier og anparter samt accept af tegning Indbetaling og berigtigelse af kapitalindskuddet Stiftelsens retsvirkning Anmeldelse og registrering; retsstilling i tiden frem til registrering Anmeldelse og registrering Retsstilling i tiden frem til registrering 348 Kapitel 13 Forhøjelse af selskabskapital Baggrund Grundlaget for beslutningen om forhøjelse og tegning Indskudsformerne Krav til vedtagelse af kapitalforhøjelse Almene bemærkninger Kontantforhøjelser fortegningsretten i SL og fravigelser af denne

9 Indholdsfortegnelse Kapitalforhøjelser ved apportindskud og gældskonvertering Generalforsamlingens bemyndigelse til det centrale ledelsesorgan Konvertible gældsbreve, købsoptioner, warrants mv Konvertible gældsbreve Købsoptioner Warrants (tegningsoptioner) Udbyttegivende gældsbreve mv Tegning af kapitalandele samt accept af tegning Særligt om emissioner via en fondsbørs mv Berigtigelse af kapitalindskuddet Fondsemission Anmeldelse og registrering 389 Kapitel 14 Kapitalnedsættelse og kapitaltab Kapitalnedsættelse Baggrund motiver og former for kapitalnedsættelse Beslutningsgrundlaget, beslutningen og nedsættelsesformerne Krav til vedtagelse af kapitalnedsættelse Anmeldelse og registrering Amortisation og tvangsindløsning Kapitaltab Baggrund Reaktionspligten i SL Kapitel 15 Kapitalselskabers ydelse af økonomisk bistand Baggrund Økonomisk bistand til moderselskaber, ledelse og kapitalejere mv Forbuddet i hovedtræk Personkredsen De omfattede dispositioner Undtagelser fra forbuddet Selvfinansiering Reglerne i hovedtræk; muligheden for at yde selvfinansiering Det resterende forbud mod at yde selvfinansiering

10 Indholdsfortegnelse Læs mere om udgivelsen på Brud på reglerne om økonomisk bistand, herunder selvfinansiering 427 Kapitel 16 Egne kapitalandele Generelt Erhvervelse af egne kapitalandele inden for selskabets frie reserver Andre tilfælde, hvor selskabet kan erhverve egne kapitalandele Afhændelse af egne kapitalandele Egne kapitalandeles retlige og økonomiske stilling Den særlige børs- og kapitalmarkedsretlige regulering af handel med egne aktier 440 Kapitel 17 Selskabsledelsen Ledelsen og selskabet Ledelsesstrukturen Baggrund Valgmulighederne i selskabsloven Begreber: Det centrale ledelsesorgan, det øverste ledelsesorgan og ledelsen Bestyrelsens, direktionens og tilsynsrådets opgaver og funktioner Den traditionelle model: Bestyrelse og direktion Den tostrengede model: Direktion og tilsynsråd Særligt om anpartsselskabers ledelse Brud på kompetencereglerne og delegation af kompetence Myndighedskrav til bestyrelse, tilsynsråd og direktion Størrelsen af, valg til og sammensætning af bestyrelse og tilsynsråd Særligt om medarbejdernes ret til at vælge medlemmer til bestyrelse og tilsynsråd Valgperioden Bestyrelsens kompetence i forhold til generalforsamlingen Arbejdet i bestyrelsen og tilsynsrådet Direktionen Repræsentantskab Aflønning af bestyrelse, tilsynsråd og direktion Inhabilitet Tavshedspligt, spekulation og insiderforbud

11 Protokoller mv Forholdet udadtil 505 Indholdsfortegnelse Kapitel 18 Generalforsamlingen Generalforsamlingen som forum for udøvelse af indflydelse Anvendelse af moderne teknologi i forbindelse med generalforsamling og ved kommunikation med kapitalejerne Generelt Elektroniske generalforsamlinger Elektronisk kommunikation Indkaldelse Dagsorden og forslagsret Stedet for generalforsamlingen Kapitalejernes møde- og taleret samt sproget på generalforsamlingen Ledelsens og revisionens pligt til at besvare spørgsmål og deltage Stemmeret på generalforsamlingen Dirigenten Beslutninger på generalforsamlingen Ugyldige generalforsamlingsbeslutninger 571 Kapitel 19 Årsrapport, revision og granskning Baggrund for regnskabsaflæggelse og hovedprincipperne i ÅRL Regnskabsklasserne Årsrapportens bestanddele Generelt Balancen Resultatopgørelsen Egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter Ledelsesberetning og -påtegning Supplerende beretninger Regnskabsåret Årsrapportens aflæggelse, godkendelse og indsendelse Revision Revisor Baggrund og regulering i hovedtræk Kravene til revisor

12 Indholdsfortegnelse Læs mere om udgivelsen på Valg, funktionsperiode og ophør af hverv Granskning 612 Kapitel 20 Udbytte og gave Baggrund for udbyttereglerne Udbyttereglerne i grundtræk Krav til vedtagelse af beslutninger relateret til udbytte Forfaldstidspunkt, tilbagebetaling og hæftelse Gaver 623 Kapitel 21 Virksomhedssammenslutninger, spaltning mv Baggrund og sammenslutningsformer Fusion Fusionsbegrebet Grundlaget for beslutningen om fusion Vedtagelse af fusionen Kapitalejernes mulighed for at få godtgørelse Kreditorernes ret til at anmelde krav Fusionens registrering og retsvirkninger Grænseoverskridende fusioner Erhvervelse af kapitalandele og aktiver Spaltning Omdannelse mv Grænseoverskridende flytning af hjemsted 661 Kapitel 22 Koncerner og filialer Baggrund grupper af selskaber Koncernbegrebet Koncernledelse Retsvirkninger af, at der foreligger en koncern Baggrund Kapitalrelaterede bestemmelser Bestemmelser om information og oplysning Bestemmelser om ledelsesmæssige forhold Bestemmelser om øvrige forhold Filialer 673 Kapitel 23 Selskabers ophør Baggrund ophørsformerne

13 23.2. Frivillig og pligtmæssig likvidation Grundlag og beslutning Likvidator Gennemførelsen af likvidationen Ophævelse af likvidationen og genoptagelse af virksomheden Genoptagelse af boet Opløsning ved betalingserklæring Tvangsopløsning Konkurs 690 Indholdsfortegnelse Kapitel 24 Erstatnings- og strafansvar Baggrund hensyn bag og principper for erstatningsansvaret Hensynene bag erstatningsansvaret Principperne for erstatningsansvaret Erstatningsansvaret for medlemmer af ledelsen samt stiftere Generelt om ansvaret De enkelte ansvarssituationer Fremgangsmåden ved sagsanlæg mv Erstatningsansvaret for aktionærer og anpartshavere Strafansvaret i selskabssammenhæng 712 Litteraturfortegnelse 715 Hjemmesider 730 Bilag 1 til Vejledning om de gældende regler i lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) pr. 1. januar Domsregister 749 Paragrafregister 753 Stikordsregister 761 Læs mere om udgivelsen på 17

14 Forkortelser APSL ASL B FIL FUL H LEV S SEL SL U V VPC VPHL Ø ÅRL Anpartsselskabsloven Aktieselskabsloven Dom eller kendelse afsagt af byret Lov om finansiel virksomhed Fusionsskatteloven Dom eller kendelse afsagt af Højesteret Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder Dom eller kendelse afsagt af Sø- og Handelsretten Selskabsskatteloven Selskabsloven Ugeskrift for retsvæsen Dom eller kendelse afsagt af Vestre Landsret Værdipapircentral Værdipapirhandelsloven Dom eller kendelse afsagt af Østre Landsret Årsregnskabsloven I de enkelte kapitler er der herudover anvendt forkortelser, som er forklaret i det pågældende kapitel. 18

15 Selskabsloven overblik Kapitel i loven Kapitel i denne bog Kapitel 1 Lovens anvendelsesområde m.v. Anvendelsesområde ( 1) , 3.1, 6.4 Kapitalselskabers navn ( 2 og 3) Selskabskapital ( 4) , Definitioner ( 5)... div. kap. Koncerner ( 6 og 7) Skifterettens og Sø- og Handelsrettens beføjelser ( 8) Kapitel 1 a Kommunikation 8 a-8 c Kapitel 2 Registrering og frister Registrering ( 9-20) Frister ( 21-23) Kapitel 3 Stiftelse Stiftere ( 24) Stiftelsesdokument ( 25-27) , , Vedtægter ( 28 og 29) , 12.4 Tegning af selskabskapital ( 30-32) Indbetaling af selskabskapital ( 33 og 34) Særligt om indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter ( 35-38) Valg af ledelse og eventuel revisor mv. ( 39) Registrering ( 40 og 41) Efterfølgende erhvervelser ( 42-44) Kapitel 4 Kapitalandele, ejerfortegnelser m.v. Kapitalandele ( 45-49) , 6.1-3, 7 Ejerbog ( 50-54) Meddelelse om betydelige kapitalposter ( 55-57) Registrering af mindre besiddelser af ihændehaveraktier (57 a) 7.13 Ejerregister ( 58)

16 Selskabsloven overblik Læs mere om udgivelsen på Ejerbeviser ( 59-60) Aktier udstedt gennem værdipapircentral ( 61-63) Annullering af ejerbeviser ( 64) Overdragelse af kapitalandele ( 65 og 66) Kapitel 5 Omsættelighedsbegrænsninger og indløsning Forkøbsret ( 67) Samtykke til salg ( 68) Indløsning ( 69-73) , 7.9, 10.6, Amortisation ( 74 og 75) Kapitel 6 Generalforsamling Kapitalejernes beslutningsret ( 76) Elektronisk generalforsamling ( 77) Møde- og stemmeret m.v. ( 78-86) , 18.8, Tidspunkt og sted ( 87 og 88) , 18.5 Ekstraordinær generalforsamling ( 89) , 18.5 Dagsorden ( 90 og 91) Elektronisk kommunikation ( 92) Indkaldelse til generalforsamling ( 93-99) Generalforsamlingens afholdelse ( ) , 18.7, 18.9 Afstemninger ( ) , Ugyldige generalforsamlingsbeslutninger ( 108 og 109) Indløsningsret ( 110) Kapitel 7 Kapitalselskabets ledelse mv. Valg af ledelsesstruktur ( 111) , 17,3 Generelle bestemmelser om ledelses- og tilsynshverv ( ) , 17, 9, Bestyrelsens opgaver ( 115) Tilsynsrådets opgaver ( 116) Direktionens opgaver ( 117 og 118) Kapitaltab ( 119) Valg til bestyrelse og tilsynsråd ( 120) , 17.7 Medlemmer af bestyrelsens og tilsynsrådets udtræden ( 121) Valg af formand ( 122) Afholdelse af møder i bestyrelse og tilsynsråd ( 123) Beslutningsdygtighed i bestyrelsen og tilsynsrådet ( 124)

17 Selskabsloven overblik Skriftlige og elektroniske møder i bestyrelse og tilsynsråd ( 125) Sproget på møder i bestyrelse og tilsynsråd ( 126) Utilbørlige dispositioner samt aftaler indgået med enekapitalejer ( 127) , Protokol over forhandlingerne i det øverste ledelsesorgan ( 128) Revisionsprotokol ( 129) , 19.6 Bestyrelsens og tilsynsrådets forretningsorden ( 130) Inhabilitet ( 131) Tavshedspligt ( 132) Afgivelse af oplysninger m.v. til revisor ( 133) Underretning om koncernforhold ( 134) Repræsentations- og tegningsret ( ) Aflønning af ledelsesmedlemmer ( ) Måltal og politikker for det underrepræsenterede køn (139 a) 2.3, 17.5 Kapitel 8 Medarbejderrepræsentation Selskabsrepræsentation ( 140) Koncernrepræsentation ( 141) Valg af medarbejderrepræsentanter ( 142 og 143) Kapitel 9 Revision og granskning Revision ( ) , 19.7 Granskning ( ) Kapitel 10 Kapitalforhøjelser Forhøjelsesformer samt forbud mod underkurs m.v. ( 153) Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse ( 154 og 155) , 13.4, 13.5 Procedurekrav ved kapitalforhøjelser ( 156) Krav til indkaldelsen ( 157) Beslutningens indhold ( 158 og 159) , 13.5 Indbetaling i værdier eller ved konvertering af gæld ( 160 og 161) Ret til forholdsmæssig tegning ( 162) Tegning af nye kapitalandele ( 163 og 164) Udstedelse af fondsandele ( 165 og 166)

18 Selskabsloven overblik Læs mere om udgivelsen på Udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants ( ) Betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral ( 172) Anmeldelse af beslutning om kapitalforhøjelse ( ) Bortfald af beslutning om kapitalforhøjelse ( 177) Udbyttegivende gældsbreve ( 178) Kapitel 11 Kapitalafgang Uddelingsformer samt ansvaret herfor ( 179) Udlodning af ordinært udbytte ( 180 og 181) , 20.3 Udlodning af ekstraordinært udbytte ( 182 og 183) , 20.3 Særlige oplysningsforpligtelser ved udbytte ( 184) Beslutning om kapitalnedsættelse ( ) , Anmeldelse om kapitalnedsættelse ( 191) Opfordring til kreditorerne ( 192) Gennemførelse af kapitalnedsættelsen ( 193) , Tilbagebetaling ( 194) Almennyttige gaver ( 195) Kapitel 12 Egne kapitalandele Erhvervelse af egne kapitalandele til eje eller pant ( 196) , 16.2 Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag ( ) Datterselskabers erhvervelse af kapitalandele i moderselskaber ( 201) Afhændelse af erhvervede kapitalandele ( ) Tegning af egne kapitalandele ( 205) Kapitel 13 Økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler Selvfinansiering ( ) Økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.v. ( ) Undtagelse vedrørende pengeinstitutter mv. ( 213) , Undtagelse vedrørende medarbejdere ( 214) Tilbagebetaling ( 215) Kapitel 14 Kapitalselskabers opløsning Opløsning ved erklæring ( 216)

19 Selskabsloven overblik Beslutning om at træde i likvidation ( 217) , Valg af likvidator ( 218 og 219) Anmeldelse af likvidation ( 220) Opfordring til kreditorerne ( 221) Udlodning af udbytte og likvidationsprovenu ( ) Tvangsopløsning ( ) Tvangsopløsning ved domstolene ( 230) Genoptagelse ( 231 og 232) Overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs ( 233 og 234) Reassumption ( 235) Kapitel 15 Fusion og spaltning Fusion af kapitalselskaber ( 236) Fusionsplan ( 237) Fusionsredegørelse ( 238) Mellembalance ( 239) Vurderingsberetning om apportindskud ( 240) Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte fusion, herunder en eventuel fusionsplan ( 241) Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 242) Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav ( 243) Indsendelse af oplysninger om den påtænkte fusion, herunder eventuelt fusionsplan, og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 244) Beslutning om at gennemføre fusion ( ) Mulighed for at kræve godtgørelse ( 249) Retsvirkninger af en fusion ( 250) Anmeldelse om gennemførelse af fusion ( 251) Lodrette fusioner mellem moderselskaber og helejede datterselskaber ( 252) Overdragelse af et kapitalselskabs aktiver og forpligtelser til den danske stat eller en dansk kommune ( 253) Spaltning af kapitalselskaber ( 254) Spaltningsplan ( 255) Spaltningsredegørelse ( 256) Mellembalance ( 257)

20 Selskabsloven overblik Læs mere om udgivelsen på Vurderingsberetning om apportindskud ( 258) Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte spaltning, herunder en eventuel spaltningsplan ( 259) Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 260) Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav ( 261) Indsendelse af oplysninger om den påtænkte spaltning, eventuelt spaltningsplan og eventuelt vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 262) Beslutning om at gennemføre spaltning ( ) Mulighed for at kræve godtgørelse ( 267) Retsvirkninger af en spaltning ( 268) Registrering af gennemførelse af en spaltning ( 269) Forenklede procedurer for lodrette spaltninger m.v. ( 270) Kapitel 16 Grænseoverskridende fusion og spaltning Grænseoverskridende fusion ( 271) Fusionsplan ( 272) Fusionsredegørelse ( 273) Mellembalance ( 274) Vurderingsberetning om apportindskud ( 275) Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen ( 276) Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 277) Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav ( 278) Indsendelse af oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende fusion, herunder fusionsplan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 279) Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende fusion ( ) Mulighed for at kræve godtgørelse ( 285) Mulighed for at kræv indløsning ( 286) Stiftelse, kapitalforhøjelser og opløsning ved en grænseoverskridende fusion ( 287) Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende fusion ( 288) Attestudstedelse ( 289)

21 Selskabsloven overblik Lodret grænseoverskridende fusion mellem et moderselskab og dets helejede datterselskab ( 290) Grænseoverskridende spaltning ( 291) Spaltningsplan ( 292) Spaltningsredegørelse ( 293) Mellembalance ( 294) Vurderingsberetning om apportindskud ( 295) Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget ( 296) Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 297) Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav ( 298) Indsendelse af oplysninger om den påtænkte grænseoverskridende spaltning, herunder spaltningsplan og eventuel vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 299) Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende spaltning ( ) Mulighed for at kræve godtgørelse ( 305) Mulighed for at kræve indløsning ( 306) Stiftelse, kapitalforhøjelser og kapitalnedsættelse ved en grænseoverskridende spaltning ( 307) Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning ( 308) Attestudstedelse ( 309) Lodret grænseoverskridende spaltning ( 310) Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusion ( ) Efterfølgende nationale fusioner og spaltninger ( 317) Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende spaltning ( 318) Kapitel 16 a Grænseoverskridende flytning af hjemsted Se generelt 21.6 Generelt ( 318 a) Flytning af et kapitalselskabs hjemsted fra Danmark Flytteplan ( 318 b) Flytteredegørelse ( 318 c) Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 318 d) Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav ( 318 e) 25

22 Selskabsloven overblik Læs mere om udgivelsen på Indsendelse af flytteplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 318 f) Beslutning om at gennemføre flytningen ( 318 g-318 j) Mulighed for at kræve indløsning ( 318 k) Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende flytning af hjemsted ( 318 l) Attestudstedelse ( 318 m) Flytning af et kapitalselskabs hjemsted til Danmark Betingelser, procedure og attest ( 318 n) Medarbejdernes medbestemmelse ved et kapitalselskabs grænseoverskridende flytning af hjemsted ( 318 o) Kapitel 17 Omdannelse Se generelt 21.5 Omdannelse af anpartsselskab til aktieselskab ( 319 og 320) Omdannelse af aktieselskab til anpartsselskab ( 321 og 322) Omdannelse af aktieselskab til partnerselskab ( 323) Omdannelse af partnerselskab til aktieselskab ( 324) Omdannelse af andelsselskab til aktieselskab ( 325) Omdannelsesplan ( 326) Omdannelsesredegørelse ( 327) Mellembalance ( 328) Vurderingsberetning om apportindskud ( 329) Vurderingsmandsudtalelse om den påtænkte omdannelse, herunder en eventuel omdannelsesplan ( 330) Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 331) Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav ( 332) Indsendelse af omdannelsesplanen og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling ( 333) Beslutning om at gennemføre omdannelse ( 334 og 335) Mulighed for at kræve godtgørelse ( 336) Registrering af gennemførelse af omdannelse ( 337) Kapitel 18 Overtagelsestilbud i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet Anvendelsesområde ( 338) Særlig inddragelse af generalforsamlingen ( 339) Suspension af særlige rettigheder ( 340) Suspensionens retsvirkninger ( 341 og 342)

23 Selskabsloven overblik Vedtægtsændringer i forlængelse af gennemført overtagelsestilbud ( 343) Kompensation til visse aktionærer ( 344) Kapitel 19 Filialer af udenlandske kapitalselskaber Kapitel 20 Statslige aktieselskaber Definition m.v. ( ) Særlige offentliggørelsespligter mv. ( ) Kapitel 20 a Iværksætterselskaber 357 a-357 c Kapitel 21 Partnerselskaber Kapitel 22 Erstatning, tvungen overdragelse mv , 24.3, 5.3 Kapitel 23 Straffebestemmelser m.v Kapitel 24 Klageadgang 370 og 371 Kapitel 25 Ikrafttræden Se forord 27