Selskabsmeddelelse 31/2007 Silkeborg, den 3. december 2007 Protokollat fra ekstraordinær generalforsamling Den ekstraordinære generalforsamling blev i dag gennemført og samtlige forslag vedtaget. Protokollatet er vedlagt. Som anført i protokollatet ændrer selskabet aktiestykstørrelsen fra DKK 20 til DKK 1. Ændringen vil blive foretaget hurtigst muligt, således at handelssystemet på OMX Nordic Exchange København fra denne dato benytter den nye stykstørrelse og den dermed afledte kurs på aktien. Der kommer særskilt meddelelse fra OMX Nordic Exchange København om dato for ændringen. Med venlig hilsen ITH Industri Invest A/S Adm. direktør Michael Brag Kontaktperson: Adm. direktør Michael Brag, telefon 2510 1200 Side 1 af 8
GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLLAT Mandag den 3. december 2007 kl. 11.00 afholdtes der ekstraordinær generalforsamling i ITH INDUSTRI INVEST A/S (CVR nr. 89 68 99 10) ( Selskabet ) på Scandic Hotel, Udgårdsvej 2, 8600 Silkeborg. Dagsordenen for generalforsamlingen var følgende: 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens forslag 2.1 Kapitalforhøjelse mod apportindskud af DKA Renewable Energy A/S 2.2 Bestyrelsesbemyndigelse til kapitalforhøjelse 2.3 Anvendelse af elektronisk kommunikation 2.4 Bestyrelsesbemyndigelse til udstedelse af tegningsoptioner 2.5 Vedtægtsændringer i øvrigt 3. Valg af revisor Ad dagsordenens punkt 1 Valg af dirigent Bestyrelsen foreslog advokat Finn Overgaard som dirigent for generalforsamlingen. Finn Overgaard blev enstemmigt valgt. Dirigenten konstaterede herefter med de tilstedeværendes tilslutning, at generalforsamlingen var indkaldt i overensstemmelse med vedtægternes og de i aktieselskabsloven indeholdte krav, og at den derfor var lovlig og beslutningsdygtig i enhver henseende. Dirigenten oplyste, at 27 aktionærer havde rekvireret adgangskort til generalforsamlingen, og at 20 aktionærer var repræsenteret, svarende til ca. 63 % af den samlede aktiekapital. De fremmødte aktionærer besad således tilsammen 1.088.921 stemmer ud af det samlede antal stemmer i Selskabet på i alt 1.775.000. Side 2 af 8
Ad dagsordenens punkt 2 Bestyrelsens forslag Ad 2.1 Kapitalforhøjelse mod apportindskud af DKA Renewable Energy A/S Dirigenten fremlagde bestyrelsens forslag. Bestyrelsen har med aktionærerne i DKA Renewable Energy A/S ( DKA ) indgået aftale om Selskabets erhvervelse af den samlede aktiekapital i DKA, som driver virksomhed med køb og drift af solparker samt i mindre omfang investering i vindmølleparker. Der er samtidig med en af aktionærerne i DKA, DKA Consult ApS ( DKAC ), indgået aftale om Selskabets erhvervelse fra DKAC af en aktiepost på ca. 19,43 % i Reinecke + Pohl SunEnergy AG ( R+P ), som udvikler solenergi-projekter. R+P s aktier er noteret på Deutsche Börse Group i Frankfurt. Aktieposten i R+P skal ifølge aftalen erhverves af Selskabet mod kontant betaling af DKK 89.602.190. Selskabets overtagelse af DKA er betinget af godkendelse på Selskabets generalforsamling. Ifølge den mellem parterne indgåede indskuds- og overdragelsesaftale skal overtagelsen af DKA gennemføres ved vedtagelse af bestyrelsens forslag om forhøjelse af Selskabets aktiekapital med DKK 34.361.940 fra DKK 35.100.000 til DKK 69.461.940. Forhøjelsesbeløbet, der således udgør vederlaget for aktierne i DKA, tegnes af aktionærerne i DKA mod indskud af deres respektive aktier i DKA (apportindskud) og uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, og svarer til en samlet værdi af indskuddet på DKK 316.731.250. Efter indskuddet af DKA-aktierne i Selskabet vil DKA blive et 100 % ejet datterselskab til Selskabet. Dirigenten oplyste, at kapitalforhøjelsen i Selskabet skulle ske på følgende vilkår: Aktiekapitalen forhøjes fra nominelt DKK 35.100.000 med nominelt DKK 34.361.940 til nominelt 69.461.940 mod indskud af 100 % af aktiekapitalen i DKA. Aktierne hidrørende fra kapitalforhøjelsen skal ikke tilhøre en særlig aktieklasse. Tegning skal ske umiddelbart efter generalforsamlingen på separat tegningsliste. Indskuddet af aktierne i DKA skal ske senest den 7. december 2007. Kapitalforhøjelsen skal fordeles i aktier à DKK 1 (forudsat efterfølgende vedtagelse af den foreslåede ændring af aktiernes stykstørrelse). Side 3 af 8
Kapitalforhøjelsesbeløbet tegnes uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer i Selskabet af aktionærerne i DKA til kurs 184,35 pr. aktie a nominelt DKK 20. De nye aktier skal være ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog. Omkostningerne ved kapitalforhøjelsen, som skal betales af Selskabet, anslås til DKK 200.000 til regnskabsmæssig og juridisk assistance. De nye aktier skal ikke have særlige rettigheder. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Tegnerne af de nye aktier har dog forpligtet sig til i perioden frem til 31. december 2008 ikke at afstå aktierne. De nye aktier skal give ret til udbytte i Selskabets for det løbende regnskabsår på lige fod med de hidtidige aktier og andre rettigheder i Selskabet fra og med tegningen. Dirigenten henviste i øvrigt til: a) Generalforsamlingsindkaldelse med fuldstændige forslag b) Udkastet til nye vedtægter for Selskabet c) Selskabets seneste årsrapport, jf. aktieselskabslovens 29, stk. 2, nr. 1 d) Bestyrelsens beretning, jf. aktieselskabslovens 29, stk. 2, nr. 2 e) Revisors erklæring, jf. aktieselskabslovens 29, stk. 2, nr. 3 f) Bestyrelsens redegørelse, jf. aktieselskabslovens 33 jf. 6 stk. 3 g) Vurderingsberetning udarbejdet af Mortensen & Beierholm Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, jf. aktieselskabslovens 33 og 6a Selskabets administrerende direktør Michael Brag redegjorde for de kommercielle overvejelser bag bestyrelsens forslag. Under forslagets behandling fremkom Jens Gert Sørensen med indsigelser mod forslaget, idet han ikke fandt, at investering i vedvarende energi var den bedste anvendelse af selskabets aktiver, hvortil kom, at han ikke fandt risikofaktorerne tilstrækkeligt belyst. Forud for stemmeafgivningen oplyste dirigenten, at forslagets vedtagelse krævede, at Side 4 af 8
repræsenterede stemmeberettigede kapital stemte for forslaget, jf. aktieselskabslovens 78 stk. 1. Forslaget blev herefter vedtaget med samtlige stemmer bortset fra 140 stemmer som stemte imod. Ad 2.2 Bestyrelsesbemyndigelse til kapitalforhøjelse Dirigenten forelagde bestyrelsens forslag om, at bestyrelsen i henhold til aktieselskabslovens 37 bemyndigedes til i perioden frem til den 30. april 2011 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 150.000.000 aktier. Dirigenten henviste til bestemmelsen herom i punkt 8 i udkastet til nye vedtægter for Selskabet, herunder at kapitalforhøjelsen kan ske helt eller delvist mod kontant betaling eller indskud af andre værdier end kontanter, samt at tegning kan ske ved fravigelse af aktionærernes eventuelle fortegningsret. Under forslagets behandling fremkom der ikke bemærkninger fra aktionærerne: Forud for stemmeafgivningen oplyste dirigenten, at forslagets vedtagelse krævede, at repræsenterede stemmeberettigede kapital stemte for forslaget, jf. aktieselskabslovens 78 stk. 1. Forslaget blev herefter vedtaget med samtlige stemmer bortset fra 83 stemmer, som stemte imod. Ad 2.3 Anvendelse af elektronisk kommunikation Dirigenten forelagde bestyrelsens forslag om, at der i henhold til aktieselskabslovens 65b indføres elektronisk kommunikation mellem Selskabet og aktionærerne. Dirigenten henviste til og gennemgik bestemmelserne herom i punkt 7 i udkastet til nye vedtægter for Selskabet. Under forslagets behandling bemærkede Axel Olsen, at de aktionærer, som ikke ønsker email, heller ikke har adgang til hjemmesiden og derfor efter hans opfattelse risikerede at blive frataget information. Forud for stemmeafgivningen oplyste dirigenten, at forslagets vedtagelse krævede, at repræsenterede stemmeberettigede kapital stemte for forslaget, jf. aktieselskabslovens 78 stk. 1, og at det tillige er en betingelse, at aktionærer, som repræsenterer 25 % af Selskabets samlede stemmeberettigede aktiekapital ikke stemmer imod beslutningen, jf. aktieselskabslovens 78 stk. 2. Side 5 af 8
Forslaget blev herefter enstemmigt vedtaget. Ad 2.4 Bestyrelsesbemyndigelse til at udstede tegningsoptioner Dirigenten forelagde bestyrelsens forslag om at bemyndige Selskabets bestyrelse til i perioden frem til den 30. april 2011 ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner til direktion eller ansatte i Selskabet eller dettes datterselskaber til tegning af indtil nominelt DKK 15.000.000 aktier, jf. aktieselskabslovens 40b. Dirigenten henviste til punkt 9 i udkastet til nye vedtægter for Selskabet. Dirigenten præciserede, at bemyndigelsen efter bestyrelsens forslag kun vedrører direktionen og de ansatte, jf. det i vedtægtsudkastet anførte, men ikke bestyrelsen, således som det ellers fremgik af det fuldstændige forslag. Dirigenten redegjorde endvidere for, at der ikke kan udstedes tegningsoptioner til direktionen, førend generalforsamlingen har godkendt et af bestyrelsen udarbejdet overordnet incitamentsprogram, jf. aktieselskabslovens 69 b. Der fremkom ikke under forslagets behandling bemærkninger fra aktionærerne. Forud for stemmeafgivningen oplyste dirigenten, at forslagets vedtagelse krævede, at repræsenterede stemmeberettigede kapital stemte for forslaget, jf. aktieselskabslovens 78 stk. 1. Forslaget blev vedtaget enstemmigt og med alle stemmer. Ad.2.5 Vedtægtsændringer i øvrigt Dirigenten forelagde bestyrelsen forslag om modernisering af Selskabets vedtægter. Forslaget indebar en række ændringer af vedtægterne, herunder at Selskabets hjemstedskommune ændredes fra Silkeborg til Lyngby Taarbæk Kommune, at Selskabets generalforsamlinger fremover afholdes i Storkøbenhavn, at Selskabets formål i konsekvens af forslaget under dagsordenens punkt 2 ændredes til at drive investeringsvirksomhed samt direkte til indirekte at drive virksomhed indenfor vedvarende energi og anden form for udvinding af energi i Danmark og udlandet, at aktiernes stykstørrelse ændredes fra DKK 20 til DKK 1, at dirigenten fremover udpeges af bestyrelsen, at antallet af bestyrelsesmedlemmer ændredes til maksimalt at kunne udgøre 5 mod hidtil 7 og at Selskabet fremover alene skal have en revisor. Under forslagets behandling fremkom følgende bemærkninger fra aktionærerne: En aktionær kom med en kommentar til formuleringen af 9.1 i udkastet til nye vedtægter. Side 6 af 8
Forud for stemmeafgivningen oplyste dirigenten, at forslagets vedtagelse krævede, at repræsenterede stemmeberettigede kapital stemte for forslaget, jf. aktieselskabslovens 78 stk. 1. Forslaget blev vedtaget med alle stemmer bortset fra 57 stemmer som stemte imod. Ad dagsordenens punkt 3 Valg af revisor Selskabets hidtidige revisor Partner Revision Statsautoriseret Revisionsaktieselskab fratrådte på generalforsamlingen. Bestyrelsen havde foreslået valg af Morten & Beierholm Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, Gribskovvej 2, 2100 København Ø, som Selskabets nye revisor. Mortensen & Beierholm Statsautoriseret Revisionsaktieselskab blev enstemmigt valgt som Selskabets nye revisor. Endelig bemyndigede generalforsamlingen med alle tilstedeværende stemmer advokat Finn Overgaard, Lett Advokatfirma, Rådhuspladsen 4, 1550 København V, til at foretage alle nødvendige eller hensigtsmæssige skridt, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte forlange eller henstille for registrering af det på generalforsamlingen vedtagne. Generalforsamlingen blev hævet kl. 12:05. Som dirigent: Advokat Finn Overgaard Side 7 af 8
I bestyrelsen: Claus Ørskov, formand Kaj Egon Hansen Søren Damgaard Svenningsen Side 8 af 8