Alternative virksomhedsinvesteringer Selskabsdagen 2016 2 Agenda Baggrund Aktieinvesteringer Co-investeringer Minoritetsinvesteringer Kontrollerende minoriteter Alternative lånestrukturer Obligationer/bonds Direct lending Konvertible lån Cappede præferenceaktier 1
3 Det finansielle marked - hvad er udfordringen? Pension Pension Institutionelle investorer Alt. investeringer Alt. Inv Pengeleverandør Aktie Obl. CP ECM DCM MONEY MARKET Aktie Obl. CP Virksomheder Indlån Banker Udlån 4 Bankens rolle Det finansielle marked fungerer anderledes end tidligere Bankernes rolle som mellemmand er ændret pga. nye kapitalkrav Renteniveauet Interesse at institutionelle investorer tager en mere aktiv rolle Kan bankernes rolle helt elimineres? Forholdet mellem bankerne og obligationsejerne 2
5 Udvalgte former for alternative virksomhedsinvesteringer Aktieinvesteringer Co-investeringer Minoritetsinvesteringer Obligationer/bonds Alternativ kredit Direct Lending Konvertible lån Cappede præferenceaktier 6 Co-investeringer Hvad er fordelene? Flere investorer deler risiko imellem sig Samler kompetencer fra flere investorer Nedsætter behov for akkvisitionsfinansiering Co-investor Majoritetsinvestor Hvad er udfordringerne? Ensretning af langsigtede interesser - strategisk interesse vs profitmaksimering (på kortere sigt) Hvem styrer et exit? Delt ansvar uden direkte indflydelse For mange kokke fordærver maden AcquisitionCo Target Gearing 3
7 Rollefordeling i en co-investering Område for alternative investeringer Majoritetsinvestor Minoritetsinvestor Financier-investor Instrument(er) Aktier Aktier Cappede præferenceaktier, obligationer, konvertible lån Risiko Stor Mellem (begrænset til investeringen) Begrænset Mulig upside Stor Mellem (begrænset til investeringen) Begrænset Vilkår Kontrol kræver den største investering 51 % er nøglen begrænset af visse minoritetsrettigheder Underlagt forhandling og markedstendenser (fx bolt-on til PEinvesteringer) Underlagt forhandling, men typisk til en vis grad en afhængig af markedsvilkår for leveragefinansiering og vil ofte omfatte sædvanlige sikkerhedspakker (pant m.v.) Indflydelse Typisk vetoret på væsentlige beslutninger, bestyrelsesrepræsentation osv. Typisk vetoret på væsentlige beslutninger, bestyrelsesrepræsentation osv. Generelt begrænset co-investor indflydelse, men visse vetorettigheder, covenants mv. kan forekomme Uddeling og sammenbrud Almindelig udbyttestilling men kontrol over udbytter Efterstillet kreditorer ved sammenbrud Ingen fradragsret for tab Almindelig udbyttestilling Efterstillet kreditorer ved sammenbrud Ingen fradragsret for tab Typisk foranstillet øvrige aktionærer (men efterstillet øvrige kreditorer) Fradragsret for tab ved obligationer 8 Minoritetsinvesteringer Hvad er fordelene? Risiko begrænses til en andel af den samlede investering Passiv investering med visse rettigheder mulighed for free ride Hvad er udfordringerne? Majoritetsejerskab / aktive ejer(e) og samarbejdet er afgørende Langsigtede interesser bør være (relativt) ensrettede PE fonde vs institutionelle investorer vs familieejede Exitbestemmelse er ekstremt vigtig Ingen regnskabsmæssig eller skattemæssig konsolidering 4
9 Minoritetsbeskyttelse Præceptive beskyttelsesregler Beskyttelse afhængig af ejerskab (navnlig over 10 % hhv. 33,3 %), og nuværende ejerskabsfordeling (en majoritetsaktioner > 50 %, få andre aktionærer, spredt ejerskab osv.) Ejeraftale og vedtægter Fortegningsrettigheder Vetoret vedrørende væsentlige beslutninger, fx: Ændringer af selskabets formål Ændringer af kapitalforhold Exit Frasalg og opkøb Væsentlige dispositioner Tag-along og drag-along bestemmelser Bestyrelsesrepræsentation srr.com 10 Kontrollerende minoriteter En minoritetsinvestering kan være kontrollerende, hvis et selskabs ejerstruktur er spredt: Børsnoterede selskaber, som er karakteriseret ved en bred ejerkreds, er ideelle til opkøb af kontrollerende minoriteter. (Negativ) kontrol kan også opnås ved en minoritetsaktiepost gennem vetorettigheder -> kræver stærk forhandlingsposition. EKSEMPEL: Investor AB (Wallenberg-familien) Andel af totale aktiver Ejerskab/ stemmer Bestyrelses medlemmer SEB Electrolu x Husqvarna Group Nasdaq SAAB 12 % 4 % 2 % 4 % 3 % 20.8 % / 20.8 % 15.5 % / 30.0 % 16.8 % / 32.7 % 11.8 % / 11.8 % 30.0 % / 39.5 % 3 (inkl. formand) 1 3 (inkl. formand) 1 (inkl. formand) 3 (inkl. formand) 5
11 Alternative lånestrukturer virksomhedsobligationer Virksomhedsobligationer: En obligation er ikke et entydigt fastsat begreb i dansk ret, men omfatter i det mindste gældsbreve, der fremtræder som led i en sammenhørende udgivelse af et større antal gældsbreve med fælles tekst (massegældsbreve). Fast afkast og afdragsprofil Foranstillet aktionærer i sammenbrudssituationer skattemæssig fradragsret for tab Likviditet men ofte mere langsigtede investorer Sædvanligvis financier-vilkår typisk begrænset indflydelse på aktiviteter Kampen med bankerne Intercreditorforhold Forudsætter stærk cashflow i selskabet Generelt ingen upside ved exit 12 Alternative lånestrukturer Direct Lending Direct Lending: Lån fra non-bank til selskaber (uden involvering af mellemmænd) Fast afkast og afdragsprofil Uni-tranche Foranstillet aktionærer i sammenbrudssituationer skattemæssig fradragsret for tab Likviditet er byttet til højere afkast Sædvanligvis financier-vilkår typisk begrænset indflydelse på aktiviteter Kampen med bankerne Intercreditorforhold Forudsætter stærk cashflow i selskabet Generelt ingen upside ved exit 6
13 Alternative lånestrukturer konvertible lån Konvertible lån: Lån, som under visse omstændigheder kan konverteres til (sædvanlig) aktiekapital. Forbedret retsstilling i sammenbrudssituationer (kreditorstatus vs. equitystatus) Aktionærrettigheder og/eller styring kan opnås ved konvertering Aktionærlignende fordele i tilfælde af exit Ingen umiddelbare aktionærrettigheder (indtil konvertering) Som udgangspunkt ikke skattemæssig fradragsret for tab Risikabelt, medmindre selskabet har en stærk soliditet og cash flow Kampen med bankerne Intercreditorforhold 14 Alternative lånestrukturer cappede præferenceaktier Cappede præferenceaktier: Aktier med fast årlig udbytteret baseret på oprindeligt investeringsbeløb, typisk med begrænsede stemmerettigheder eller indflydelse i øvrigt. Den samlede udbytteret begrænses (cappes) til fast beløb svarende til den oprindelige investering plus renter. Fast afkast (typisk 8 20 % årligt) afhængig af risikoprofil Præferenceret til udbytter m.v. Typisk tillagt (visse) aktionærrettigheder samt visse ufravigelige minoritetsrettigheder Likviditet men ofte mere langsigtede investorer Præferenceinvesteringer vil ikke altid blive betragtet som selskabskapital, fx ift. kapitalkrav, bankcovenants osv. Aktionærstatus i sammenbrudssituationer, dvs. efterstillet kreditorer og ingen skattemæssig fradragsret for tab 7
15 Alternative lånestrukturer præferenceaktier (2) Afkast på equityinvesteringer vs. cappede investeringer / præferenceaktier Provenu Præferencecap Almindelige aktier Cappede præferenceaktier Værdiskabelse 16 Sammenligning af risiko / fordel Upsidepotentiale Gearede opkøb Traditionelle opkøb Minoritetsinvesteringer Majoritetsinvesteringer Alternative lånestrukturer Risiko 8
17 Kontakt Niels Kornerup Morten Krogsgaard Partner København Partner København M&A Corporate Bank, Børs & Rekonstruktion T +45 72 27 35 75 M +45 25 26 35 75 E nk@bechbruun.com T +45 72 27 35 34 M +45 25 26 35 34 E mok@bechbruun.com København Danmark Aarhus Danmark Shanghai Kina T +45 72 27 00 00 www.bechbruun.com 9