Bilag 1.2 Rammeaftale Side 1 af 12
Indholdsfortegnelse 1. Parterne... 3 2. Rammeaftalegrundlag... 3 3. Rammeaftalens omfang og ydelse... 3 4. Rammeaftaleperiode... 4 5. Tildeling af konkrete ordrer... 4 6. Levering og leveringsbetingelser... 4 7. Kontakt mellem parterne... 4 8. Fakturering... 5 9. Betalingsbetingelser... 5 10. Priser... 5 11. Prisregulering... 5 12. Bonusudbetaling til tredjemand... 5 13. Underleverandører... 6 14. Overdragelse af rettigheder, forpligtelser og fordringer... 6 15. Tredjemandsrettigheder... 6 16. Misligholdelse... 6 17. Reklamation og varsel... 7 18. Erstatningsansvar og forsikring... 7 19. Uden virkning... 8 20. Garanti... 8 21. Ophævelse... 9 22. Konkurs m.v.... 9 23. Opfyldelseshindringer, herunder force majeure... 10 24. Ændring af produktsammensætning... 10 25. Tavshedspligt og offentliggørelse af rammeaftalen... 10 26. Rammeaftaleændringer... 11 27. Lovvalg og afgørelse af tvister... 11 28. Offentlige påbud... 11 29. Miljø... 11 30. Etik og socialt ansvar... 11 31. Underskrift... 12 Side 2 af 12
1. Parterne Nærværende Rammeaftale er indgået mellem ORDREGIVER Limfjord Pilot ApS Kabbelvej 45 7620 Lemvig CVR. Nr. 36723882 og LEVERANDØR [Virksomhed] [Adresse] [Postnr.] [By] CVR-nr. [XXXXXXXX] 2. Rammeaftalegrundlag Nærværende rammeaftale er indgået i henhold til gennemført udbud vedrørende levering af marinegasolie, jf. Bekendtgørelse 2016/S 090-160446. Rammeaftalen beskriver Ordregivers og Leverandørens forpligtigelser og rettigheder. Rammeaftalegrundlaget består i prioriteret rækkefølge af: 1. Rammeaftale mellem Leverandør og Ordregiver inklusivt rammeaftalebilag 2. Supplerende oplysninger, herunder evt. rettelsesdokumenter samt spørgsmål og svar 3. Øvrigt udbudsmateriale med bilag fra Ordregiver 4. Leverandørs tilbud af [dd.mm.åååå] Leverandørens almindelige salgs- og leveringsbetingelser finder ikke anvendelse i forhold til leverancer foretaget i henhold til nærværende rammeaftale. 3. Rammeaftalens omfang og ydelse Leverandør forpligter sig ved nærværende rammeaftale til at levere de i rammeaftalen nævnte produkter på de beskrevne vilkår og til de anførte priser. Leverandøren forpligter sig til i rammeaftaleperioden at levere marinegasolie, således at der til enhver tid er mindst 500 liter til rådighed i tankanlægget ved havnen i Hals. Side 3 af 12
Ved tankanlægget ved havnen i Oddesund sker levering efter aftale mellem Leverandøren og Ordregiver. Hvor levering sker efter aftale mellem Leverandøren og Ordregiver, skal der ske levering senest 5 dage efter bestilling, hvis ikke andet er aftalt mellem Leverandøren og Ordregiver. Ordregiver er ikke forpligtet til at aftage en bestemt mængde marinegasolie. Ordregiver forbeholder sig endvidere retten til at ændre antallet af havne omfattet af rammeaftalen i enten op- eller nedadgående retning. Krav til produktet følger af Rammeaftalebilag A Kravspecifikation. 4. Rammeaftaleperiode Rammeaftalen er gældende i to (2) år fra den 01.09.2016 og er uopsigelig for begge parter indtil den 31.08.2018, jf. dog pkt. 23. Herudover har Ordregiver mulighed for at forlænge rammeaftalen i op til 2x1 år. Forlængelse sker i givet fald på uændrede rammeaftalevilkår. Meddelelse herom skal gives til Leverandøren senest 3 måneder før aftaleudløb, i modsat fald ophører rammeaftalen uden særskilt opsigelse. Såfremt forlængelsen udnyttes, ophører rammeaftalen uden særskilt opsigelse ved dennes udløb. Ordregiver kan efter rammeaftalens første to (2) år til enhver tid opsige Rammeaftalen med seks (6) måneders varsel. 5. Tildeling af konkrete ordrer Ordregiver tildeler konkrete ordrer (bestillinger) direkte til Leverandøren. 6. Levering og leveringsbetingelser Levering finder sted, når marinegasolien er påfyldt Ordregivers tank eller tank anvist af Ordregiver (herunder tank stillet til rådighed af Leverandøren) på den/de aftalte adresse/adresser. Levering skal foregå i tankanlægget. Risikoen for leverancens hændelige forringelse eller undergang overgår til Ordregiver ved levering, og på sammen tidspunkt erhverver Ordregiver ejendomsretten til leverancen. 7. Kontakt mellem parterne Parterne udpeger hver især de personer, der varetager den daglige kontakt i relation til rammeaftalen. Parterne kan individuelt tage initiativ til en fælles evaluering af samarbejdet mellem Leverandør og Ordregiver. Samarbejdet evalueres under alle omstændigheder efter seks (6) måneder fra rammeaftalens ikrafttræden. Side 4 af 12
8. Fakturering Fakturering sker efter nærmere aftale mellem Ordregiver og Leverandør. 9. Betalingsbetingelser 30 dage regnet fra det tidspunkt, hvor der er afsendt eller fremsat korrekt anmodning om betaling. 10. Priser For indkøb i henhold til rammeaftalen gælder de i Leverandørens tilbud af [dd.mm.åååå] angivne faste tillæg til den enhver tid gældende platts-notering, jf. Rammeaftalebilag B Tilbudsliste. Følgende platts-notering skal anvendes ved afregning for leverancer i rammeaftalens løbetid: Gasoil 0,1 % AAYWS00 NWE CIF HIGH DOD-1. Følgende omregningsformel for marinegasoliens vægtfylde skal anvendes ved afregning af leverancer i rammeaftalens løbetid: 0,845. Der kan ikke faktureres for andet end platts på leveringsdagen DOD-1 + tillæg. Tillægget skal således dække tilbudsgivers fortjeneste samt alle øvrige omkostninger, ekskl. skattet, afgifter og moms. Betaling sker i Danske Kroner beregnet ud fra seneste offentliggjorte kursværdi på Nationalbankens hjemmeside (http://www.nationalbanken.dk/da/statistik/valutakurs/sider/default.aspx) for leveringsdatoen. Kursværdien for fakturerede leverancer kan således variere for månedens leverancer. Såfremt ovenstående platts-notering ikke eksisterer under hele rammeaftalens løbetid, fastsættes et nyt indeks eller lignende af en uafhængig og neutral tredjemand. Dette nye indeks eller lignende erstatter ovenstående platts-notering og anvendes fremadrettet til afregning for leverancerne under resten af rammeaftalens løbetid. 11. Prisregulering Rammeaftalen er baseret på den til enhver tid gældende platts-notering ekskl. skatter, afgifter og moms, der kan fluktuere i aftaleperioden. Der sker ingen prisregulering af tillægget i rammeaftaleperioden. Det tilbudte tillæg i DKK/liter er fast i hele rammeaftaleperioden uanset udviklingen i den til enhver tid gældende platts-notering ekskl. alle skatter, afgifter og moms. 12. Bonusudbetaling til tredjemand Omsætningen som følge af denne rammeaftale med Ordregiver må ikke blive genstand for udbetaling af bonus, rabatandel eller anden form for godtgørelse til tredjemand. Side 5 af 12
Manglende overholdelse af bestemmelsen anses for at være en væsentlig misligholdelse, hvilket berettiger Ordregiver til at ophæve rammeaftalen med omgående virkning. 13. Underleverandører Såfremt Leverandøren anvender underleverandører til opfyldelsen af rammeaftalen, garanterer Leverandøren for opfyldelsen af rammeaftalen i samme omfang, som hvis Leverandør selv havde udført leverancen. 14. Overdragelse af rettigheder, forpligtelser og fordringer Leverandørens rettigheder og forpligtigelser i henhold til denne rammeaftale kan hverken helt eller delvist overdrages til anden/andre leverandør(er) uden forudgående skriftlig samtykke fra Ordregiver. Manglende overholdelse af bestemmelsen anses som en væsentlig misligholdelse, der berettiger Ordregiver til at hæve rammeaftalen. 15. Tredjemandsrettigheder Leverandøren indestår for, at Leverandørens ydelser ikke krænker andres rettigheder, herunder ejendomsrettigheder, patenter eller ophavsrettigheder. Rejser tredjemand krav mod en part med påstand om retskrænkelse, skal parten give den anden part skriftlig meddelelse herom. Leverandøren overtager herefter sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger og er pligtig i enhver henseende at holde Ordregiver skadesløs. Hvis tredjemands rettigheder hindrer Leverandørens opfyldelse af rammeaftalen i et omfang, som er væsentligt for Ordregiver, er Ordregiver berettiget til skriftligt at hæve rammeaftalen med omgående virkning, og Leverandøren vil herefter blive erstatningsansvarlig for det tab, Ordregiver lider som følge af denne ophævelse. 16. Misligholdelse Er produkterne omfattet af rammeaftalen ikke i overensstemmelse med rammeaftalegrundlaget, uden at dette skyldes Ordregivers forhold, eller forhold i øvrigt som Ordregiver bærer risikoen for, foreligger der misligholdelse. Tilsvarende foreligger der misligholdelse, hvis produkterne omfattet af rammeaftalen ikke lever op til Ordregivers berettigede krav eller hvis Leverandøren ikke opfylder andre krav, som ifølge rammeaftalen stilles i forbindelse med levering af produkterne omfattet af rammeaftalen, eller som følger af rammeaftalen i øvrigt. En rammeaftalepart som må indse, at der er risiko for misligholdelse, har pligt til uden ugrundet ophold at give den anden rammeaftalepart begrundet meddelelse herom. Leverandøren skal ligeledes straks skriftligt meddele Ordregiver, at misligholdelse er indtrådt eller påregnes, samt angive årsagen hertil og den forventede varighed. I meddelelsen skal Leverandøren endvidere angive, hvilke tiltag Leverandøren agter at iværksætte med henblik på at overvinde eller begrænse misligholdelsen. Side 6 af 12
Når misligholdelsen indtræder eller misligholdelsen må påregnes, påhviler det Leverandøren straks at foretage effektive skridt til at overvinde misligholdelsen eller, hvis dette ikke er muligt, at begrænse denne. Hvis misligholdelsen medfører, at Ordregiver mangler marinegasolie, således at Ordregiver af operationelle årsager må anvende erstatningsbrændstof, betaler Leverandøren for de ekstra dokumenterede omkostninger som Ordregiver pådrager sig herved. Enhver misligholdelse skal afhjælpes af leverandøren, herunder ved omlevering, uden ugrundet ophold efter Ordregivers fremsættelse af påkrav herom. Leverandøren skal uden yderligere vederlag eller andre omkostninger for Ordregivers afhjælpe manglen. Eventuel returnering sker ved Leverandørens afhentning i tankanlægget. Eventuel oprensning fra tankanlægget som følge af, at produkterne omfattet af rammeaftalen ikke har været i overensstemmelse med rammeaftalegrundlaget, skal betales af Leverandøren. Gentagne tilfælde af misligholdelse, som skriftligt er blevet påpeget af Ordregiver, betragtes som væsentlig misligholdelse, som berettiger til ophævelse af rammeaftalen. 17. Reklamation og varsel Vil en part påberåbe sig en misligholdelse, skal denne give den anden rammeaftalepart meddelelse herom uden ugrundet ophold, efter at misligholdelsen er eller burde være opdaget. Vil en part hæve rammeaftalen eller kræve afhjælpning, skal denne uden ugrundet ophold, efter at misligholdelsen er eller burde være opdaget, give den anden rammeaftalepart meddelelse herom. Undlader parten dette, har parten fortabt sin ret til at hæve rammeaftalen eller kræve afhjælpning. Krav om forholdsmæssigt afslag eller erstatning skal opgøres og fremsættes uden ugrundet ophold efter meddelelse i henhold til ovenstående, idet retten ellers fortabes. En part fortaber dog uanset ovenstående ikke sin ret til at påberåbe sig misligholdelse, når den anden part har handlet svigagtigt, eller når denne part har gjort sig skyld i grove fejl og forsømmelser, og dette medfører skade for parten. 18. Erstatningsansvar og forsikring Hver part er erstatningsansvarlig efter dansk rets almindelige regler for manglende medvirken til rigtig opfyldelse af rammeaftalen. Leverandøren er fra rammeaftalestart forpligtet til at have etableret en erhvervs- og produktansvarsforsikring med en dækningssum på minimum DKK. 10 millioner. Side 7 af 12
Leverandøren er i hele rammeaftalens løbetid forpligtet til at opretholde den ovenfor nævnte forsikring med en minimumsdækning som anført. Leverandøren skal på Ordregivers anmodning godtgøre forsikringens eksistens og omfang. Ordregiver kan når som helst kræve dokumentation herfor. 19. Uden virkning I henhold til Lov om Klagenævnet for Udbud kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde af overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået aftale for uden virkning, og påbyde den kontraherende myndighed at bringe aftalen til ophør inden for en af Klagenævnet for Udbud fastsat frist. På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om Ordregivers adgang til i sådanne tilfælde at opsige rammeaftalen. Ordregiver er berettiget til at opsige rammeaftalen helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Rammeaftalen ophører ved opsigelse således helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt. Ordregivers ret til at opsige rammeaftalen gælder uanset, at afgørelsen/dommen ankes. Såfremt der i et påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Ordregiver berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Leverandøren skal i så fald efterleve disse. Leverandørens eventuelle krav om erstatning som følge af, at rammeaftalen erklæres for uden virkning eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Ordregiver har videreført i opsigelsen, skal afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har parterne aftalt, at indirekte tab ikke kan erstattes, og at der ikke ydes erstatning for positiv opfyldelsesinteresse for den resterende del af rammeaftalen. Såfremt Leverandøren på tidspunktet for rammeaftalens indgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at rammeaftalen erklæres for uden virkning, kan Leverandøren ikke over for Ordregiver rejse krav om erstatning eller krav om anden for godtgørelse som følge af, at rammeaftalen erklæres for uden virkning eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Ordregiver har videreført i opsigelsen. Ovenstående gælder også i de situationer, hvor tildelingsbeslutningen af rammeaftalen annulleres. 20. Garanti Leverandøren indestår for, at produktet opfylder alle krav og beskrivelser i kravspecifikationen. Side 8 af 12
Ordregiver kan kræve produktet analyseret for indholdsstoffer med henblik på at undersøge, om det lever op til Ordregivers krav. Endvidere kan Ordregiver kræve dokumentation for indholdsstoffer, såfremt Ordregiver ikke ønsker at forestå analyse. Leverandøren er til enhver tid ansvarlig for overholdelsen af gældende lovgivning samt myndighedskrav. 21. Ophævelse Rammeaftalen kan ophæves helt eller delvist af Ordregiver, hvis der foreligger en væsentlig misligholdelse fra Leverandørens side. I bedømmelse af misligholdelsens væsentlighed indgår misligholdelsens karakter, risiko for gentagelse, misligholdelsens betydning for Ordregiver, Ordregivers eventuelle offentligretlige forpligtelse til at sørge for tilgængelige produkter, ophævelsens betydning for Leverandøren samt omstændighederne i øvrigt. Følgende forhold anses imidlertid altid for væsentlig misligholdelse: Gentagne tilfælde af misligholdelse, som skriftligt er blevet påpeget af Ordregiver, betragtes som væsentlig misligholdelse Såfremt tankanlægget ikke indeholder den krævede mængde marinegasolie, jf. pkt. 3, og Ordregiver som følge heraf mangler marinegasolie Leverandørens konkurs, såfremt konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse fra Ordregiver uden ugrundet ophold tilkendegiver, at boet indtræder i rammeaftalen Såfremt Leverandøren tages under rekonstruktionsbehandling Leverandørens åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer rammeaftalens rette opfyldelse i fare. Leverandørens ophør med den virksomhed, som købet vedrører Ovenstående liste er ikke udtømmende. Såfremt ovenstående gør sig gældende for Ordregivers medudbyder, DanPilot, på udbuddet, som danner grundlag for denne rammeaftale, berettiger dette endvidere Ordregiver til at ophæve rammeaftalen. Hæves aftalen helt eller delvis, som følge af Leverandørens misligholdelse, er Ordregiver berettiget til at foretage dækningskøb for Leverandørens regning. Leverandøren er ligeledes erstatningsansvarlig for direkte tab opstået som følge af misligholdelsen. 22. Konkurs m.v. Konkurs, betalingsvanskeligheder, insolvens, rekonstruktionsbehandling eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, som giver Ordregiver begrundet mistanke om, at Leverandøren ikke er i stand til at varetage sin forpligtelse overfor Ordregiver i rammeaftaleperioden vil blive betragtet som væsentlig misligholdelse, og vil berettige Ordregiver til omgående at ophæve rammeaftalen. Side 9 af 12
Såfremt boet har ret til at indtræde i rammeaftalen i medfør af konkurslovens bestemmelser, skal boet efter forespørgsel uden ugrundet ophold give skriftlig meddelelse om, hvorvidt boet vil indtræde. 23. Opfyldelseshindringer, herunder force majeure I tilfælde af force majeure suspenderes parternes forpligtelser så længe force majeure er til stede og i det omfang force majeure er til hinder for Leverandørs opfyldelse af sine forpligtelser. Som force majeure regnes ikke årstidsbetingede vejrlige forhold, strejke og lockout (opremsningen er ikke udtømmende). Den af parterne, der ønsker at påberåbe sig force majeure skal give den anden part skriftlig meddelelse herom, så snart force majeure kendes eller konstateres, medmindre force majeure i sig selv umuliggør meddelelsen. Meddelelsen skal angive: Årsagen til force majeure-situationen Forventet varighed af force majeure-situationen Indsats fra Leverandørens side for at kunne genoptage leveringen 24. Ændring af produktsammensætning Såfremt ændringer i lovgivningen og/eller myndighedskrav medfører, at der skal foretages korrektioner/ændringer i produkternes sammensætning, er Leverandøren pligtig til omgående at informere Ordregiver herom samt omgående at ændre produkterne som påkrævet. Såfremt Leverandøren ved produktudvikling, eller på anden måde, substituerer tilbudte produkter med nye produkter, som kvalitetsmæssigt svarer til produkterne i rammeaftalens nettosortiment, skal Leverandøren efter aftale med Ordregiver tilbyde Ordregiver disse produkter til samme pris som det substituerede produkt. Ordregiver medvirker gerne ved afprøvning af nye produkter, i det omfang disse i alle led lever op til rammeaftalens minimumsbetingelser. 25. Tavshedspligt og offentliggørelse af rammeaftalen Nærværende rammeaftale er fortrolig, og kan hverken helt eller delvist offentliggøres, uden at parterne på forhånd og skriftligt har aftalt, hvad der kan/skal offentliggøres. Ovenstående bestemmelse gælder ikke, såfremt tredjemand forlanger og får medhold i begæring om aktindsigt i dele af eller hele rammeaftalen i henhold til forvaltningslovens eller offentlighedslovens almindelige regler om aktindsigt. Udtalelser til pressen, der vedrører enten rammeaftalen eller den anden rammeaftalepart, skal godkendes af modparten inden udtalelsen foretages. Side 10 af 12
Rammeaftaleshaveren og dennes ansatte er forpligtet til at bevare absolut tavshed over for tredjemand om denne rammeaftales indhold. Dette gælder også efter rammeaftalens udløb. Manglende overholdelse af bestemmelsen anses for at være en væsentlig misligholdelse, hvilket berettiger Ordregiver til at ophæve rammeaftalen med omgående virkning. 26. Rammeaftaleændringer Nærværende rammeaftale, herunder bilag til rammeaftalen, kan kun ændres ved skriftlig aftale mellem Ordregiver og Leverandør. Indførte ændringer, der ikke må forrykke udbudsgrundlaget væsentligt, skal fremgå af ændringsmeddelelser, som er underskrevet af begge parter. 27. Lovvalg og afgørelse af tvister Nærværende rammeaftale er undergivet dansk ret. Alle tvister herunder ethvert spørgsmål om forståelse og fortolkningen af rammeaftalen, dens indhold, omfang, ophør eller opfyldelse skal så vidt muligt løses mellem parterne i mindelighed. Hvis parterne er enige herom, kan der inddrages en uvildig mægler til løsning af tvisten. Udgiften til mægleren afholdes af parterne i fællesskab, medmindre mægleren fastslår, at årsagen til konflikten hovedsageligt kan tillægges den ene part. Såfremt tvisten ikke kan løses gennem parternes forhandling eller ved mægling, kan hver part kræve tvisten indbragt for domstolene til pådømmelse efter dansk lov. Værnetinget er Ordregivers retskreds. 28. Offentlige påbud Leverandør er forpligtet til at overholde alle gældende direktiver, love, bekendtgørelser, myndighedskrav og regler/påbud på tidspunktet for indgåelse af rammeaftalen som i rammeaftaleperioden. Manglende overholdelse af bestemmelsen anses for at være en væsentlig misligholdelse, hvilket berettiger Ordregiver til at ophæve rammeaftalen med omgående virkning. 29. Miljø Leverandøren garanterer, at alt hvad der bliver leveret under nærværende rammeaftale opfylder de til en hver tid gældende miljøregler, -love, -bekendtgørelser, EU-direktiver mv. Manglende overholdelse af bestemmelsen anses for at være en væsentlig misligholdelse, hvilket berettiger Ordregiver til at ophæve rammeaftalen med omgående virkning. 30. Etik og socialt ansvar Ordregiver forudsætter, at Leverandøren og dennes eventuelle underleverandører overholder internationale konventioner tiltrådt af Danmark, herunder følgende grundlæggende ILO-konventioner: Tvangsarbejde (ILO-konvention nr. 29 og 105) Side 11 af 12
Ingen diskrimination i ansættelsen (ILO-konvention nr. 100 og 111) Mindstealder for adgang til beskæftigelse samt forbud mod og omgående indsats til afskaffelse af de værste former for børnearbejde (ILO-konvention nr. 138 og 182) samt Organisationsfrihed og ret til kollektive forhandlinger (ILO-konvention nr. 87 og 98), inden for rammerne af gældende lovgivning. Det forudsættes endvidere, at Leverandøren og dennes underleverandører respekterer grundlæggende menneskerettigheder, herunder lever op til FN s Menneskerettighedserklæring og Den Europæiske Menneskerettighedskonvention. Manglende overholdelse af bestemmelsen anses for at være en væsentlig misligholdelse, hvilket berettiger Ordregiver til at ophæve rammeaftalen med omgående virkning. 31. Underskrift Nærværende rammeaftale underskrives i to eksemplarer, hvoraf hver part modtager et eksemplar. Dato: Dato: Ordregiver Leverandør Side 12 af 12