Erhvervsstyrelsen Dahlerups Pakhus Langelinie Allé 17 2100 København Ø Att.: Chefkonsulent Peter Krogslund Pr. e-mail: petkro@erst.dk 10. januar 2013 Høring over forslag til lov om ændring af revisorloven og lov om finansiel virksomhed (Revisors uddannelse og certificering af revisorer i finansielle virksomheder) FSR danske revisorer takker for muligheden for at afgive høringssvar i tilknytning til ovennævnte lovforslag, der bl.a. bygger på Revisorkommissionens forslag til den fremtidige revisoruddannelse. Vi har den 15. august 2012 afgivet høringssvar på Revisorkommissionens rapport og henviser i øvrigt til dette svar. FSR danske revisorer Kronprinsessegade 8 DK - 1306 København K Telefon +45 3393 9191 fsr@fsr.dk www.fsr.dk CVR. 55 09 72 16 Danske Bank Reg. 9541 Konto nr. 2500102295 Det er vigtigt for FSR - danske revisorer, at branchen fortsat kan levere ydelser af meget høj kvalitet, som offentligheden kan have tillid til. I den forbindelse er såvel uddannelse som efteruddannelse centrale elementer, og det er vores opfattelse, at man via disse tiltag medvirker til at sikre en høj grad af kvalitet, integritet og faglighed hos både nuværende og fremtidige revisorer. Virkningen bliver endvidere hurtigere og mere målrettet, end den ville blive som følge af en eventuel implementering af de forslag til en ny revisionspolitik, som Europakommissionen fremsatte i 2011. Vi stiller os positive over for indførelse af en ny revisoruddannelse, der for alle fremtidige revisorer indebærer et krav om en femårig kandidatuddannelse, en praktisk uddannelse opbygget i moduler og en fremtidig titel som statsautoriseret revisor til alle nyuddannede. Med forslaget får samfund og branche en uddannelse, der vil sikre tilgangen til erhvervet, og som fortsat vil ligge på et meget højt fagligt niveau. Forslaget vil styrke alle nyuddannede revisorers kernekompetencer inden for revision, regnskab og skat. Revisorkandidaterne opnår et mere overskueligt eksamensforløb, når den enkeltes praktiske kernekompetencer testes i moduler. En række emneområder, som Revisorkommissionen har afgivet konkrete anbefalinger til, er ikke medtaget i lovforslaget eller dets bemærkninger, idet det efter lovforslaget overlades til Erhvervsstyrelsen at udstede nærmere regler. FSR danske revisorer ser frem til at blive inddraget i arbejdet med at udforme de nye regler. Vi opfordrer dog samtidig til, at lovgiver via lovmotiverne tager stilling til disse forhold under den kommende behandling. Som det fremgår nedenfor, mener vi bl.a., at regelsættet for overgangsordninger for de studerende er centralt for en effektiv implementering, ligesom vi i modsætning til Revisorkommissionen er af den opfattelse, at registrerede revisorer, der ønsker at erhverve titlen som statsautoriseret, skal kunne gøre dette via et eksamensforløb, der afspejler deres uddannelsesmæssige niveau. Netop fordi
lovgiver som følge af den afgivne hjemmel afskæres fra yderligere indflydelse, ser vi det som en fordel, at disse forhold afklares under udvalgsbehandlingen. Side 2 Ud over forslaget til ny revisoruddannelse indeholder lovforslaget forslag til ændring i lov om finansiel virksomhed, med nye regler for certificering af revisorer, der reviderer finansielle virksomheder, samt et krav om øget efteruddannelse på 60 timer over tre år for revisorer, der reviderer finansielle virksomheder, med hjemmel til at udvide kravet til at gælde andre revisorer, der reviderer virksomheder af særlig offentlig interesse. Vi kan tilslutte os tankerne bag ændringen i lov om finansiel virksomhed, forslaget om certificering og forslaget til skærpede efteruddannelsesregler, dog således at vi foreslår certificeringsreglerne begrænset til at omfatte revisorer, der reviderer kreditinstitutter, ligesom det udvidede krav til efteruddannelse alene bør gælde denne gruppe revisorer. Vi vil gerne takke for det gode samarbejde med såvel ministeriet, Erhvervsstyrelsen og Revisorkommissionen i faserne, der har ledt op til lovforslagets fremsættelse, og ser frem til fortsat dialog. Nedenfor følger vores kommentarer til henholdsvis ændringerne i revisorloven (forslaget om ændring af revisoruddannelsen) og ændringen i lov om finansiel virksomhed (forslaget om certificering og øget efteruddannelse). Ændring af revisoruddannelsen Lovforslaget afspejler i høj grad branchens ønsker til fremtidens revisoruddannelse, og vi kan tilslutte os alle væsentlige hovedlinjer i forslaget. Det gælder særligt, at revisoruddannelsen fremover: skal være en enhedsuddannelse, der bygger på et praktisk forløb, der kan gennemføres i alle godkendte revisionsvirksomheder giver adgang til titlen statsautoriseret revisor kræver en fuld kandidatuddannelse (oftest cand.merc.aud.) som adgang, men også, at der åbnes op for andre kandidater, forudsat at de grundlæggende revisornære kompetencer er i orden, og bestås ved en modulopbygget skriftlig eksamen og en efterfølgende mundtlig eksamen. Praktisk eksamen Vi tilslutter os en model, hvor den skriftlige del af den praktiske eksamen opdeles i tre moduler, hvorved uddannelsen bliver gjort mere tilgængelig, og eksaminationen bliver rettet mod de praktiske kvalifikationer og en prøvelse af kandidaternes duelighed. Det er en model, som gør eksamensformen mere tidssvarende, når den tilrettelægges som et hækkeløb frem for højdespring. Modellen vil bidrage til, at beståelsesprocenten stiger, og gennemsnitsalderen for en færdiguddannet revisor falder, uden at det faglige niveau falder. Vi mener som Revisorkommissionen, at de tre moduler skal kunne tages i træk med op til to ugers mellemrum, men at det inden for den tilladte periode på fire år
overlades til den enkelte at fastlægge tid og rækkefølge. Vi tilslutter os derudover, at de tre skriftlige moduler efterfølges af en mundtlig eksamen, og henviser til vores tidligere høringssvar afgivet til Revisorkommissionens rapport for så vidt angår modulernes nærmere indhold, vejledninger, censorer m.v. Side 3 Overgangsordninger Vi tilslutter os, at der indføres overgangsordninger for at sikre de studerende og deres arbejdsgivere. Der er i den forbindelse fortsat behov for, at der tages stilling til vilkårene for SR-kandidater, der f.eks. har brugt to forsøg til skriftlig eksamen før 2014, og som ikke har bestået, da kandidaterne ellers kun vil have ét forsøg til at bestå alle tre skriftlige nye eksamener, ligesom kandidater, der har brugt et forsøg, efter det foreliggende kun har to forsøg til alle tre eksamener. Der vil naturligt kunne opstå mange spørgsmål til indholdet og fortolkningen af disse overgangsordninger, hvorfor vi foreslår, at der så hurtigt som muligt udarbejdes nærmere regler samt en grundig information om disse til brug for de studerende og revisionsfirmaerne. Foreningen bidrager gerne til det arbejde. Registrerede revisorers mulighed for at opnå titlen statsautoriseret revisor bør gøres afhængig af teoretisk baggrund FSR danske revisorer tilslutter sig forslaget om, at registrerede revisorer får mulighed for at gå til eksamen med henblik på at opnå titlen statsautoriseret revisor. Ifølge lovforslaget vil de nærmere regler for eksamen blive fastsat af Erhvervsstyrelsen. Revisorkommissionen foreslår, at en registreret revisor skal bestå to skriftlige eksamener samt en mundtlig for at konvertere sin titel til statsautoriseret revisor. Den grundmodel kan vi tilslutte os for så vidt angår revisorer uden en bachelor- eller kandidatuddannelse. Men vi mener, at kravene til omfanget af den eksamen, de registrerede revisorer skal bestå, skal afspejle de allerede erhvervede kvalifikationer, og noterer os derfor også, at man i lovbemærkningerne skriver, at Der skal dog samtidig tages hensyn til registrerede revisorers allerede opnåede kvalifikationer, hvilket imidlertid med fordel kunne konkretiseres yderligere. FSR danske revisorer mener således, at den gruppe af især yngre registrerede revisorer, som har en teoretisk uddannelse svarende til f.eks. HD, den nu nedlagte særlige uddannelse til registreret revisor ved handelsskolerne eller den nuværende fireårige uddannelse til registreret revisor, der består af HA/HD samt grundfagene på cand.merc.aud. og en afsluttende opgave, bør kunne nøjes med at gå op til én skriftlig og én mundtlig eksamen. Endvidere mener vi, at registrerede revisorer, hvis uddannelsesmæssige baggrund er en fuld cand.merc.aud., bør kunne opnå titlen som statsautoriseret revisor ved alene at bestå den mundtlige eksamen. De pågældende kandidater har som bekendt allerede bestået en skriftlig og en mundtlig eksamen i forbindelse med deres eksamen til registreret revisor.
Når eksamensreglerne lægges fast, bør man endvidere lægge til grund, at registrerede revisorer i en årrække har været underkastet de samme regler for revisorskik, obligatorisk efteruddannelse og kvalitetskontrol som statsautoriserede revisorer, hvilket har øget kvalitetsniveauet for standen. Endvidere må det tages i betragtning, at registrerede revisorer, som opnår titlen statsautoriseret revisor via den nye eksamensform, som følge af lovforslaget om certificering ikke får adgang til at være ansvarlig partner ved revision af f.eks. pengeinstitutter. Side 4 Certificering og obligatorisk efteruddannelse Af lovforslaget fremgår det flere steder, at der er behov for en øget specialisering af revisorer, der reviderer finansielle virksomheder. Det følger allerede i dag af revisorloven, at en revisor ikke må påtage sig et hverv, som denne ikke har kompetence eller kapacitet til. Som følge af stigningen i kompleksiteten og omfanget af lovgivningen inden for den finansielle sektor er foreningen imidlertid enig i, at der kan være behov for en øget regulering af revisorernes specialisering og efteruddannelse. I efterdønningerne på finanskrisen har det været pengeinstitutterne, som har oplevet problemer og været genstand for stor opmærksomhed. Selvom der endnu ikke er faldet afgørelser i Revisornævnet eller domme, der påviser, at revisionen har været utilstrækkelig i forhold til denne branche, så har der været rejst kritik af revisors indsats. FSR - danske revisorer foreslår derfor, at lovens tiltag alene målrettes kreditinstitutter, herunder pengeinstitutter, men ikke udbredes til hele den finansielle sektor eller alle danske virksomheder af offentlig interesse. Derfor bør certificerings- og efteruddannelsesordningerne begrænses til alene at omfatte revisorer, der reviderer kreditinstitutter. Certificeringsordningen bør omfatte kreditinstitutter, idet reguleringen og virksomhedsområdet for pengeinstitutter og realkreditinstitutter er nært beslægtede. Lovforslaget medfører desuden, at der kræves yderligere 60 timers efteruddannelse af visse revisorer, og foreningen foreslår, at dette krav afgrænses til de revisorer, der bliver omfattet af certificeringsordningen, dvs. revisorer, som reviderer kreditinstitutter. Det er foreningens opfattelse, at kravet om forøgelse af antallet af efteruddannelsestimer er rimeligt, og at det i dag allerede opfyldes af mange medlemmer. Foreningen er enig i, at der for certificerede revisorer skal stilles specifikke krav til efteruddannelse på tilsvarende måde som allerede eksisterende krav i bekendtgørelse om efteruddannelse, og at kravene derfor kan indføjes i denne bekendtgørelse. Det indgår i de eksisterende krav om efteruddannelse for godkendte revisorer, at 30 timer af de 120 timers efteruddannelse skal anvendes på områder, som den enkelte godkendte revisor måtte være specialiseret indenfor. Det fremgår ikke klart af lovbemærkningerne, om disse 30 timer skal indgå i opgørelsen af de yderligere 60 timers ekstrauddannelse, som lovudkastet stiller krav om, og dette
bør derfor præciseres. I forhold til certificeringsordningen finder foreningen det væsentligt, at kravet til praktisk erfaring fastlægges tilstrækkeligt fleksibelt til, at alle relevante praktiske arbejdsopgaver kan indgå, herunder i et vist omfang rådgivning af kreditinstitutter samt revision af andre typer finansielle virksomheder. Side 5 Administration og kontrol med certificeringsordning Kontrol og lovgivning samt administration af godkendte revisorers forhold ligger generelt hos Erhvervsstyrelsen, Revisortilsynet samt Revisornævnet. Foreningen finder, at disse organer fortsat bedst kan varetage reguleringen af revisorforhold. Efter lovforslaget skal en certificeringsordning for finansielle virksomheder administreres af Finanstilsynet. Særligt forholdet vedrørende fratagelse af en certificering synes at indebære betydelige retssikkerhedsmæssige problemer. Når det på den ene side er ønskeligt, at der sker en betydelig specialisering, er det på den anden side vigtigt, at en eventuel fratagelse af en certificering sker på et uafhængigt, sagligt og objektivt grundlag. Det er efter foreningens opfattelse uhensigtsmæssigt, at det alene er op til Finanstilsynet at foretage bedømmelsen af, hvorvidt en fratagelse af en certificering skal ske, idet Finanstilsynet ofte vil være direkte eller indirekte part i sagen, der danner grundlag for overvejelse om fratagelse af en certificering. Det er derfor foreningens forslag, at fratagelse af en certificering skal ske via Revisornævnet baseret på en klage fra Finanstilsynet på tilsvarende måde som frakendelse af en beskikkelse. Såfremt der er ønske om særlig hurtighed mv., når der er tale om en certificeret revisor, må dette reguleres i lovgivning og administrative forskrifter. Der bør ligeledes sikres den revisor, som ikke er certificeret, og som nægtes certificering, en mulighed for at få afgjort spørgsmålet af Revisornævnet. Det foreliggende lovforslag giver ikke præcise retningslinjer for fratagelse af en certificering. Det er vigtigt, at tilstrækkeligt præcise retningslinjer udarbejdes. Underskrift af revisionspåtegninger mv. Sædvanligvis vælges en revisionsvirksomhed og ikke en person som generalforsamlingsvalgt revisor i en finansiel virksomhed. Det foreslås, at den finansielle lovgivning indrettes således, at der er krav om valg af et statsautoriseret revisionsfirma, og at firmaet skal drage omsorg for, at mindst en af de underskrivende revisorer har den krævede certificering, jf. nedenfor. Herved undgås, at Finanstilsynet skal påbyde at bringe en revisionsaftale til ophør, hvilket vil kunne stille den finansielle virksomhed i en vanskelig situation. Revisionsbekendtgørelsen stiller i dag krav om, at det samme revisionsfirma skal være valgt i alle danske virksomheder i en finansiel koncern, men ikke at der skal være tale om samme underskrivende revisorer. Der er i lovgivningen alene krav om én underskrivende revisor.
Foreningen finder derfor, at lovgivningen bør indrettes således, at revisionspåtegningen for et kreditinstitut skal underskrives af mindst én statsautoriseret revisor med certificering som kreditinstitutrevisor, og at den kan underskrives af yderligere en godkendt revisor uden certificering. Det skyldes, at nogle kreditinstitutter indgår i koncernforhold, der indeholder andre virksomhedstyper, og hvor det af koncernhensyn kan være hensigtsmæssigt at have en gennemgående underskrivende revisor, uanset at denne ikke nødvendigvis har en certificering. I tilknytning til underskriften er der i dag krav om tilføjelse af "statsautoriseret revisor", hvilket bør udvides med et krav til de revisorer, der er certificerede, som for eksempel "statsautoriseret revisor, certificeret af Finanstilsynet". Side 6 Det videre forløb FSR danske revisorer deltager gerne i fortsat dialog og ser frem til at deltage i arbejdet med at udfærdige de nærmere regelsæt, der skal implementere de nye bestemmelser, herunder for såvel eksamen og overgangsordninger samt for certificering og efteruddannelse. Med venlig hilsen Morten Speitzer formand Charlotte Jepsen adm. direktør