UDKAST TIL RAMMEAFTALE September 2017 Vedrørende indkøb af maskinstationsarbejder mellem Aarhus Universitet, Foulum Blichers Allé 20 DK-8830 Tjele (i det følgende benævnt Køberen ) og Leverandørens navn Adresse Postnummer og by (i det følgende benævnt Leverandøren ) (Herefter hver for sig benævnt Part og samlet Parterne )
Indhold 1. Præambel... 4 2. Definitioner... 4 3. Generelle betingelser... 5 4. Køb af ydelser på rammeaftalen... 5 5. Leverandørens forpligtelser... 6 6. Evalueringsmøde... 6 7. Forsinkelse... 6 8. Mangler... 7 9. Leverandørens misligholdelse... 7 10. Betaling... 7 11. Fakturering... 8 12. Køberens misligholdelse... 9 13. Erstatning og forsikring... 9 14. Force majeure... 9 15. Fortrolighed... 10 16. Overdragelse... 10 17. Lovvalg og værneting... 10 18. Varighed og opsigelse... 11 19. Aftaleeksemplarer... 11 20. Meddelelser... 11 21. Underskrifter... 12 2
Bilagsoversigt Bilag 1 - Tilbudsblanket Bilag 2 Tilbudsliste Bilag 3 Kravspecifikation og ydelsesbeskrivelse Bilag 4 Udbudsbekendtgørelse, udbudsbetingelser, ESPD og spørgsmål/svar Bilag 5a Kort over AU-Foulum Bilag 5b Kort over Julsgaard Bilag 5c Kort over Tjele Gods Bilag 5d Oversigtskort over AU-Foulum, Julsgaard og Tjele Gods Bilag 5e Kort over Havrisvej Bilag 6 Liste over vinderne for hver enkelt delaftale 3
1. Præambel Denne rammeaftale er indgået mellem Køberen og Leverandøren i overensstemmelse med den offentlige udbudsprocedure som beskrevet i udbudsbekendtgørelse offentliggjort den 18. september 2017 i Den Europæiske Unions Tidende. Leverandøren erklærer ved indgåelsen af denne rammeaftale, at have tilegnet sig et grundlæggende kendskab til udbudsreglerne. Leverandøren er i den forbindelse, af Køberen, blevet gjort bekendt med, at Leverandøren alene er berettiget til at sælge ydelser til Køberen, såfremt disse er omfattet af denne rammeaftale eller i øvrigt er omfattet af andre aftaler indgået under hensynstagen til udbudsreglerne. Køberen er en stor organisation, hvorfor Leverandøren kan lægge til grund, at samtlige af Køberens indkøb er underlagt udbudsreglerne. Såfremt Leverandøren måtte være i tvivl om, hvorvidt Køberen i forbindelse med et salg uden for denne rammeaftale er omfattet af udbudsreglerne, er Leverandøren velkommen til at kontakte Køberen for en afklaring heraf, jf. herved afsnit 20. 2. Definitioner De nedenfor anførte ord og udtryk skal have følgende betydning i denne rammeaftale: Aftale: Denne skriftlige rammeaftale mellem Parterne, herunder ændringer, bilag og tillæg til rammeaftalen. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den skriftlige rammeaftale og eventuelle bilag eller andre dokumenter end tillæg og ændringer, hvorom der senere er indgået aftale, er rammeaftalen dog gældende. Aftaleperiode: Perioden hvori den mellem Køberen og Leverandøren indgåede rammeaftale er bindende for Parterne, jf. afsnit 18. Arbejdsopgave: Den konkrete opgave som Leverandøren, på baggrund af Køberens bestilling, skal udføre. Bestilling: En konkret bestilling af en arbejdsopgave ved Leverandøren. Miniudbud: Proceduren hvormed Køberen identificerer den rammeaftaleindehaver der skal udføre en arbejdsopgave i en given periode på baggrund af de vilkår der følger af denne rammeaftale samt specifikationerne i mini-udbuddet og til den i forbindelse med mini-udbuddet tilbudte pris. Opgavepris: Det beløb som skal betales af Køberen for en arbejdsopgave i henhold til den vindende pris i en delaftale (entreprise) eller efter et afholdt mini-udbud. Rammeaftaleindehaver: Den økonomiske aktør, herunder Leverandøren, der på baggrund af sit tilbud i forbindelse med udbuddet omtalt i afsnit 1, er tildelt en rammeaftale og dermed er berettiget til at levere ydelser til Køberen, samt til at deltage i Køberens mini-udbud, i aftaleperioden. 4
3. Generelle betingelser Køberen er ikke bundet af eventuelle tilføjelser eller ændringer af rammeaftalen uden en skriftlig aftale underskrevet af Køberen. Leverandørens generelle salgs- og leveringsbetingelser eller lignende finder ikke anvendelse på aftaleforholdet mellem Parterne såfremt de strider imod indholdet af rammeaftalen. Leverandøren må alene udføre de opgaver for Køberen, som er omfattet af en delaftale, der er tildelt Leverandøren, eller en opgave som Leverandører har fået tildelt efter afholdelse af et mini-udbud. Denne rammeaftale indebærer ingen købsforpligtelse for Køberen og den forhindrer ikke Køberen i at udbyde beslægtede eller overlappende områder. Hvis Køberen i en periode har udstyr i forbindelse med et forsøg, så kan Køberen selv udføre arbejdet anført i bilag 3, Kravspecifikation, uden at skulle anvende den vindende leverandør. 4. Køb af ydelser på rammeaftalen Delaftale 1 31 er såkaldte lukkede rammeaftaler, hvilket betyder at samtlige vilkår på forhånd er fastlagt i rammeaftalerne, hvorfor efterfølgende indkøb således kan ske uden videre. Delaftale 1 31 har i øvrigt forrang i forhold til delaftale 32. For delaftale 1 31 gælder, at der kun tildeles én rammeaftale pr. delaftale (entreprise). Det vil sige at købet af en pågældende ydelse skal købes hos vinderen af den pågældende delaftale i en periode på fire år. Såfremt vinderen af den pågældende delaftale, i løbet af den 4-årige periode, ikke længere er i stand til at opfylde opgaven, vil Køberen i stedet lave miniudbud når der skal købes ind på den pågældende delaftale. Delaftale 32 er en såkaldt åben rammeaftale, hvilket betyder, at vilkår og pris først fastlægges i forbindelse med de efterfølgende konkrete køb. Køberen har til hensigt, at tildele delaftale 32 til samtlige af de leverandører, som har vundet en eller flere af delaftalerne 1-31. Køb af opgaver under delaftale 32 skal foretages efter afholdelse af miniudbud. Når der afholdes et miniudbud vil Køberen kontakte samtlige af de leverandører som er valgt på delaftale 32 og disse vil blive præsenteret for hvilken opgave der er tale om og hvilke kriterier der skal være opfyldt før der kan afgives et tilbud på opgaven. Leverandørerne får herefter en passende frist til at afgive tilbud. Efterfølgende vil Køberen evaluere de indkomne tilbud på baggrund af tildelingskriteriet laveste pris. Det er således den leverandør, der på den konkrete opgave, tilbyder den laveste pris, der tildeles opgaven. De nærmere forhold omkring beregning af prisen såfremt denne består af flere priselementer, vil blive anført i forbindelse med det konkrete mini-udbud. 5
5. Leverandørens forpligtelser Leverandøren er forpligtet til at udføre den/de opgave(r) som vedrører den/de delaftale(r) som Leverandøren har fået tildelt. Opgaverne skal udføres i henhold til de tekniske beskrivelser i bilag 3, Kravspecifikation og ydelsesbeskrivelse, samt til den aftalte pris, i hele aftaleperioden. Leverandøren er desuden, på baggrund af en bestilling, forpligtet til at udføre de arbejdsopgaver der er indgået aftale om i forbindelse med et af Køberen afholdt miniudbud. Leverandøren forpligter sig yderligere til ikke at forsøge at formå ansatte ved Køberen til at foretage køb af ydelser omfattet af rammeaftalen på andre vilkår end dem der følger af rammeaftalen, eller faktisk at udføre sådanne ydelser, selvom salget måtte ske på opfordring eller anmodning fra en ved Køberen ansat person. Såfremt Leverandøren opfordres til eller anmodes om at foretage et salg uden om rammeaftalen, skal Køberen søge skriftlig godkendelse heraf ved Køberens Indkøbskontor, jf. afsnit 20. Aftaler om levering af ydelser fra Leverandøren til Køberen der ikke er foretaget på denne rammeaftales vilkår, eller som ikke er godkendt af Køberens Indkøbskontor, er ugyldige, og Leverandøren er ikke berettiget til at oppebære vederlag herfor. 6. Evalueringsmøde Der vil én gang årligt blive indkaldt til et evalueringsmøde med Leverandøren, hvor fokus vil være årets grovfoderhøst. På mødet vil der blive fremvist analyser for grovfoderet og derudover vil der blive snakket om, hvad der er gået godt og hvad der evt. kan forbedres fremadrettet. 7. Forsinkelse Leverandøren forpligter sig til at levere de i bilag 3, Kravspecifikation og ydelsesbeskrivelse, beskrevne arbejdsopgaver samt de arbejdsopgaver som er tildelt via miniudbud, inden for de aftalte leveringstidspunkter. Ved forsinkelse ud over de aftalte leveringstidspunkter er Køberen berettiget til at finde en anden ekstern leverandør til udførelse af arbejdsopgaven. 6
8. Mangler Der foreligger en mangel ved arbejdsopgaverne, hvis de ikke opfylder de af leverandøren afgivne indeståelser eller i øvrigt ikke er udført på en måde som Køberen med rimelighed måtte forvente på baggrund af rammeaftalen eller miniudbuddet. Køberen skal give Leverandøren skriftlig meddelelse om eventuelle mangler ved arbejdsopgaverne uden ugrundet ophold efter at manglen er blevet konstateret. Meddelelses skal indeholde en beskrivelse af manglen. Efter at have modtaget en sådan skriftlig meddelelse skal Leverandøren bekræfte modtagelsen af den skriftlige meddelelse og afhjælpe manglen uden ugrundet ophold. Leverandøren er ansvarlig for at ydelser leveret af eventuelle underleverandører, på samme måde som for Leverandørens egne ydelser. 9. Leverandørens misligholdelse Udover hvad der følger af denne rammeaftale, gælder dansk rets almindelige regler og beføjelser i anledning af mangelfuld, forsinket eller udebleven levering. Følgende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Køberen til straks at ophæve rammeaftalen: - Levering af ydelser foretaget i strid med rammeaftalens punkt 5, afsnit 3 og 4; - Leverandørens konkurs, betalingsstandsning, åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, jf. dog konkurslovens kapitel 7; eller - Indtræden af andre omstændigheder, der bringer rammeaftalens opfyldelse i alvorlig fare. Første gang der opstår en mangel gives der kun en advarsel, medmindre der er tale om en væsentlig mangel, jf. ovenfor. Såfremt Leverandøren misligholder rammeaftalen kan Køberen vælge af hæve Rammeaftalen. Ophævelse fratager ikke Køberen mulighed for at kræve erstatning. 10. Betaling Leverandøren er, når en arbejdsopgave er udført tilfredsstillende, berettiget til betaling af opgaveprisen, jf. bilag 2 Tilbudsliste. Opgaveprisen i bilag 2 Tilbudsliste er gældende i hele aftalens løbetid. 7
Leverandøren er ikke berettiget til andre betalinger af nogen art end opgaveprisen. Ethvert beløb, som er betinget af opfyldelsen af en af Leverandøren påtaget forpligtelse, vil ikke forfalde til betaling, førend en sådan forpligtelse er opfyldt. Betalingsbetingelserne er netto tredive (30) dage. Leverandørens ret til betaling må ikke pantsættes eller overdrages uden Køberens skriftlige accept deraf. 11. Fakturering Leverandøren skal udstede fakturaer i DKK. Leverandøren skal til enhver tid fakturere i overensstemmelse med gældende lovgivning om betalinger fra offentlige myndigheder. Leverandøren skal altid tilføje følgende informationer på fakturaen: - EAN-lokationsnummer på den enhed på Aarhus Universitet, som skal modtage fakturaen. For denne del gældender følgende: o Til Biogasanlægget: Mogens Møller Hansen EAN nr.: 5798000420083 o Til Foulumgård: Jens Bonderup Kjeldsen EAN nr.: 5798000877450 o Til ANIS: Uffe Schmidt - EAN nr. 5798000877436 - En præcis beskrivelse af den arbejdsopgave der er udført, herunder tidspunkt for udførelsen - Vareidentifikation i forhold til det konkrete indkøb - Pris og evt. rabat - Antal - Det fulde navn på den person som har foretaget det konkrete køb - Leverandørens CVR nummer. Køberen ønsker alle ordrer samlet på én faktura én gang om måneden. Leverandøren må i intet tilfælde udstede mere end én faktura pr. arbejdsopgave. Køberen er berettiget til at udskyde betalingen, hvis fakturaen ikke modtages elektronisk i overensstemmelse med gældende lovgivning eller hvis ovenstående informationer på fakturaen er mangelfulde. 8
12. Køberens misligholdelse Såfremt Køberen misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til denne rammeaftale, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med renteloven. Leverandøren er berettiget til at ophæve rammeaftalen, såfremt Leverandøren over for Køberen skriftligt har afgivet påkrav om misligholdesen af betalingsforpligtelsen samt, at manglende betaling inden for mindst fyrre (40) dage vil medføre ophævelse, og såfremt Køberen ikke har opfyldt sine betalingsforpligtelser inden fristens udløb. 13. Erstatning og forsikring Dansk rets almindelige regler om forholdsmæssigt afslag finder anvendelse. Parterne er forpligtede til at betale erstatning for ethvert tab lidt som følge af rammeaftalens misligholdelse i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. Leverandøren hæfter solidarisk med underleverandører for ethvert krav som Køberen måtte have mod underleverandører, såfremt kravet udspringer af denne rammeaftale eller udførelsen af arbejdsopgaver. Køberen kan frit vælge, hvorvidt erstatningskrav skal gøres gældende over for Leverandøren og/eller eventuelle underleverandører. Leverandøren har fuldt ansvar i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler for enhver tings- eller personskade som Leverandøren eller underleverandøren måtte påføre Køberen, Køberens ansatte Leverandørens egne ansatte samt enhver tredjemand i forbindelse med udførelsen af en arbejdsopgave. Leverandøren forpligter sig til at tegne sædvanlig og tilstrækkelig ansvarsforsikring og stille den nødvendige dokumentation herfor til rådighed for Køberen. 14. Force majeure I henhold til denne rammeaftale er det muligt for Parterne at påberåbe sig force majeure, som er dækket af den almindelige definition af force majeure i dansk ret. Under alle omstændigheder udgør følgende forhold årsager til ansvarsfritagelse, hvis de hindrer rammeaftalens opfyldelse: indførselsforbud for nødvendigt materiel, strejker, lockouts, krig, terrorisme, naturkatastrofer eller lignende. 9
De ovenfor beskrevne forhold udgør kun årsager til ansvarsfritagelse, hvis de har indflydelse på opfyldelsen af rammeaftalen eller en arbejdsopgave og ikke kunne have været forudset på tidspunktet for rammeaftalens indgåelse eller afgivelsen af tilbud på et mini-udbud. Den Part, som ønsker at påberåbe sig ansvarsfritagelse i henhold til dette afsnit, skal uden ugrundet ophold give den anden Part skriftlig meddelelse om forholdene som udgør force majeure og om forholdenes ophør. Forhold, som en underleverandør udsættes for, vil udelukkende blive anset som force majeure, hvis underleverandøren står over for en af de ovenfornævnte situationer, som udgør force majeure, forudsat at Leverandøren eller underleverandøren ikke havde kunnet forudse forholdene og ikke havde kunnet undgå eller overvinde disse forhold. 15. Fortrolighed Rammeaftalen er fortrolig og ingen af Parterne må offentliggøre rammeaftalen eller dens vilkår uden forudgående skriftlig godkendelse fra den anden Part. Med mindre andet følger af lov, dom eller bindende myndighedsafgørelse, må Parterne ikke videregive oplysninger til tredjemand om rammeaftalen. Navnet Aarhus Universitet, oversættelser heraf samt navne der kan forveksles hermed må ikke være genstand for annoncering, bruges eller på anden måde henvises til uden Køberens forudgående skriftlige samtykke. 16. Overdragelse Leverandøren er ikke berettiget til at overdrage sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til rammeaftalen til eventuel tredjemand uden Køberens forudgående, skriftlige samtykke. Køberen er underlagt udbudsreglerne, og tilladelse til en sådan overdragelse af forpligtelser kan derfor kun gives undtagelsesvist. Køberen er i det omfang Køberen i medfør af gældende ret har mulighed herfor, berettiget til at overdrage sine rettigheder i henhold til rammeaftalen til andre juridiske enheder uden Leverandørens forudgående samtykke. 17. Lovvalg og værneting Enhver tvist som måtte opstå i forbindelse med rammeaftalen, herunder enhver tvist vedrørende rammeaftalens eksistens, fortolkning, gyldighed, opsigelse eller ophævelse, er underlagt dansk ret, dog med 10
undtagelse af lovvalgsregler, der måtte henføre tvisten til et andet lands retsregler. Tvister skal afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter Voldgiftsinstituttets regler, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg. Voldgiftsretten skal bestå af tre (3) voldgiftsdommere, hvis det omtvistede beløb er højere end DKK 1 million. Hvis beløbet er mindre end DKK 1 million, skal voldgiftsretten bestå af en (1) voldgiftsdommerudpeget af af Parterne i overensstemmelse med reglerne for behandling af sager ved Voldgiftsinstituttet. Parterne er enige om, at Parterne, ud over det ovenfor nævnte, er berettiget til at begære nedlæggelse af fogedforbud som et retsmiddel ved eventuel misligholdelse eller trussel om misligholdelse af rammeaftalen. 18. Varighed og opsigelse Aftalen træder i kraft den 1. januar 2018 og udløber den 31. december 2021. Fortrolighedsforpligtelsen, jf. punkt 14, vedbliver at være i kraft uden tidsbegrænsning i tilfælde af rammeaftalens udløb, opsigelse eller ophævelse. Køberen har udbudt rammeaftalen i overensstemmelse med gældende ret, herunder udbudsreglerne. I tilfælde af, at en myndighed, herunder men ikke begrænset til Klagenævnet for Udbud, Konkurrencestyrelsen, EU- Kommissionen eller en dansk eller europæisk domstol, beslutter eller afsiger kendelse om, at udbudsreglerne eller anden lovgivning er blevet overtrådt i forbindelse med tildelingen af rammeaftalen med det resultat, at beslutningen om tildeling annulleres, er Køberen berettiget til at opsige rammeaftalen med en (1) måneds forudgående skriftlig varsel, og Leverandøren er ikke berettiget til at modtage nogen form for kompensation, erstatning eller godtgørelse. Køberens ret til at opsige rammeaftalen i henhold til dette afsnit gælder også i tilfælde af, at en afgørelse, kendelse eller dom appelleres. 19. Aftaleeksemplarer Rammeaftalen er udarbejdet i to (2) enslydende eksemplarer, hvoraf hver Part beholder et (1) eksemplar. 20. Meddelelser Enhver meddelelse i medfør af rammeaftalen skal rettes til: Til Køberen: Aarhus Universitet, Indkøbskontoret 11
Att.: Christina Lyneborg E-mail: chly@au.dk Telefon: +45 93508450 Til Leverandøren: Leverandørens navn Att.: kontaktperson E-mail: adresse Telefon: nummer Leverandøren kan ved skriftlig meddelelse til Køberen altid ændre kontaktoplysningerne. Det er Leverandørens ansvar, at de ovenfor oplyste kontaktoplysninger er i funktion i hele rammeaftalens løbetid. Kontaktoplysningerne vil blive anvendt i forbindelse med afholdelse af mini-udbud. Tab som Leverandøren måtte lide som følge af manglende mulighed for udførelse af arbejdsopgaver eller deltagelse i mini-udbud som følge af uopdaterede kontaktoplysninger er Køberen uvedkommende. 21. Underskrifter Sted/dato Aarhus den. Navn, titel, maskinstation Mogens Toft, Indkøbschef, Aarhus Universitet 12