Vi har modtaget følgende uddybende spørgsmål fra direktør Janne Hansen:

Sendt som e-mail Ringsted Forsyning A/S Direktør Janne Hansen 13. august 2014 Beslutning om fusion/samarbejde på forsyningsområdet I forbindelse med Ringsted Byråds behandling af foranalyserapporten Vurdering af potentialer ved samarbejde mellem ni forsyninger er opstået behov for supplerende redegørelser til foranalyserapportens indhold og konklusioner. Vi har modtaget følgende uddybende spørgsmål fra direktør Janne Hansen: 1. En detaljeret redegørelse for hvorledes provenuet for Ringsted Forsyning fremkommer fordelt på forsyningsarter. Herunder ønskes belyst sammenhængen mellem nuværende takster og Ringsted Forsynings andel af det samlede effektiviseringspotentiale 2. En detaljeret redegørelse for hvorledes affaldsområdet indgår i beregningerne herunder selskabsretlige konsekvenser i forhold til de nuværende affaldsselskaber ved at trække opgaver ud af disse 3. De erfaringer og eksempler der henvises til flere steder i foranalysen bedes konkretiseret. 1. Sammenhæng mellem synergier og nuværende takster 1.1. Fordeling af synergier Den samlede synergi (i spørgsmålet benævnt provenuet ), der kan henføres til selskaberne i Ringsted Forsyning koncernen udgør i alt DKK 15 20 mio. Heraf udgør anlægssynergier ca. DKK 4 og omkostningssynergier DKK 11 16 mio. Alle beregninger er baseret på selskabets indberetning af regnskabstal fra 2012. Principperne for fordelingen af synergier til henholdsvis forsyningsarter og forsyningskoncerner fremgår af notatet Foranalyse Internt notat om vurdering af individuelle økonomiske synergigevinster. Principperne er følgende: Den samlede omkostningssynergi, i rapporten beregnet til ca. DKK 113 mio., fordeles på forsyningsarter på baggrund af forsyningsarternes andel af den samlede omkostningsbase ekskl. væsentlige upåvirkelige omkostninger (afskrivninger, køb af energi, eksterne affaldsordninger m.v.). Herved opnås, at synergierne fordeles til de forsyningsarter, der forholdsmæssigt bidrager med de fleste påvirkelige omkostninger. Fordelingen fremgik af bilag 4 til Foranalyse Internt notat om vurdering af individuelle økonomiske synergigevinster og er medtaget nedenfor. PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 33 77 12 31 Strandvejen 44, 2900 Hellerup T: 3945 3945, F: 3945 3987, www.pwc.dk

Figur 1. Fordeling af synergier på forsyningsarter (DKK mio.) Metode 2 giver nogle uhensigtsmæssige resultater, da de bl.a. viser at Ringsted Spildevand A/S vil opnå en dissynergi hvis netvolumenmål alene anvendes som fordelingsnøgle. Tilsvarende opnår Ringsted Fjernvarme A/S en urealistisk høj andel af de samlede synergier hvis kunder alene anvendes som fordelingsnøgle. Omkostningsbase Afskrivninger Køb af energi Synergi, fordelt Vandselskaber -121 39 0-83 -15 Spildevandsselskaber -604 279 0-325 -58 Varmeselskaber -485 49 341-95 -17 Affaldsselskaber -104 1 56-47 -8 Vind 0 0 0 0 0 El-selskaber -119 8 38-73 -13 Gadelys -15 0 11-3 -1 Omkostningsbase -626-113 Ringsted Forsyning koncernens andel af synergierne beregnes efterfølgende på baggrund af selskabernes andel af det fremtidige fællesskab, baseret på parametrene kunder, omkostningsbase og netvolumenmål. Fordelingen fremgår af bilagene 1.1. 2.3 i Foranalyse Internt notat om vurdering af individuelle økonomiske synergigevinster og kan opsummeres som fremgår af figur 2 nedenfor. I metode 1 er synergigevinsterne fordelt direkte til de ni forsyningskoncerner på baggrund af antal kunder, størrelsen af koncernens omkostningsbase og netvolumenmålet i koncernens vand- og spildevandsselskaber. I metode 2 beregnes de individuelle synergigevinster som forskellen mellem koncernens driftsomkostninger i 2012 og den estimerede andel af de fremtidige driftsomkostninger i den sammenlagte koncern (holdingmodellen). Beregningen af de ni forsyningers andel af driftsomkostningerne i den sammenlagte koncern er foretaget på baggrund af antal kunder, størrelsen af koncernens nuværende omkostningsbase og netvolumenmålet i koncernens vand- og spildevandsselskaber. Figur 2. Fordeling af synergier på selskaber i Ringsted Forsyning koncernen: Resterende omkostningsbase Ringsted Ringsted Ringsted Omkostningssynergi Anlægs- Synergier i Metode 1 Vand Spildevand Varme alt synergi alt Kunder 1 3 3 7 4 11 Omkostningsbase 1 4 4 9 4 13 Netvolumenmål 1 6 4 11 4 15 Ringsted Ringsted Ringsted Omkostningssynergi Anlægs- Synergier i Metode 2 Vand Spildevand Varme alt synergi alt Kunder 1 8 10 19 4 23 Omkostningsbase 1 4 4 9 4 13 Netvolumenmål 1-2 7 6 4 10 De samlede synergier er efterfølgende vægtet og præsenteret som et interval på DKK 15 20 mio. for at illustrere usikkerheden, der knytter sig til de anvendte fordelingsnøgler. 2 af 8

1.2. Konsekvenser for de nuværende takster Det er indledningsvist vigtigt at anføre, at de beregnede synergier, og ikke mindst fordelingen heraf på forsyningsarter og selskaber, er underlagt en høj grad af skøn. Af samme årsag er de fordelte synergier præsenteret som intervaller i foranalyserapporten. De fordelingsmetoder, der er anvendt ovenfor (kunder, omkostningsbase og netvolumenmål) giver en mulig fordeling af synergierne, men i praksis kan det være nødvendigt at inddrage en række andre fordelingsnøgler, når interne afregningspriser, og dermed andelen af de fremtidige synergier, i den fremtidige koncern skal fordeles mellem selskaberne. Dette minimerer også effekten af de uhensigtsmæssige resultatet som enkelte af fordelingsnøglerne viser jf. beskrivelsen ovenfor. Det er desuden vigtigt at understrege, at takstberegningerne ligeledes er baseret på forudsætningen, at alle de beregnede synergier anvendes til takstreduktioner. Vi har ikke i rapporten vurderet, hvorvidt synergierne i helt eller delvist omfang i stedet kan anvendes til forbedringer af serviceniveau, fremskynding af anlægsinvesteringer eller lignende. 1.2.1. Ringsted Vand A/S Den samlede årlige omkostningssynergi, der kan fordeles til Ringsted Vand A/S, udgør i begge modeller ca. DKK 1 mio. Ringsted Vand A/S sælger ca. 2 mio. m3 vand årligt, og den tildelte synergi vil således medføre en takstreduktion på ca. 50 øre pr. m3. 1.2.2. Ringsted Spildevand A/S Den samlede årlige omkostningssynergi, der kan fordeles til Ringsted Spildevand A/S, udgør mellem DKK -2 mio. (dissynergi) og DKK 8 mio. En rimelig gennemsnitssynergi udgør således ca. DKK 6 mio. Ringsted Spildevand A/S sælger ca. 2 mio. m3 vand årligt og den tildelte synergi vil således medføre en takstreduktion på ca. DKK 3 pr. m3. Ringsted Spildevand A/S og Ringsted Centralrenseanlæg A/S er i analysen behandlet som ét selskab. 1.2.3. Ringsted Fjernvarme A/S Den samlede årlige omkostningssynergi, der kan fordeles til Ringsted Fjernvarme A/S, udgør mellem DKK 3 mio. og DKK 10 mio. Med hensyntagen til at de DKK 10 mio., der tildeles ved fordeling pba. antalkunder, er urealistisk høj, vil en rimelig gennemsnitssynergi udgøre ca. DKK 3,5 mio. Ringsted Fjernvarme A/S sælger ca. 125.000 MWh årligt og den tildelte synergi vil således medføre en takstreduktion på ca. DKK 28 pr. MWh. Da Ringsted Kraftvarmeværk A/S sælger alt varme til Ringsted Fjernvarme A/S er den fulde synergi indregnet i taksterne i dette selskab. 2. Affaldsområdets betydning for analyserne, herunder selskabsretlige konsekvenser i forhold til de nuværende affaldsselskaber I de 9 forsyningskoncerner, som er omfattet af foranalysen indgår to affaldsselskaber, Faxe Affald A/S og Holbæk Affald A/S. Affaldsområdet i de 7 øvrige kommuner drives kommunalt og er ikke en del af foranalysen. 3 af 8

Foranalysens beregning af synergipotentialerne i de 4 modeller er baseret på en forudsætning om, at den fremtidige koncern, et fremtidigt fælles serviceselskab eller et shared service center, alene udfører de opgaver, som i dag indgår i de 9 forsyningskoncerner. Synergipotentialet i foranalyserapporten er således alene beregnet for de forsyningsselskaber, som i dag indgår i de 9 forsyningskoncerner og synergierne beregnet på affaldsområdet omfatter derfor alene Faxe Affald A/S og Holbæk Affald A/S. Tilsvarende er det en forudsætning for analyserne i rapporten, at alle eksisterende selskaber i koncernerne videreføres. Holdes de to affaldsselskaber ude af fællesskabet, vil det medføre en dissynergi på mere end DKK 6 mio., jf. beskrivelsen i foranalyserapportens afsnit 5.6.2. Udeholdelsen vil desuden medføre at Faxe Forsyning og Holbæk Forsyning skal tilpasse deres forsyningskoncerner, således at affaldsselskaberne flyttes ud af forsyningskoncernerne, inden disse overdrages til en ny forsyningskoncern. Udskillelse af affaldsselskaberne fra Faxe Forsyning og Holbæk Forsyning vil kræve en separat analyse, men bør kunne foretages uden væsentlige uhensigtsmæssigheder for ejerne. Der skal desuden ske overdragelse af de medarbejdere, der er tilknyttet affaldsaktiviteterne, fra de respektive serviceselskaber til affaldsaktieselskaberne. Vi har i afsnit 2.5 om perspektivering af yderligere udvikling af forsyningssamarbejdet anført, at det i et mere strategisk perspektiv kan være hensigtsmæssigt at tiltrække yderligere aktiviteter f.eks. som et tilbud til ejerkommunerne. Disse aktiviteter kunne være affaldsindsamlingsordninger og administration, drift af genbrugspladser m.v., som i de 7 af ejerkommunerne endnu ikke er selskabsgjort. Det er alene Fuld Fusion modellen, som har selskabsretslige konsekvenser for de eksisterende 2 affaldsselskaber, da modellen forudsætter, at disse selskaber fusioneres til ét aktieselskab. I Fælles Holdingselskabsmodellen lægges de to affaldsselskaber ind under et fælles holdingselskab, men fortsætter som selvstændige aktieselskaber. I Fælles serviceselskab modellen og Shared Service Center modellen ejes de affaldsselskaber fortsat af henholdsvis Faxe og Holbæk kommune, men forpligter sig til at overdrage medarbejdere og serviceopgaver til de fælles selskaber, og efterfølgende købe serviceydelserne fra disse selskaber. Beregningerne i foranalyserapporten medfører således ingen ændringer for affaldsområdet i de 7 kommuner, som i dag driver affaldsordningerne i kommunalt regi. 4 af 8

4. Konkretisering af erfaringer og eksempler i rapporten Vi har gennemgået rapporten og konkretiseret oplysninger om erfaringer og eksempler i tabellen nedenfor. Omkostninger til at realisere synergipotentialet Vi anfører i afsnit 2.3.2 at erfaringstal indikerer at omkostningerne ved at realisere det samlede synergipotentiale vil udgøre mere end 150 mio. (40-50 mio. for Shared Service Center), og en overgangsperiode på et til to år. Vi har i foranalyserapporten anført, at erfaringer viser at integrationsomkostningerne udgør mellem 1 og 1½ gang den opnåede årlige synergigevinster. Integrationsomkostningerne afhænger bl.a. af længden af integrationsperioden. Der er på foranalyse stadiet ikke foretaget en konkret og detaljeret opgørelse af integrationsperioden og integrationsomkostninger. Vores erfaringer baseres på de tommelfingerregler som almindeligvis anvendes af vores specialister, som arbejder med organisationsændringer og sammenlægninger af virksomheder, i de situationer, hvor der ikke foretages konkrete opgørelser af integrationsomkostningerne. Synergigevinst er sammenholdt med erfaringer fra andre sammenlægninger I afsnit 5.1.1 anfører vi, at den synergigevinst, der er skønnet i foranalyserapporten, er sammenlignet med erfaringer, der er gjort i andre sammenlægninger med henblik på at vurdere, om skønnet virker rimeligt. Vi anfører i rapporten, at de samlede driftssynergier svarer til ca. 11 % af de samlede drifts- og administrationsomkostninger (ekskl. afskrivninger). Vi har bl.a. sammenholdt dette med vores erfaringer fra andre forsyningssamarbejder, bl.a. de erfaringstal vi har modtaget fra Nordvand og de informationer, som fremgår af den reviderede årsrapport for 2005 for SEAS-NVE. Vi har desuden anvendt de erfaringer, som vi, som mangeårige rådgivere for offentligt ejede forsyningsvirksomheder, har opnået med etablering af og sammenlægninger af økonomifunktioner, optimering af processer, ensretning af forretningsgange m.v. 5 af 8

Anvendelse af synergigevinster I afsnit 5.1.4 anfører vi, at det er erfaringen fra andre sammenlægninger, at en fusion eller etablering af et samarbejde benyttes til at levere et højere serviceniveau over for kunder og ejere. Dette vil medføre, at den fulde beregnede synergigevinst ikke vil realiseres som f.eks. lavere takster, finansiering af fremskudte investeringer m.v. Som vi anfører i rapporten tager vi ikke stilling til, hvorvidt den beregnede synergi bliver anvendt til takstreduktioner, øget service eller lignende. Denne beslutning tages af den fremtidige ledelse i samarbejde med ejerne. Vores erfaringer kommer bl.a. fra etableringen af HOFOR koncernerne, hvor ejerne ønskede at alle medarbejdere blev fastholdt. Dermed blev det fulde synergipotentiale ikke realiseret, men anvendt til bedre service, kundebetjening m.v. Opgørelse af synergier for den tekniske drift I afsnit 5.3.1 anfører vi, at der ved opgørelsen af synergier på det tekniske driftsområde er valgt at inddrage erfaringer og synspunkter fra nøglemedarbejdere og erfaringer fra andre store forsyningsselskaber i Danmark og internationalt. Internationalt har vi anvendt erfaringer fra Abu Dhabi, hvor man, i modsætning til Danmark, har noget der ligner et samlet nationalt forsyningsselskab, hvis størrelse langt overstiger fx HOFOR. Det vi ser her, som vi vurderer, vil kunne skabe synergi ved sammenlægning af de ni forsyninger på Sjælland er, at forsyningsselskaber, der ejer og driver et stort antal anlæg for det første har ressourcer til at standardisere og automatisere anlæg og til at effektivisere arbejdskraften gennem specialisering (fx fra driftsmedarbejder i spildevand til spildevandspumpemontør), standardisering og planlægning af arbejdsopgaver. For det andet har de store forsyningsselskaber et helt andet behov for netop at gøre disse ting, og det er hensynet til forsyningssikkerhed, kvalitet og pris. Forsyninger som fx Ringsted har et andet udgangspunkt, der i højere grad handler om at bevare fleksibilitet i arbejdsstyrken for at fastholde kompetencer og for at kunne drive et relativt lille antal anlæg, som kræver lokalkendskab. Ser vi på lidt større forsyninger i Danmark, fx Esbjerg og Aarhus Vand, så har man på grund af størrelsen flere ressourcer til at etablere fælles centrallagre, fælles driftsorganisationer for de samlede forsyningsområder og fælles plan og projektorganisation. Man er også i gang med at sammenlægge forskelige IT systemer, således at man får standardiseret opgaveløsning uafhængigt af anlæg og forsyningsart. På planog projektsiden er man langt mange steder med at standardisere udbud, projektledelse m.v. 6 af 8

Alle de nævnte ting gør man også i de mindre forsyninger, men forskellen er, at man i praksis har sværere ved at opnå samme omfang af synergi fordi projekter i en lille forsyning alt andet lige vil blive betragtet mere som unikke projekter, da antallet af projekter er mindre end i en stor forsyning. Det betyder at erfaringsopsamling og løbende forbedring, som er den del af synergien ved standardisering af processer, bliver sværere i en lille forsyning. Tilsvarende argument gælder for drift af anlæg. Erfaringer fra andre forsyningsfusioner og samarbejder Vi har i afsnit 5.6.1 beskrevet erfaringer fra andre forsyningsfusioner og evaluering af vandsektorloven. Erfaringerne omfatter etableringen af Nordvand koncernen og SE- AS-NVE. Carsten Nystrup, administrerende direktør i Nordvand, har stillet selskabets analyse af synergier, der er realiseret ved sammenlægning af vand- og spildevandsforsyningerne i Gentofte Kommune og Gladsaxe Kommune, til rådighed for en perspektivering af synergiberegningerne i foranalyserapporten. Analyserne er baseret på detaljerede opgørelser af ændringerne i de årlige omkostninger siden sammenlægningen i 2008 og frem til i dag. Tilsvarende har vi i perspektiveringen af foranalysens synergiberegninger anvendt de officielle reviderede informationer som SEAS-NVE har offentliggjort i deres årsregnskab for 2005 i forbindelse med sammenlægningen af SEAS og NVE. Nordvand og SEAS-NVE er på mange områder sammenlignelige med de 9 forsyninger, og det er derfor vores opfattelse, at erfaringerne fra begge selskaber kan anvendes til at underbygge synergierne beregnet i foranalyserapporten. Perspektivering på affald, varme og el I afsnit 7 Perspektiver på affald, varme og el anfører vi, at enkelte forsyninger har gjort den erfaring, at det kan være billigere at hjemtage indsamlingsopgaven for renovationsordningerne. Vi henviser til erfaringer, som NIRAS har gjort i forbindelse med hjemtagning af indsamlingsopgaven for renovationsordningerne i Assens Kommune og tilsvarende undersøgelser af hjemtagning i Halsnæs Forsyning. 7 af 8

Skulle du have spørgsmål til nærværende notat, eller have behov for yderligere uddybning af oplysningerne i foranalyserapporten, er du naturligvis velkommen til at kontakte os. Med venlig hilsen Per Timmermann Partner Michael Kruse Bak Director 8 af 8