Erhvervsstyrelsen carsor@erst.dk miasim@erst.dk W I L D E R S P L A D S 8 K 1 4 0 3 K Ø BENHAVN K T E L E F O N 3 2 6 9 8 8 8 8 D I R E K T E + 4 5 3 2 6 9 8 9 5 2 M O B I L + 4 5 3 2 6 9 8 9 5 2 C P H @ H U M A N R I G H T S. D K M E N N E S K E R E T. D K J. N R. 5 4 0. 1 0 / 3 1 3 9 3 / M A F / C P H H Ø R I N G V E D R Ø R E N D E U D K A S T T I L F O R S L A G T I L L O V O M Æ N D R I N G A F Å R S R E G N S K A B S L O V E N M. V. 8. D E C E M BER 2 0 1 4 Erhvervsstyrelsen har den 7. november 2014 offentliggjort en høring vedrørende udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven, selskabsloven, lov om erhvervsdrivende fonde og lov om værdipapirhandel m.v. (Reduktion af administrative byrder, tilpasning til de internationale regnskabsstandarder, gennemførelse af det nye regnskabsdirektiv og ændringer til gennemsigtighedsdirektivet m.v.). Institut for Menneskerettigheder er ikke optaget på høringslisten til lovforslaget. Instituttet vil derfor gerne anmode om at modtage fremtidige høringer vedrørende ændring af årsregnskabslovens 99 a, ændringer til lov om mæglings- og klageinstitutionen for ansvarlig virksomhedsadfærd, høringer vedrørende offentlige indkøb samt øvrige høringer vedrørende samfundsansvar. Lovforslaget har blandt andet til formål at tilpasse årsregnskabslovens 99 a til de nye krav i artikel 19a i EU s nye regnskabsdirektiv om store virksomheders rapportering om samfundsansvar. 1. RAPPORTERING OM RISICI Ifølge lovforslagets 99 a, stk. 2, nr. 2, skal de omfattede virksomheder rapportere om, hvorvidt de har politikker for samfundsansvar mv. inden for en række politikområder. Disse områder er miljø, herunder klima, sociale forhold samt medarbejderforhold, respekt for menneskerettigheder, anti-korruption og bestikkelse. For hvert politikområde skal det oplyses, om virksomheden har en politik på det pågældende område, og hvad politikken i givet fald går ud på. Ifølge lovforslagets 99 a, stk. 2, nr. 4, skal virksomhederne endvidere oplyse primære risici i relation til virksomhedens forretningsaktiviteter,
som indebærer en særlig risiko for negativ påvirkning af de i nr. 2 nævnte politikområder. Der skal herunder gives oplysning om, hvordan virksomheden håndterer de pågældende risici for hvert enkelt politikområde. Instituttet finder det uklart, om forpligtelsen til at rapportere om risici efter nr. 4 er begrænset til blot at omfatte områder, hvor den enkelte virksomhed har en udarbejdet politik. Den tilsvarende rapporteringsforpligtelse i regnskabsdirektivet artikel 19a vedrører alle risici forbundet med virksomhedens aktiviteter, uanset om virksomheden har udviklet en politik på dette område. Instituttet finder således, at bemærkningerne til lovforslaget bør tydeliggøres på dette punkt. fremme den enkeltes menneskerettigheder at det i bemærkningerne til 99 a, stk. 2, nr. 4, fremhæves, at virksomheder skal rapportere om risici inden for de nævnte politikområder, uanset om virksomheden har udarbejdet en politik på det pågældende område. 2. OMFATTEDE VIRKSOMHEDER Rapporteringskravet i årsregnskabslovens 99 a omfatter i dag ca. 1.100 virksomheder bestående af de største børsnoterede virksomheder i regnskabsklasse C og alle statslige aktieselskaber i regnskabsklasse D. Direktivets krav om rapportering om samfundsansvar omfatter virksomheder af interesse for offentligheden med 500 medarbejdere eller derover, hvilket blot svarer til ca. 50 virksomheder i Danmark. Instituttet finder det positivt, at gruppen af danske virksomheder, der skal rapportere om samfundsansvar, på trods heraf fastholdes. Instituttet finder det imidlertid uklart, om årsregnskabslovens rapporteringskrav tillige omfatter danske kreditinstitutioner som for eksempel Investeringsfonden for Udviklingslande (IFU) og Eksportkreditfonden (EKF). Virksomheder af interesse for offentligheden omfatter i EU s nye regnskabsdirektiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 blandt andet kreditinstitutter som defineret i artikel 4, nr. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/48/EF af 14. juni 2006 samt virksomheder, som medlemsstaterne udpeger som virksomheder af interesse for offentligheden. Instituttet finder, at ovennævnte institutioner kan betegnes som virksomheder af interesse for offentligheden, og at de derfor ligeledes 2/5
bør være omfattet af årsregnskabslovens 99 a. Instituttet finder endvidere, at det bør præciseres i bemærkningerne til lovforslaget, hvilke offentlige institutioner, der er omfattet af 99 a. fremme den enkeltes menneskerettigheder at det sikres, at rapporteringskravet i årsregnskabslovens 99 a omfatter danske kreditinstitutioner som for eksempel EKF og IFU. 3. DEFINITION AF VIRKSOMHEDERNES SAMFUNDSANSVAR I lovforslaget fastholdes den eksisterende definition af virksomheders samfundsansvar i årsregnskabslovens 99 a. Ved virksomheders samfundsansvar forstås således, at virksomheder frivilligt integrerer hensyn til blandt andet menneskerettigheder, sociale forhold, miljø- og klimamæssige forhold samt bekæmpelse af korruption i deres forretningsstrategi og forretningsaktiviteter. Da lovforslaget blandt andet har til formål at tilpasse årsregnskabslovens 99 a til de nye krav i artikel 19a i EU s nye regnskabsdirektiv, finder instituttet, at definitionen af samfundsansvar ligeledes bør tilpasses for at sikre en ensartet forståelse af samfundsansvar. Navnlig betoningen af frivillighed og frivillig integration af hensyn i årsregnskabslovens definition afviger fra andre definitioner. Europa-Kommissionen har tidligere anvendt en definition, som også fremhævede frivillighed, men i Kommissionens CSR strategi fra november 2011 indførte Kommissionen i stedet følgende definition: the responsibility of enterprises for their impacts on society, jf. herved COM(2011) 681 final: 6. Rådet for Samfundsansvar anvender følgende beskrivelse af samfundsansvar, som er baseret på Europa-Kommissionens definition: Virksomheden viser samfundsansvar og skaber værdi for både virksomhed og samfund ved i dialog med sine interessenter at håndtere sociale, miljømæssige og økonomiske udfordringer i overensstemmelse med internationalt anerkendte principper. 1 Rapporteringsforpligtelsen i lovforslagets 99 a, stk. 2, nr. 2, omfatter som minimum politikker for miljø, herunder klima, sociale forhold samt medarbejderforhold, respekt for menneskerettigheder, anti-korruption og bestikkelse. Dette svarer til rapporteringsforpligtelsen i regnskabsdirektivets artikel 19a. Definitionen af samfundsansvar i lovforslagets 99 a omfatter imidlertid blot menneskerettigheder, 3/5
sociale forhold, miljø- og klimamæssige forhold samt bekæmpelse af korruption. Med lovforslaget skal virksomheder således rapportere om medarbejderforhold og bekæmpelse af bestikkelse, selvom dette ikke er omfattet af lovforslagets definition af samfundsansvar. Instituttet finder således, at definitionen af samfundsansvar i lovforslagets 99 a bør revideres, så den i højere grad følger Europa- Kommissionens definition. Derudover bør der sikres en overensstemmelse mellem de hensyn, der er omfattet af rapporteringsforpligtelsen, og de hensyn, der er omfattet af definitionen af samfundsansvar i 99 a. fremme den enkeltes menneskerettigheder at definitionen af samfundsansvar i 99 a justeres, således at den harmonerer med Europa-Kommissionens og Rådet for Samfundsansvars definition. 4. IMPLEMENTERING Instituttet finder, at ændringen af årsregnskabslovens 99 a bør følges op med initiativer, der kan sikre, at virksomheder lever op til de ændrede rapporteringskrav for eksempel ved at opdatere vejledningen til virksomheder om rapportering i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Der kan ligeledes oprettes en fælles online database, hvor alle rapporteringer gøres offentligt tilgængelige for andre virksomheder, der skal rapportere, og øvrige interesserede. Ifølge Erhvervsstyrelsens rapport fra oktober 2014: Kortlægning af danske virksomheders redegørelse for samfundsansvar, opfylder 96 procent af de omfattede virksomheder rapporteringskravet. Instituttet finder det positivt, at så mange virksomheder opfylder rapporteringskravet, men finder også, at det bør sikres, at der følges konsekvent op overfor virksomheder, som undlader at rapportere. fremme den enkeltes menneskerettigheder: at der udarbejdes en opdateret vejledning til virksomheder om rapportering i overensstemmelse med de nye regler i årsregnskabslovens 99 a. at der oprettes en online database med adgang til alle rapporteringer jf. 99 a. at det sikres, at der følges op overfor virksomheder, som ikke rapporterer i overensstemmelse med 99 a. 4/5
Med venlig hilsen Cathrine Bloch Poulsen-Hansen 1 Se for eksempel rådets hjemmeside: http://raadetforsamfundsansvar.dk/hvad_er_csr. 5/5