Dette prospekt er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem den engelske og danske version er den danske version gældende. TopoTarget A/S (et aktieselskab registreret i Danmark CVR-nr. 25695771) Udbud af mellem 12 mio. og 15 mio. stk. Aktier à nom. DKK 1 Udbudskurs: Den endelige udbudskurs fastsættes på basis af bookbuilding metoden Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med, at TopoTarget A/S ( TopoTarget eller Selskabet ) udbyder mellem 12 mio. og 15 mio. stk. nye aktier i Selskabet til markedskurs uden fortegningsret for de nuværende Aktionærer (de Udbudte Aktier ). Udbuddet består af a) et offentligt udbud i Danmark (det Danske Offentlige Udbud ) og b) en international privatplacering i visse jurisdiktioner uden for USA til institutionelle investorer i henhold til Regulation S ( Regulation S ) i United States Securities Act of 1933, med senere ændringer ( U.S. Securities Act ) (det Internationale Udbud, og sammen med det Danske Offentlige Udbud benævnt Udbuddet ). Prospektet er desuden udarbejdet i forbindelse med udstedelse af nye aktier ( Vederlagsaktierne ) til sælgerne ( Sælgerne ) af Apoxis SA ( Apoxis ) til en værdi pr. udstedelsesdatoen på DKK 108 mio. (EUR 14,5 mio.) ved gennemførelsen af Selskabets planlagte akkvisition af Apoxis. Forud for udstedelsen af de Udbudte Aktier og Vederlagsaktierne udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK 45.706.480, bestående af 45.706.480 stk. aktier med en nominel værdi på DKK 1 pr. stk. Selskabets eksisterende aktier (de Eksisterende Aktier ), de Udbudte Aktier og Vederlagsaktierne benævnes samlet Aktierne. Udbudskursen ( Udbudskursen ) fastsættes efter bookbuilding metoden, og kan i intet tilfælde være højere end DKK 35,00 pr. Aktie. Tegningsperioden ( Tegningsperioden ) løber fra onsdag d. 13. juni 2007 til torsdag d. 21. juni 2007 kl. 16:00 dansk tid, medmindre hele eller dele af Udbuddet lukkes tidligere. Selskabets Eksisterende Aktier er noteret på Københavns Fondsbørs A/S ( Københavns Fondsbørs ) under DK0060003556 (TOPO). Første handelsdag for de Udbudte Aktier forventes at være mandag den 25. juni 2007 under den midlertidige fondskode DK0060086072, som forventes sammenlagt med fondskoden for de Eksisterende Aktier hurtigst muligt efter registrering af kapitalforhøjelsen fra Udbuddet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De Udbudte Aktier får samme rettigheder i enhver henseende indbyrdes samt i forhold til Selskabets øvrige Aktier. Investering i de Udbudte Aktier indebærer signifikante risici. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer og afsnit I.B.3 Risikofaktorer vedrørende Apoxis for en gennemgang af faktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de investerer i de Udbudte Aktier. Joint Global Co-ordinators forventer at levere de Udbudte aktier i henhold til Udbuddet mod kontant betaling i DKK senest onsdag den 27. juni 2007 ( Closing ). De Udbudte Aktier leveres elektronisk ved Udbuddets Closing til investorernes konti i Værdipapircentralen A/S ( Værdipapircentralen ), samt gennem Euroclear Bank, S.A./N.V., som driver Euroclear systemet ( Euroclear") og Clearstream Banking, S.A. ( Clearstream ). De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstat i USA og må kun udbydes og sælges i USA i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act. Der henvises til afsnittet III.5.i Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet for en beskrivelse af disse og visse yderligere begrænsninger vedrørende videresalg eller overdragelse. Joint Global Co-ordinators ABN AMRO Rothschild Danske Markets Handelsbanken Capital Markets Dette prospekt er dateret 4. juni 2007.
2 Denne side er blank
INDHOLDSFORTEGNELSE 3 Indholdsfortegnelse Generel information...5 Ansvar og erklæringer...10 Resumé...14 Oversigt... 14 Akkvisitionen af Apoxis... 15 Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu... 16 Apoxis... 17 TopoTarget efter Akkvisitionen af Apoxis... 18 Risikofaktorer... 21 Resumé af Udbuddet...22 Risikofaktorer...28 I.A Virksomhedsbeskrivelse TopoTarget... I.A-1 1. Revisorer... I.A-1 2. Udvalgte hoved- og nøgletal... I.A-2 3. Risikofaktorer... I.A-4 4. Oplysninger om TopoTarget A/S... I.A-5 5. Virksomhedsbeskrivelse... I.A-9 6. Organisationsstruktur... I.A-35 6. Organisationsstruktur... I.A-35 7. Ejendomme, anlæg og udstyr m.v.... I.A-37 8. Gennemgang af drift og regnskaber... I.A-38 9. Kapitalressourcer... I.A-46 10. Forskning og udvikling, patenter og licenser... I.A-47 11. Trend information... I.A-52 12. Resultatforventninger... I.A-53 13. Bestyrelse, Ledelsesgruppe og Nøglemedarbejdere... I.A-57 14. Aflønning og goder... I.A-62 15. Bestyrelsens arbejdspraksis... I.A-63 16. Personale... I.A-67 17. Større Aktionærer... I.A-70 18. Transaktioner med nærtstående parter... I.A-71 19. Yderligere oplysninger... I.A-72 20. Væsentlige kontrakter... I.A-79 21. Dokumentationsmateriale... I.A-84
4 INDHOLDSFORTEGNELSE 22. Oplysninger om kapitalbesiddelser... I.A-85 I.B Akkvisitionen af Apoxis... I.B-1 1. Baggrund og strategi...i.b-1 2. Akkvisitionen af Apoxis...I.B-5 3. Risikofaktorer vedrørende Apoxis...I.B-7 4. Beskrivelse af Apoxis...I.B-18 5. Patenterklæring...I.B-33 6. Organisation...I.B-37 7. Væsentlige samarbejdsaftaler...i.b-39 8. Fast ejendom, faciliteter og udstyr mv....i.b-42 9. Oversigt over Sælgerne...I.B-43 10. Regnskabstal for Apoxis...I.B-44 11. Proforma regnskabsoplysninger...i.b-67 I.C Definitioner, ordliste og selskabsliste... I.C-76 Definitioner...I.C-76 Ordliste...I.C-79 Selskaber der henvises til i Prospektet...I.C-85 II. Oplysninger om TopoTargets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater... II-1 III. Udbuddet... III-1 1. Ansvarlige for Udbuddet... III-1 2. Risikofaktorer i forbindelse med Udbuddet... III-2 3. Nøgleoplysninger... III-3 4. Oplysninger vedrørende de værdipapirer, der udbydes... III-6 5. Udbudsbetingelser... III-12 6. Børsnotering... III-19 7. Sælgende værdipapirejere og lock-up-aftaler... III-20 8. Omkostninger... III-21 9. Udvanding... III-22 10. Yderligere oplysninger... III-23 IV. Appendiks... F-1 Oplysninger om TopoTargets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater... F-1 A. Appendiks... A-1 Vedtægter... A-1
GENEREL INFORMATION 5 Generel information Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder Lov om værdipapirhandel m.v., Københavns Fondsbørs regelsæt og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 306 af 28. april 2005 vedrørende krav til prospekter. Prospektet er underlagt dansk lovgivning. ABN AMRO Bank N.V. og NM Rothschild & Sons Limited (som sammen optræder under navnet ABN AMRO Rothschild (et ikke-inkorporeret equity capital markets joint venture)), Danske Markets (division af Danske Bank A/S) ( Danske Markets ) og Handelsbanken Capital Markets (Division of Svenska Handelsbanken AB (publ.)) ( Handelsbanken Capital Markets ) er Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners i forbindelse med Udbuddet og vil modtage honorarer fra Selskabet i den forbindelse. I forbindelse med deres respektive forretningsaktiviteter kan Joint Global Co-ordinators og/eller visse af deres tilknyttede selskaber have ydet og vil i fremtiden muligvis yde investeringsbankydelser og foretage almindelige bankforretninger med Selskabet og eventuelle datterselskaber samt tilknyttede selskaber. VIGTIGE OPLYSNINGER OM DETTE PROSPEKT Bortset fra erklæringen på side 13 afgiver Joint Global Co-ordinators ikke udtrykkeligt eller underforstået nogen erklæring eller påtager sig ansvaret med hensyn til nøjagtigheden og fuldstændigheden af oplysningerne i Prospektet. Det er ikke hensigten, at Prospektet skal danne grundlag for kredit- eller andre vurderinger, og det må ikke betragtes som en anbefaling fra Selskabets eller Joint Global Co-ordinators side, om at modtagere af Prospektet bør tegne eller købe de Udbudte Aktier. Potentielle tegnere eller købere af de Udbudte Aktier bør selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante, og en eventuel tegning eller et eventuelt køb af de Udbudte Aktier bør baseres på de undersøgelser, som en potentiel tegner finder nødvendige. Prospektet bør ikke videresendes, gengives eller på anden måde videredistribueres af andre end TopoTarget og Joint Global Co-ordinators. Der er ikke truffet nogen foranstaltninger for at registrere eller kvalificere Udbuddet eller på anden måde søge om tilladelse til et offentligt udbud af de Udbudte Aktier i andre jurisdiktioner end Danmark. Der henvises til afsnittet III.5.i Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet. Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. Prospektet er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring fra Selskabets side eller på Selskabets vegne eller fra eller på vegne af Joint Global Co-ordinators til at tegne eller købe de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, som det er ulovligt at give et sådant tilbud eller opfordring til. De Udbudte Aktier og Vederlagsaktierne er underlagt begrænsninger i omsættelighed og videresalg og må ikke overdrages eller videresælges, medmindre det er tilladt i henhold til gældende værdipapirlovgivning. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Selskabet og Joint Global Co-ordinators selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Hverken Selskabet eller Joint Global Co-ordinators påtager sig noget juridisk ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel tegner eller køber af de Udbudte Aktier og Vederlagsaktierne. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer og afsnit I.B.3 Risikofaktorer vedrørende Apoxis for en beskrivelse af væsentlige faktorer vedrørende investering i de Udbudte Aktier.
6 GENEREL INFORMATION Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af Selskabet eller på Selskabets vegne eller af eller på vegne af Joint Global Co-ordinators. Udlevering af dette Prospekt på noget tidspunkt kan ikke betragtes som indeståelse for, at der ikke har været nogen ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden Prospektdatoen, eller at oplysninger indeholdt heri er korrekte på noget tidspunkt efter Prospektdatoen. Ændringer i oplysningerne i dette Prospekt, som måtte indtræde mellem tidspunktet for offentliggørelse og første noteringsdag for de Udbudte Aktier, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i prospektbekendtgørelsen vedrørende prospekttillæg. Dette Prospekt findes i en dansksproget og en engelsksproget udgave. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem de 2 versioner er den danske version gældende, med undtagelse af den oversatte erklæring afgivet af Apoxis patentadvokat Cabinet REGIMBEAU samt den oversatte revisorpåtegning fra Apoxis revisor PricewaterhouseCoopers SA, hvor den engelske version er gældende. I forbindelse med Udbuddet kan de enkelte Joint Global Co-ordinators eller disses respektive tilknyttede selskaber, som optræder som investor for egen regning, tegne eller købe de Udbudte Aktier i Udbuddet. De kan i denne egenskab for egen regning eje, købe eller sælge disse værdipapirer samt andre af Selskabets værdipapirer eller dermed forbundne investeringer og kan udbyde eller sælge sådanne værdipapirer eller andre investeringer i andre sammenhænge end i forbindelse med Udbuddet. Henvisninger i dette dokument til de Udbudte Aktier, der udbydes eller placeres, bør derfor læses som indeholdende sådanne udbud eller placeringer af værdipapirer til Joint Global Coordinators eller disses respektive tilknyttede selskaber. Joint Global Co-ordinators har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner ud over de lovmæssige krav og myndighedskrav, der gælder herfor. VISSE FORHOLD VEDRØRENDE USA De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og udbydes eller sælges ikke i USA. De Udbudte Aktier udbydes uden for USA i henhold til Regulation S i U.S. Securities Act. De Udbudte Aktier er hverken blevet godkendt af det amerikanske børstilsyn ( U.S. Securities and Exchange Commission ), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af dem har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. VISSE FORHOLD VEDRØRENDE STORBRITANNIEN OG NORDIRLAND Udbuddet foretages alene til i) investment professionals som defineret i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller ii) high net worth companies, unincorporated associations, etc. eller andre, til hvem Prospektet lovligt kan videreformidles i henhold til Article 49(2)(a) til (e) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer omfattet af i) og ii) benævnes Kvalificerede Personer ). De Udbudte Aktier må udelukkende tilbydes Kvalificerede Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud, enhver tegning, ethvert køb eller enhver anden aftale om at erhverve de Udbudte Aktier må udelukkende foretages eller indgås med Kvalificerede Personer. Alle andre end Kvalificerede Personer må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt. Prospektet skal distribueres i overensstemmelse med de juridiske begrænsninger, der er indeholdt i dette Prospekt.
GENEREL INFORMATION 7 VISSE FORHOLD VEDRØRENDE DET EUROPÆISKE ØKONOMISKE SAMARBEJDSOMRÅDE I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en Relevant Medlemsstat ) foretages intet udbud af Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat, bortset fra at der kan foretages et udbud af Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid i henhold til følgende undtagelser fra Prospektdirektivet, hvis disse er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat: (a) til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere på de finansielle markeder eller, hvis de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål er udelukkende at investere i værdipapirer, (b) til enhver juridisk enhed, som har 2 eller flere af følgende: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR 43.000.000 og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50.000.000, som anført i det seneste års- eller koncernregnskab, (c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Global Co-ordinators & Bookrunners, eller (d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et udbud af Udbudte Aktier til offentligheden vedrørende nogen Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om udbuddets vilkår og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb eller tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat, og udtrykket Prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater. MEDDELELSE TIL INVESTORER I JAPAN, CANADA OG AUSTRALIEN De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities and Exchange Law of Japan ( Securities and Exchange Law ), og de Udbudte Aktier udbydes hverken direkte eller indirekte, i Japan eller til eller til fordel for nogen person, der er bosiddende i Japan (hvilket i denne sammenhæng betyder enhver person, der er bosiddende i Japan, herunder et selskab eller en anden enhed, der er indregistreret i henhold til japansk lov), eller til andre med henblik på videreudbud eller -salg, direkte eller indirekte, i Japan eller til en person, der er bosiddende i Japan. Udbuddet omfatter ikke investorer i Canada og Australien, og Prospektet må på ingen måde fremsendes eller på anden måde gøres tilgængelig for investorer i Canada og Australien. STABILISERING I FORBINDELSE MED UDBUDDET KAN JOINT GLOBAL CO-CORDINATORS OVERTILDELE ELLER FORETAGE TRANSAKTIONER MED HENBLIK PÅ I 30 DAGE EFTER DEN FØRSTE NOTERINGS- DAG FOR DE UDBUDTE AKTIER ( STABILISERINGSPERIODEN ) AT STØTTE MARKEDSKURSEN PÅ AKTIERNE PÅ ET HØJERE NIVEAU END DET, DER ELLERS VILLE VÆRE GÆLDENDE. JOINT GLOBAL CO-CORDINATORS ER DOG IKKE FORPLIGTEDE HERTIL. SÅDANNE TRANSAKTIONER KAN FORETAGES PÅ KØBENHAVNS FONDSBØRS ELLER ANDETSTEDS. HVIS SÅDANNE STABI- LISERENDE FORANSTALTNINGER PÅBEGYNDES, KAN DE TIL ENHVER TID AFBRYDES OG
8 GENEREL INFORMATION SKAL UNDER ALLE OMSTÆNDIGHEDER AFBRYDES EFTER 30 DAGE, JF. AFSNIT III.6.C STABI- LISERING. BRANCHE- OG MARKEDSOPLYSNINGER SAMT OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor TopoTarget driver virksomhed. En betydelig del af oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af oplysningerne, og hverken TopoTarget eller Joint Global Co-ordinators afgiver nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i TopoTargets aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i dette Prospekt. TopoTarget påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter TopoTarget, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og efter Selskabets overbevisning og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af denne tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende. ADVARSEL VEDRØRENDE FREMADRETTEDE UDSAGN Dette Prospekt indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om TopoTargets mål og Apoxis mål, hvis virksomheden overtages af TopoTarget, som ikke er historiske kendsgerninger. Ud over udsagn, som er fremadrettede af natur eller på grund af konteksten, er fremadrettede udsagn kendetegnet ved ord som vil, vurderer, har som målsætning, forventer, planlægger, bør, har til hensigt, skønner, anser, ønsker, kan og lignende udtryk. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, forventninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige på det pågældende tidspunkt. De kan forandre sig eller blive ændret på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle, konkurrencemæssige og lovgivningsmæssige situation. Derudover kan TopoTargets aktiviteter og Apoxis aktiviteter, hvis virksomheden overtages af TopoTarget, og Selskabets evne til at nå dets opstillede målsætninger og Apoxis evne til at nå dets målsætninger blive påvirket, hvis visse af de risici, der er angivet i dette Prospekt, bliver til virkelighed. Alle udtalelser med undtagelse af historiske kendsgerninger i Prospektet, herunder uden begrænsning udtalelser vedrørende Selskabets økonomiske stilling, forretningsstrategi, planer og mål for den fremtidige drift (herunder udviklingsplaner og -mål vedrørende Selskabets produkter) samt de der gælder for Apoxis, hvis virksomheden overtages af TopoTarget, er fremadrettede udsagn, der indebærer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre forhold, der kan få Selskabets eller Apoxis faktiske resultater, udvikling eller præstationer til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, den udvikling eller de præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn er baseret på forudsætninger om fremtidige begivenheder, herunder en række forudsætninger vedrørende Selskabets nuværende og fremtidige virksomhedsstrategier og fremtidige driftsmiljø, som kan vise sig ikke at være korrekte. Selskabets aktuelle resultater, udvikling eller præstationer kan afvige væsentligt fra de fremadrettede udsagn i Prospektet som følge af vigtige faktorer, som er omtalt i afsnittet Risikofaktorer samt i afsnittet I.B.3 Risikofaktorer vedrørende Apoxis. De fremadrettede udsagn i Prospektet gælder kun pr. Prospektdatoen, og Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hvad enten disse følger af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andre forhold. Hvis der sker ændringer i oplysningerne i dette Prospekt, som måtte indtræde mellem tidspunktet for offentliggørelse og første noteringsdag for de Udbudte Aktier, vil sådanne ændringer imidlertid blive offentliggjort i henhold til reglerne i prospektbekendtgørelsen vedrørende prospekttillæg.
GENEREL INFORMATION 9 PRÆSENTATION AF REGNSKABSOPLYSNINGER OG VISSE ANDRE OPLYSNINGER Henvisninger til DKK er til danske kroner. Henvisninger til EUR er til den fælles valuta for de Medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med de til enhver tid gældende ændringer, henvisninger til USD er til amerikanske dollar, henvisninger til GBP er til den engelske valuta, og henvisninger til CHF er til schweiziske franc. TopoTarget offentliggør sine regnskaber i DKK. De benyttede valutakurser i Prospektet for ovenstående valutaer er de pr. 31. december 2006 opgjorte: EUR 1 = DKK 7,456, USD 1 = DKK 5,661, GBP 1 = DKK 11,104 og CHF 1 = DKK 4,640. Disse kurser er udelukkende medtaget af hensyn til læseren og er ikke nødvendigvis de kurser, som TopoTarget eller Apoxis anvender ved udarbejdelsen af de regnskaber, der er medtaget andetsteds i Prospektet. Der fremsættes ingen erklæring om, at EUR, USD, GBP eller CHF kunne være blevet omregnet eller kan omregnes til DKK til de ovenfor anførte kurser. TopoTargets koncernregnskab for regnskabsårene 2006, 2005 og 2004, som er medtaget i dette dokument, er udarbejdet i henhold til International Financial Reporting Standards som godkendt af EU ( IFRS ) og yderligere danske oplysningskrav til årsregnskaber for børsnoterede selskaber. TopoTargets ureviderede perioderegnskab for koncernen for 1. kvartal 2007, som er medtaget i dette dokument, er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34, TopoTargets regnskabspraksis anvendt for regnskabsåret 2006 samt yderligere danske oplysningskrav til perioderegnskaber for børsnoterede selskaber. Apoxis har udarbejdet regnskab for regnskabsåret 2006 indeholdt i dette Prospekt på det i noterne anførte grundlag. Fra dette regnskab er tallene for regnskabsåret 2006 uddraget og tilpasset til brug for præsentation i dette Prospekt. Samme regnskabspraksis er anvendt ved aflæggelsen af urevideret perioderegnskab for 1. kvartal 2007 for Apoxis indeholdt i dette Prospekt. I dette Prospekt er diverse tal og procentangivelser afrundet, og det kan således ske, at de ikke stemmer overens med den angivne sum. Visse branchespecifikke udtryk, der anvendes i Prospektet, er defineret i afsnittet Ordliste. Henvisninger i Prospektet til TopoTarget eller Selskabet er til TopoTarget A/S, og, medmindre andet fremgår af sammenhængen, til dets 100% ejede datterselskaber.
10 ANSVAR OG ERKLÆRINGER Ansvar og erklæringer Ledelsens erklæring Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ellers ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. København, den 4. juni 2007 Bestyrelse Håkan Åström Jesper Zeuthen Jeffrey H. Buchalter Anders Gersel Pedersen Ingelise Saunders Torbjörn Bjerke Peter Buhl Jensen Håkan Åström er professionelt bestyrelsesmedlem Jesper Zeuthen er administrerende direktør for BI Technology A/S Jeffrey H. Buchalter er President og Chief Executive Officer for Enzon Pharmaceuticals, Inc. Anders Gersel Pedersen er direktør for lægemiddeludvikling hos H. Lundbeck A/S Ingelise Saunders er CEO for ACE BioSciences A/S Torbjörn Bjerke er President & Chief Executive Officer for Biolipox AB Peter Buhl Jensen er administrerende direktør for TopoTarget A/S Direktion Peter Buhl Jensen
ANSVAR OG ERKLÆRINGER 11 Revisorernes erklæring Prospekterklæring afgivet af Selskabets uafhængige revisor Prospektet Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer gennemgået det af Direktionen og Bestyrelsen udarbejdede Prospekt for TopoTarget, dateret den 4. juni 2007. Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og bestemmelser, herunder Københavns Fondsbørs' samt Finanstilsynets regler. Selskabets Direktion og Bestyrelse har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af informationerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i Prospektet. Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for "Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger" (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal, som vi har påset er korrekt uddraget og gengivet fra årsrapporterne for 2006, 2005 og 2004, fra perioderegnskabet for perioden 1. januar - 31. marts 2007, fra de fremadrettede finansielle oplysninger for 2007, fra proforma resultatopgørelserne for regnskabsperioderne 1. januar 31. december 2006 og 1. januar 31. marts 2007 og proforma balancen per 31. marts 2007. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion I henhold til Københavns Fondsbørs' regler skal vi bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende TopoTarget, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af selskabets og koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling samt resultatet af selskabets og koncernens aktiviteter og pengestrømme, som angivet i årsrapporterne for TopoTarget for regnskabsårene 2006, 2005 og 2004, i perioderegnskabet for perioden 1. januar til 31. marts 2007, de fremadrettede finansielle oplysninger for 2007 og proforma resultatopgørelserne for regnskabsperioderne 1. januar 31. december 2006 og 1. januar 31. marts 2007 og fra proforma balancen per 31. marts 2007, er indeholdt i Prospektet. København, den 4. juni 2007 Deloitte Statsautoriseret Revisionsselskab Jørgen Holm Andersen Statsautoriseret revisor Jens Sejer Pedersen Statsautoriseret revisor
12 ANSVAR OG ERKLÆRINGER Reference til øvrige erklæringer afgivet af Selskabets uafhængige revisor Årsregnskaberne for regnskabsårene 2006, 2005 og 2004 Deloitte har revideret de af Direktionen og Bestyrelsen for TopoTarget aflagte og offentliggjorte årsrapporter for regnskabsårene 2006, 2005 og 2004. I vores revisionspåtegning til årsrapporterne har vi udtrykt en konklusion uden forbehold og uden supplerende oplysninger. Deloitte har i erklæring, som fremgår af Prospektet side F-3 F-4, med høj grad af sikkerhed erklæret, at de på siderne F-5 F-39 indeholdte årsregnskaber (regnskabssammendrag) i al væsentlighed er i overensstemmelse med de årsrapporter for regnskabsårene 2006, 2005 og 2004, som de er uddraget af. Perioderegnskabet for perioden 1. januar til 31. marts 2007 Deloitte har afgivet reviewerklæring på det af Direktionen og Bestyrelsen for TopoTarget aflagte perioderegnskab for perioden 1. januar til 31. marts 2007. Påtegningen, som fremgår af side F-41 i dette Prospekt, beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til vores konklusion. Vores erklæring er uden forbehold eller supplerende oplysninger. Fremadrettede finansielle oplysninger for 2007 Deloitte har afgivet erklæring om de af Direktionen og Bestyrelsen for TopoTarget udarbejdede fremadrettede finansielle oplysninger for 2007. Erklæringen, som fremgår af side I.A-54 I.A-55 i dette Prospekt, beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til vores konklusion. Vores erklæring er uden forbehold eller supplerende oplysninger. Proforma regnskabsoplysninger Deloitte har afgivet erklæring på de af Direktionen og Bestyrelsen for TopoTarget opstillede proforma regnskabsoplysninger for et sammenlagt TopoTarget A/S og Apoxis SA. Erklæringen, som fremgår af side I.B-68 I.B-69 i dette Prospekt, beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til vores konklusion. Vores erklæring er uden forbehold eller supplerende oplysninger.
ANSVAR OG ERKLÆRINGER 13 Finansiel rådgivers erklæring I vor egenskab af Joint Global Co-ordinators skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Selskabet og dets revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysningerne om markedsforhold mv., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhænge. København, den 4. juni 2007 ABN AMRO Rothschild Danske Markets Handelsbanken Capital Markets (division af Danske Bank A/S) (Division of Svenska Handelsbanken AB (publ.))
14 RESUMÉ Resumé Dette resumé skal læses som en indledning til Prospektet. Ved enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør hele dette Prospekt tages i betragtning, herunder de dokumenter, der indgår i form af henvisninger, samt de signifikante risici, der er forbundet med en investering i Aktierne som anført i afsnittet Risikofaktorer og i afsnit I.B.3 Risikofaktorer vedrørende Apoxis. Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som fremtidige investorer bør tage i betragtning ved en beslutning i forbindelse med de Udbudte Aktier. TopoTarget er ikke erstatningspligtig for civile krav på baggrund af dette resumé, herunder resuméet af Udbuddet og hoved- og nøgletalsoversigten i Prospektet, eller oversættelser heraf, medmindre det er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses i sammenhæng med de øvrige dele af Prospektet. Hvis et krav vedrørende oplysninger i dette Prospekt indbringes for en domstol i et EØS-medlemsland, kan fordringshaver i henhold til den nationale lovgivning i det land, hvor kravet indbringes, blive tilpligtet at betale omkostningerne til oversættelse af Prospektet, inden retssagen indledes. Såfremt nærværende resumé er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet, kan de fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet og anmodet om godkendelse heraf, ifalde et civilretligt erstatningsansvar. Oversigt TopoTarget er et bioteknologisk selskab, der fokuserer på forskning, udvikling og kommercialisering af nye lægemidler til behandling af kræft og kræftrelaterede lidelser. TopoTarget er grundlagt i 2000 i København og har omfattende forskningskekspertise, herunder i computer- og medicinalkemi, in-vitro og in-vivo biologi, samt prækliniske og kliniske udviklingskompetencer inden for kræft. Selskabets ekspertise ligger i de biologiske mekanismer, der ligger til grund for DNAskadekontrol (topoisomerase II), kromatin-replikationskontrol og cellecyklus-regulering. Forskningen i DNA-skadekontrol blev påbegyndt af Selskabets grundlæggere i København, og Selskabets cellecyklus- og kromatin-ekspertise er blevet forøget gennem købet af Prolifix og G2M. Disse opkøb har også øget antallet af kliniske produktkandidater, herunder specielt HDAC-hæmmere (en ny klasse kemoterapeutiske antikræftmidler) og proteinproduktet Zemab, i Selskabets udviklingspipeline, ud over forskellige prækliniske projekter. Med erhvervelsen af enerettighederne til det prækliniske kræftmiddelprogram fra BioImage fik TopoTarget adgang til en helt ny klasse småmolekyler, som fungerer via mtor signal pathway en. I oktober 2006 lancerede Selskabet sit første produkt, Savene, i Europa efter at have fået godkendelse fra EMEA. Savene er en ny indikation af dexrazoxan og anvendes til behandling af ekstravasation af antracykliner. Ekstravasation er en sjælden men meget alvorlig komplikation for de kræftpatienter, der får behandling med et antracyklinbaseret cytotoksin som f.eks. epirubicin, idarubicin, daunorubicin og doxorubicin. Den 24. maj 2007 modtog Selskabet en betinget godkendelse til markedsføring af Totect fra FDA som følge af et teknisk problem hos én af Selskabets to underleverandør alternativer. Når TopoTarget har modtaget resultaterne af de tekniske undersøgelser, vil disse blive vurderet i forhold til TopoTargets regulatoriske og markedsføringsmæssige strategi, herunder udformning af den endelige tekst og design af etiket og indlægsseddel på Totect produktet, som ligeledes skal godkendes af FDA. Såfremt det måtte vise sig, at det tekniske problem ikke kan løses på tilfredsstillende vis, kan TopoTarget vælge kun at inkludere den allerede godkendte underleverandør i sin ansøgning. På denne basis forventer TopoTarget at kunne markedsføre Totect på det amerikanske marked i 2. halvår af 2007.
RESUMÉ 15 Savene /Totect har fået Orphan Drug status i henholdsvis Europa og USA til behandling af antracyklin-ekstravasation. Savene er det første og hidtil eneste produkt, som har indikation til behandling af antracyklin-ekstravasation. Selskabet har seks produktkandidater i klinisk udvikling hvoraf de tre onkologiske lægemiddelkandidater belinostat (PXD101), Savicol og Baceca samt den ikke-onkologiske lægemiddelkandidat Avugane er i klinisk fase II. To onkologiske lægemiddelkandidater, Topotect and Zemab,er i klinisk fase I. Ydermere har Topotarget et antal andre kræft-targets i præ-klinisk udvikling, herunder nye HDAC-hæmmere samt HSP90 og mtor. Akkvisitionen af Apoxis Den 11. april 2007 indgik TopoTarget en aftale ( Aktiekøbsaftalen ) om at erhverve Apoxis ( Akkvisitionen ). Som led i Akkvisitionen er Apoxis blevet tilført DKK 30 mio. (EUR 4 mio.) fra visse af selskabets ordinære aktionærer og andre interessenter (hvoraf nogle ikke er aktionærer). Gennemførelsen af Akkvisitionen er betinget af følgende: (a) Closing af dette Udbud og (b) at der ikke siden indgåelsen af Aktiekøbsaftalen er sket nogen ændring i forholdene omkring Apoxis, som har eller som med rimelighed kan forventes at få væsentlig negativ indvirkning på Apoxis virksomhed, aktiver eller fremtidsudsigter eller dets driftsresultat eller økonomiske stilling. Købesummen for Akkvisitionen skal erlægges i 3 separate trancher, hvor den anden og tredje tranche er betinget af visse specificerede hændelser (som yderligere beskrevet nedenfor): (i) et beløb i Aktier svarende til DKK 108 mio. (EUR 14,5 mio.) som erlægges ved udstedelse af Vederlagsaktierne, beregnet til Udbudskursen, i forbindelse med gennemførelsen af Udbuddet (ii) APO866-Milepælen (iii) Inflammasome-Milepælen. APO866-Milepælen TopoTarget betaler Sælgerne APO866-Milepælen (kontant eller efter TopoTargets valg i TopoTarget Aktier beregnet med henvisning til aktiekursen på dagen umiddelbart efter datoen hvor APO866-Milepælen nås). Såfremt: (a) APO866 opfylder visse aftalte kliniske målepunkter i en klinisk fase II undersøgelse, vil APO866- Milepælen udgøre DKK 75 mio. (EUR 10 mio.) eller såfremt (b) Astellas udnytter sin tilbagekøbsoption i henhold til aftalen af 27. oktober 2005 mellem Astellas og Apoxis ( Astellas-aftalen ), vil APO866-Milepælen udgøre DKK 75 mio. (EUR 10 mio.) plus et beløb svarende til 50% af det beløb, hvormed det beløb som skal modtages fra Astellas vedrørende udnyttelsen deraf overstiger DKK 75 mio. (EUR 10 mio.) ( Merbeløbet ). Hvis TopoTarget har betalt det i a) ovenfor nævnte beløb på DKK 75 mio. (EUR 10 mio.), og Astellas inden for 12 måneder udnytter sin tilbagekøbsoption, er TopoTarget udelukkende forpligtet til at betale Sælgerne Merbeløbet. Hvis Astellas udnytter sin option mere end 12 måneder efter datoen, hvorpå TopoTarget betaler det i a) ovenfor nævnte beløb på DKK 75 mio. (EUR 10 mio.), vil der ikke skulle betales yderligere APO866-milepæle til Sælgerne.
16 RESUMÉ Inflammasome-Milepælen Hvis TopoTarget/Apoxis sælger eller licenserer nogen rettighed vedrørende, eller et produkt afledt af, Inflammasome, vil TopoTarget betale Sælgerne, hvert år hvor relevant, et beløb svarende til i alt 20% af værdien af ethvert beløb modtaget fra et sådan salg eller licens (fratrukket TopoTargets/Apoxis omkostninger ved at udvikle Inflammasome efter Akkvisitionen, med tillæg af påløbne renter beregnet som Danske Banks basisrente tillagt 1%, som tilskrives kvartalsvist) i det umiddelbart foregående år. Apoxis har forpligtet sig til at betale Apoxis Grundlæggere et beløb på indtil 5% af et sådant afkast på Inflammasome, beregnet som anført ovenfor, som betaling for fremtidige konsulentydelser udført for TopoTarget/Apoxis, jf. afsnit I.B.7 Væsentlige samarbejdsaftaler Konsulentaftale med Apoxis Grundlæggere. Øvrige bestemmelser Efter gennemførelsen af Akkvisitionen vil TopoTarget være forpligtet vedrørende udviklingen af APO866 svarende til de bestemmelser, der er indeholdt i Astellas-aftalen, jf. afsnit I.B.7 Væsentlige samarbejdsaftaler Licensaftale med Astellas. Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu Under forudsætning af en Udbudskurs på DKK 34,00 (lukkekursen den 31. maj 2007) og udstedelse af 12 mio. stk. Udbudte Aktier, forventer Selskabet at modtage et nettoprovenu fra Udbuddet på DKK 374 mio. (EUR 50 mio.) efter fradrag af anslåede emissionsomkostninger. Under forudsætning af udstedelse af 15 mio. stk. Udbudte Aktier, forventer Selskabet at modtage et nettoprovenu fra Udbuddet på DKK 472 mio. (EUR 63 mio.) efter fradrag af anslåede emissionsomkostninger. Pr. Prospektdatoen har TopoTarget endvidere likvide beholdninger og værdipapirer på i alt DKK 173 mio. (EUR 23 mio.). Selskabet agter at anvende nettoprovenuet fra Udbuddet, indtægter fra salg af Savene /Totect, fremtidige milepælsbetalinger samt de eksisterende likvide beholdninger til at videreudvikle både TopoTargets og Apoxis potentielle produktportefølje frem mod kommercialisering samt til anvendelse generelt i virksomheden. Dette omfatter præklinisk lægemiddelforskning, aktiviteter med kliniske studier og administrationsomkostninger. Nettoprovenuet planlægges anvendt som følger: DKK 90 mio. til DKK 100 mio. (ca. EUR 12 mio. til EUR 13 mio.) til finansiering af Apoxis igangværende forskningsprogrammer med APO010 (fase I), APO866 (fase II) og Inflammasome DKK 60 mio. til DKK 75 mio. (ca. EUR 8 til EUR 10 mio.) til finansiering af yderligere studier af belinostat (PXD101) i TopoTargets markedsområder DKK 45 mio. til DKK 50 mio. (ca. EUR 6 mio. til EUR 7 mio.) til finansiering af kliniske fase III undersøgelser med Baceca og Avugane DKK 40 mio. til DKK 55 mio. (ca. EUR 5 mio. til EUR 7 mio.) til finansiering af studier med Zemab og nye HDAC-hæmmere DKK 25 mio. til DKK 35 mio. (ca. EUR 3 mio. til EUR 5 mio.) til finansiering af nye kliniske studier med APO010 og APO866 I tillæg hertil vil DKK 150 mio. til DKK 175 mio. (ca. EUR 21 mio. til EUR 24 mio.) af nettoprovenuet blive anvendt til Selskabets kapacitetsomkostninger, herunder forskningsomkostninger, patent- og licensomkostninger, produktudvikling og formulering samt eksplorative kliniske studier.
RESUMÉ 17 Hvis der efter Udbuddets Closing indtræffer en væsentlig negativ begivenhed som defineret i Aktiekøbsaftalen, som berettiger TopoTarget til ikke at gennemføre Akkvisitionen, og TopoTarget vælger ikke at overtage Apoxis, vil Bestyrelsen indkalde til ekstraordinær generalforsamling, hvor aktionærerne kan træffe beslutning om anvendelsen af provenuet fra Udbuddet. TopoTarget er ikke bekendt med forhold, der giver grundlag for at forvente, at en sådan begivenhed vil indtræffe. Størrelsen såvel som den tidsmæssige placering af Selskabets faktiske omkostninger afhænger desuden af en lang række faktorer. Størrelsen og den tidsmæssige placering af de faktiske omkostninger kan afvige fra Selskabets budget. Apoxis Apoxis er et bioteknologisk selskab, der fokuserer på forskning og udvikling af nye lægemidler til behandling af kræft og inflammatoriske lidelser. Apoxis er grundlagt i 1999 i Lausanne (Schweiz) og har omfattende forskningskekspertise, herunder i proteinmodificering, in-vivo og in-vitro biologi, samt præklinisk udvikling og kliniske udviklingskompetencer inden for kræft og inflammatoriske lidelser. Apoxis har fokuseret sine forsknings- og udviklingsaktiviteter på udformningen af terapeutiske rekombinante proteiner ved hjælp af sin Mega-Ligand teknologiplatform til at frembringe biologisk aktive, fuldt humane og opløselige peptider afledt af proteiner tilhørende tumornekrosefaktor ( TNF )-familien, samt på deres potentielle anvendelse i en række anti-tumor mekanismer, specielt relateret til apoptose (programmeret celledød). Apoxis er også vokset gennem indlicensering og erhvervede i oktober 2005 de globale udviklings- og markedsføringsrettigheder til sin førende produktkandidat APO866 fra Fujisawa (nu Astellas), som i dag undersøges i 3 kliniske undersøgelser vedrørende behandling af solide tumorer og blodkræftformer. Apoxis pipeline omfatter 2 onkologiske produktkandidater i klinisk udvikling og 2 ikkeonkologiske produktkandidater i præklinisk udvikling: APO866 undersøges i øjeblikket i 2 kliniske fase II studier i fremskreden modermærkekræft og kutant T-cellelymfom ( CTCL ), samt i et klinisk fase I/II studie i resistent B-kronisk lymfatisk leukæmi ( B-CLL ), som ikke kan behandles med hæmatopoietisk stamcelletransplantation. APO866 er en "first-in-class kraftig og specifik hæmmer af nicotinamid phosphoribosyltransferase ( NMPRT ), som er et vigtigt enzym, der er involveret i syntesen af nicotinamid adenin dinucleotid ( NAD ). APO866 viser omfattende antineoplastisk aktivitet i Apoxis prækliniske tumormodeller. Astellas har visse tilbagekøbsoptioner vedrørende APO866, jf. afsnittet I.B.7 Væsentlige samarbejdsaftaler - Licensaftale med Astellas. APO866 er ligeledes i præklinisk udvikling i kombination med andre kemoterapeutiske stoffer og med strålebehandling. Apoxis og TopoTarget forventer i øjeblikket, at der vil blive indsendt en markedsføringsansøgning for APO866 tidligst i 2011. APO010 er i øjeblikket i klinisk fase I udvikling. APO010 er et first-in-class terapeutisk rekombinant protein, der stammer fra det humane Fas ligand protein, et medlem af TNFligandfamilien, som er rettet mod Fas-receptorer på kræftceller og fremkalder celledød via apoptose. Apoxis satser på at udvikle APO010 som behandling mod myelomatose ( MM ). Der vil muligvis blive indledt kliniske fase II studier med APO010 mod myelomatose i 1. halvår 2008. APO010 er ligeledes i præklinisk udvikling i kombination med andre kemoterapeutiske stoffer. APO200 er et terapeutisk rekombinant protein, der stammer fra TNF-familien, og som undersøges i den sene prækliniske udvikling som behandling af XLHED, som er en sjælden menneskelig genetisk sygdom kendetegnet ved nedsat evne til at svede og overfølsomhed over for varme, atypiske tandforhold, hårløshed og tør hud. I februar 2006 fik Apoxis tildelt orphan drug status for APO200 fra FDA og EMEA. Apoxis og TopoTarget har til hensigt at udlicensere eller sælge APO200. Inflammasome-projektet fokuserer på en ny signal pathway, som kan være interessant for visse anti-inflammatoriske produkter som f.eks. interleukin-1 modulationsprodukter. Prækliniske
18 RESUMÉ studier tyder på, at denne pathway er vigtig for ætiologien for podagra og krystalgigt, samt at produkter, der modulerer inflammasome-pathway en, kan repræsentere en ny behandlingsmetode for podagra og krystalgigt. Det kan blive nødvendigt for Apoxis og TopoTarget at finde en samarbejdspartner til at videreudvikle dette projekt. TopoTarget efter Akkvisitionen af Apoxis Efter Akkvisitionen vil TopoTarget udvide og styrke sin lægemiddeludviklingsplatform gennem tilføjelsen af onkologiske produkter i fase I og fase II fra Apoxis til TopoTargets eksisterende portefølje:
RESUMÉ 19 Tabel 1: Samlet pipeline for produkt og kliniske udviklingsprogrammer efter Akkvisitionen Lægemiddelkandidat Indikation Status Næste milepæl Onkologi Savene Totect (handelsnavnet for Savene TM i USA) Belinostat (PXD101) Intravenøs Belinostat (PXD101) Oral Savicol Ekstravasation af antracyklin Ekstravasation af antracyklin Blodkræft og solide tumorer (enkeltstofbehandling) Blodkræft og solide tumorer (kombination) Solide tumorer (enkeltstofbehandling) Familiær Adenomatøs Polypose Sælges i 9 europæiske lande Betinget godkendelse modtaget fra FDA Fase II Fase I og II Fase I Fase II Salg i yderligere europæiske lande Markedsføringsrettigheder Markedsføringstilladelse fra FDA til salg i USA Færdiggørelse af fase II studier Færdiggørelse af fase I og II studier Færdiggørelse af fase I studie Færdiggørelse af fase II studier Baceca Basalcellekræft Fase II Færdiggørelse af fase II studier APO866 Fremskreden modermærkekræft (enkeltstofbehandling) Kutant T-cellelymfom (enkeltstofbehandling) Resistent B-celle kronisk lymfatisk leukæmi (enkeltstofbehandling) Fase II Fase II Fase I/II Færdiggørelse af fase II studier Færdiggørelse af fase II studier Færdiggørelse af fase I/II studier Topotect Hjernemetastaser Fase I Færdiggørelse af fase I studier Zemab Hoved- & halskræft samt brystkræft Fase I Påbegyndelse af fase I/II studier APO010 Fremskreden kræft Fase I Færdiggørelse af fase I studier Ikke-onkologi Avugane Akne Fase II Færdiggørelse af fase II studier TopoTarget TopoTarget TopoTarget & CuraGen* TopoTarget & CuraGen* TopoTarget & CuraGen* TopoTarget TopoTarget TopoTarget** TopoTarget** TopoTarget** TopoTarget TopoTarget*** TopoTarget TopoTarget * CuraGen har visse udviklings- og markedsføringsrettigheder vedrørende belinostat, jf. afsnit I.A.20.a Aftalen med CuraGen ** Astellas har visse tilbagekøbsoptioner vedrørende APO866, jf. afsnit I.B.7 Væsentlige samarbejdsaftaler *** Markedsføringsrettighederne for Zemab er underlagt en tilbagekøbsoption ejet af Novartis, jf. afsnit I.A.20.b Novartis Kilde: TopoTarget, Apoxis Med ét markedsført produkt og 8 produkter i klinisk udvikling efter Akkvisitionen vurderer Topo- Target, at dets pipeline giver en diversificeret og risikobalanceret mulighed for at videreføre nye lægemidler til behandling af kræft. Ud over at understøtte nye kræftbehandlinger repræsenterer VPA-stofferne (Avugane, Savicol og Baceca ) en reprofileringsstrategi til udnyttelse af et velkarakteriseret og klinisk relevant lægemiddel i en række nye indikationer. Lægemiddelprodukter kan opdeles i to kategorier: Småmolekyle kemibaserede lægemidler og produkter baseret på store proteiner. Medicinalbranchen har historisk set udviklet små kemiske molekyler som lægemidler, men i den senere tid er et stort antal proteinbaserede produkter blevet introduceret på markedet, herunder antistoffer og rekombinante humane proteiner. Med Akkvisitio-
20 RESUMÉ nen af Apoxis tilføjes et småmolekyle-baseret produkt (APO866) og et proteinbaseret produkt (APO010), som begge er i klinisk udvikling, til TopoTargets onkologiske pipeline. TopoTarget har hidtil primært udviklet småmolekyle-baserede lægemidler som f.eks. Savene og belinostat, men har også proteinproduktet Zemab i den tidlige kliniske udvikling. Akkvisitionen af Apoxis styrker derfor begge aspekter af TopoTargets pipeline.
RESUMÉ 21 Risikofaktorer Potentielle investorer bør, som led i deres overvejelser om hvorvidt de skal investere i de Udbudte Aktier, nøje vurdere afsnittet Risikofaktorer samt afsnittet I.B.3 Risikofaktorer vedrørende Apoxis. Risikofaktorerne er gengivet her i oversigtsform. Generelle risici forbundet med Selskabets virksomhed Risici forbundet specifikt med Selskabets produkt Savene /Totect Risici forbundet med afhængighed af eksterne parter Risici relateret til fremstillingen af et markedsført produkt Risici forbundet med medarbejdere Risici relateret til immaterielle rettigheder Risici forbundet med TopoTargets økonomiske resultat og økonomiske ressourcer Risici forbundet med de Udbudte Aktier Risici forbundet med de Udbudte Aktier, som gælder specifikt for udenlandske investorer Risici forbundet med valutaforhold Risici forbundet med Akkvisitionen af Apoxis Risici efter Akkvisitionen af Apoxis
22 RESUMÉ AF UDBUDDET Resumé af Udbuddet Der henvises til afsnit III for en nærmere beskrivelse af Udbuddet. Udsteder: TopoTarget, CVR nr. 25 69 57 71. Udbud: Udbudte Aktier: Provenu: Udbuddet omfatter mellem 12 mio. og 15 mio. stk. Udbudte Aktier à nom DKK 1. For at undgå enhver tvivl, præciseres det, at udstedelsen af Vederlagsaktierne ikke udgør en del af Udbuddet. Udstedelsen af mellem 12 mio. og 15 mio. stk. nye Aktier à nom. DKK 1. Under forudsætning af en Udbudskurs på DKK 34,00 (lukkekursen den 31. maj 2007) og udstedelse af 12 mio. stk. Udbudte Aktier, forventes bruttoprovenuet fra Udbuddet at udgøre DKK 408 mio. (EUR 55 mio.). Under forudsætning af udstedelse af 15 mio. stk. Udbudte Aktier, forventes bruttoprovenuet fra Udbuddet at udgøre DKK 510 mio. (EUR 68 mio.). Nettoprovenuet (bruttoprovenu efter fradrag af skønnede omkostninger for Selskabet vedrørende Udbuddet, jf. afsnit III.8 Omkostninger ) forventes at udgøre DKK 374 mio. (EUR 50 mio.) og DKK 472 mio. (EUR 63 mio.) ved hhv. 12 mio. stk. og 15 mio. stk Udbudte Aktier. Udbudskurs: Tegningsperiode for de Udbudte Aktier: Betaling for Udbudte Aktier: Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners for Udbuddet: Garanti i forbindelse med Udbuddet: Udbudskursen fastsættes ved bookbuilding metoden. Udbudskursen kan i intet tilfælde være højere end DKK 35,00 pr. Aktie. Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra onsdag d. 13. juni 2007 til torsdag d. 21. juni 2007 kl. 16:00 dansk tid, men kan lukkes helt eller delvis før udgangen af Tegningsperioden. Det Danske Offentlige Udbud kan lukkes for tegningsordrer fra danske investorer for beløb til og med DKK 2 mio. uafhængigt af resten af Udbuddet. Enhver lukning af Udbuddet (helt eller delvis) offentliggøres uafhængigt via Københavns Fondsbørs. Lukning af Udbuddet (helt eller delvis) vil tidligst finde sted den 13. juni 2007 kl. 16.00 dansk tid. Betaling af de Udbudte Aktier skal ske i DKK mod registrering af de Udbudte Aktier på investors konto i Værdipapircentralen eller gennem Euroclear og Clearstream. ABN AMRO Rothschild, Danske Markets (division af Danske Bank A/S) og Handelsbanken Capital Markets (Division of Svenska Handelsbanken AB (publ.)). Senest ved Udbudsperiodens udløb forventes det, under visse betingelser, at Joint Global Co-ordinators vil indgå en garantiaftale ( Garantiaftalen ) med TopoTarget om, at de, under forbehold af opfyldelse af visse betingelser, hver for sig og ikke sammen, vil skaffe investorer til at tegne, eller i mangel heraf selv vil tegne (som tilfældet måtte være) og betale for de Udbudte Aktier, der er anført ud for deres navn nedenfor til Udbudskursen.