Ekstraordinær generalforsamling

Transkript

1 Selskabsmeddelelse nr. 42 Offentliggjort via OMX den 15. januar 2009 Ekstraordinær generalforsamling Grundet den omfattende interesse for afholdelse af generalforsamling i Nordic Tankers, samt de mange rygter og spekulationer, som forskellige parters udmelding har medført, offentliggøres hermed korrespondance om sagen mellem selskabet, en kreds af aktionærer samt Erhvervs og Selskabsstyrelsen. Trods ledelsens bestræbelser herpå, har det ikke været muligt at opnå en dialog med Erhvervs og Selskabsstyrelsen, møde om afklaring af tvivlsspørgsmål og en fornuftig frist for indkaldelse. Vi har fra styrelsen fået at vide, at hvis selskabet ikke indkaldte til generalforsamling i dag inden kl. 12, vil Erhvervs og Selskabsstyrelsen selv indkalde. Ledelsen finder Erhvervs og Selskabsstyrelsens metode i strid med god forvaltningsskik og i det hele taget i strid i mod, hvad man normalt kunne forvente af jurister med forstand på selskabsret, generalforsamlingsindkaldelser og dirigentansvar. Da Erhvervs og Selskabsstyrelsen hermed har sat ledelsen fra bestilling, vil vi nu overlade det til styrelsen at indkalde til generalforsamlingen og i mellemtiden få afdækket juraen, så vi ved, hvorledes vi kan og skal forholde os. Selskabsmeddelelse nr. 42 fra Nordic Tankers A/S CVR nr

2 Dialog med Erhvervs og selskabsstyrelsen: Fra: Steen Bryde Sendt: 15. januar :42 Til: 'Steen Bryde'; 'Anders M. Hansen'; 'Brian Søholt Petersen'; 'Jesper B. Nielsen' Cc: 'Thea Utoft Høj Jensen (EOGS)'; 'Jørgen Ingeman' Emne: SV: [Spam] Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Nordic Tankers A/S, CVR-nr Jeg er blevet ringet op af kontorchef Jytte?(Thea Utoft Høj Jensen s kontorchef) fra Erhvervs og Selskabsstyrelsen, der forespurgte om vi ville indkalde til generalforsamling, som forlangt af Erhvervs og selskabsstyrelsen. Jeg fik ikke svar på et eneste af de stillede spørgsmål i min mail. Hvis selskabet ikke indkaldte til generalforsamling i dag inden kl. 12 ville Erhvervs og Selskabsstyrelsen selv indkalde. Jeg finde Erhvervs og Selskabsstyrelsens metode for at være i strid med god forvaltningsskik og i det hele taget for at stride i mod alt hvor man normalt kunne forvente af jurister med forstand på selskabssret, generalforsamlingsindkaldelser og dirigentansvar. Da Erhvervs og Selskabsstyrelsen helt har sat os fra bestilling, vil jeg lade dem indkalde til generalforsamlingen og i mellemtiden få afdækket juraen, så vi ved hvorledes vi kan og skal forholde os. Med venlig hilsen Steen Bryde, CEO Nordic Tankers A/S Mobil Steen@Bryde.dk Fra: Steen Bryde [mailto:steen@bryde.dk] Sendt: 15. januar :26 Til: 'Anders M. Hansen'; 'Brian Søholt Petersen'; 'Jesper B. Nielsen' Cc: 'Thea Utoft Høj Jensen (EOGS)'; 'Jørgen Ingeman' Emne: SV: [Spam] Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Nordic Tankers A/S, CVR-nr FORTROLIGT IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE Nordic Tankers modtog sent i går en skrivelse fra Erhvervs- & Selskabsstyrelsen. De omhandlede punkter er helt nye for selskabet, da den tidligere korrespondance alene har omhandlet den manglende indkaldelse. Den manglende indkaldelse er der allerede redegjort for overfor erhvervs- og selskabsstyrelsen imellem jul og nytår. Selskabsmeddelelse nr. 42 fra Nordic Tankers A/S CVR nr

3 Disse nye punkter Erhvervs- og Selskabsstyrelsenstyrelsen fremsætter, og i øvrigt viderefortolker via citater til pressen, er svære at forstå og i alle tilfælde næppe heller ikke juridiske holdbare. Jeg skal nedenfor opridse nogle af de problemstillinger som selskabet ser. Jeg finder dog anledning til at bemærke, at Erhvervs- & Selskabsstyrelsen har valgt at fortolke den fremsatte begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling. Med henvisning til det i skrivelsen anførte: under henvisning til den store bevågenhed, der er på selskabets forhold fra offentlighedens side, forekommer det mig betænkeligt at en fortolkning foretages af andre end dirigenten på den forestående generalforsamling. I denne forbindelse kan jeg alene tilslutte mig forslaget om at vælge en kompetent dirigent, idet dirigentens fornemste opgave netop er at sikre afvikling af generalforsamlingen i overensstemmelse med selskabets vedtægter og lovgivningens krav. Herunder hører også fortolkningen af eventuelle uklarheder, f.eks. i stillede forslag. At dirigenten er ansvarlige for forvaltningen af hvervet fremgår af lovgivningen, og alle aktionærer bør derfor overlade forvaltningen af hvervet til dirigenten uden utilbørligt at forsøge at påvirke dirigentens beslutninger. Det er på denne baggrund at jeg finder Erhvervs- & Selskabsstyrelsens udtalte ønske om at fortolke formuleringen af det stillede forslag kritisabelt. Efter at have læst den oprindelige begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling, kan jeg for det første konstatere, at der i den version jeg har set, er opstillet 6 navngivne personer, og ikke 5 således som anført i den indkaldelse Erhvervs- & Selskabsstyrelsen øjensynligt ønsker udsendt. Baggrunden for, at Erhvervs- & Selskabsstyrelsen således ikke ønsker alle de oprindelige personer opstillet, står mig ikke klart, men en sådan redigering finder jeg det svært at se lovhjemlen til. Derudover, fremgår det af ovennævnte skrivelse, at Erhvervs- & Selskabsstyrelsen endvidere ønsker at fortolke formuleringen: foreslås at den nuværende bestyrelse fratræder således at det ikke er en viljeshandling for den siddende bestyrelse, men reelt et selvstændigt generalforsamlingspunkt hvorefter den siddende bestyrelse afsættes. Udkastet til indkaldelse som udsendt af bestyrelsen er derfor efter min mening et loyalt forsøg på at videreformidle det fremsendte forslag uden nogen form for fortolkning. Det er således som vanligt op til dirigenten på generalforsamlingen at beslutte om han ønsker at fortolke formuleringen, eller hvorvidt han ønsker forsamlingens stillingtagen (afstemning) til en fortolkning. Som nævnt ovenfor vil denne beslutning i henhold til loven ske under ansvar. Begæringens formulering er efter min bedste vurdering ikke alene uden fornøden klarhed på ovennævnte punkt, men det kan endvidere diskuteres om næste led i forslaget, hvorefter de foreslåede kandidater alene ønskes sat til afstemning samlet, er foreneligt med sædvanlig praksis. Forslaget om samlet afstemning vil under alle omstændigheder give dirigenten væsentlige udfordringer såfremt flere aktionærer ønsker at stille op, idet kravet da fremstår som om det ikke nødvendigvis er de kandidater der får flest stemmer der vælges, men i stedet bliver en for eller imod afstemning. Hvis forslagets vilje er at afsætte den siddende bestyrelse, og herefter vælge den for selskabet bedste bestyrelse mellem alle kandidater, forekommer kravet om samlet valg således udemokratisk og uigennemskueligt. Henset til, at en af de opstillede kandidater er en anerkendt og respekteret advokat, kan forslagets formulering undre. På baggrund af ovenstående er det min anbefaling, at ingen andre end dirigenten på den ekstraordinære generalforsamling fortolker eller reparerer uklare formuleringer i det stillede forslag. Fokus bør være på at sikre en kontrolleret afvikling af generalforsamlingen, netop fordi en række aktionærer, med hvad der fremstår som mere eller mindre velovervejede indlæg, soler sig i mediernes lys. Valget af en kompetent dirigent som foreslået forekommer at være et hensigtsmæssigt skridt i denne retning. Såfremt Erhvervs- & Selskabsstyrelsen på grund af mediedækningen finder sig foranlediget til ikke alene at fortolke indsendte forslag, men tillige ønsker at overtage bestyrelsens Selskabsmeddelelse nr. 42 fra Nordic Tankers A/S CVR nr

4 pligtmæssige hverv(under ansvar overfor alle der måtte lide tab) ved at forcere en indkaldelse, forekommer det mig at der herved sættes en uønskelig præcedens. Det bemærkes herved særligt, at fremrykningen på lidt over 2 uger reelt alene er en fremrykning med 1 uge, idet uge 7 er skolernes vinterferie og således traditionelt ikke en uge hvor man lægger generalforsamlinger o.lign. Jeg vil kontakte advokat dr. Jur. Thorbjørn Sofsrud med henblik på varetagelse af indkaldelsen og dirigentrollen., såfremt Erhvervs- & Selskabsstyrelsen kan bekræfte at kammeradvokaten ikke har rådgivet Erhvervs- & Selskabsstyrelsen i nærværende sag. Må jeg høre fra Dem snarrest. I øvrigt finder jeg det hensigtsmæssigt at der afholdes et møde herom hurtigst muligt. Med venlig hilsen Steen Bryde, CEO Nordic Tankers A/S Mobil Steen@Bryde.dk Selskabsmeddelelse nr. 42 fra Nordic Tankers A/S CVR nr

5 Erhvervs og selskabsstyrelsens begæring om indkaldelse: Fra: Thea Utoft Høj Jensen (EOGS) Sendt: 14. januar :21 Til: Jørgen Ingeman; Steen Bryde; Brian Søholt Petersen; Jesper B. Nielsen Emne: [Spam] Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Nordic Tankers A/S, CVR-nr Nordic Tankers A/S Att.: Bestyrelsen 14. januar 2009 Sag /thj Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Nordic Tankers A/S, CVR nr Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har dags dato modtaget udkast til indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Nordic Tankers A/S. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har konstateret, at det fremsendte udkast til indkaldelse ikke er i overensstemmelse med den fremsatte begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling, idet den alene anfører, at der skal ske valg til bestyrelsen og herudover indeholder opstilling af en kandidat, som ikke fremgår af den indgivne begæring. Minoritetsaktionæren har således fremsat anmodning om, at indkaldelsen til generalforsamlingen indeholder et punkt om, at den eksisterende bestyrelse fratræder, og at der sker nyvalg af 5 navngivne bestyrelsesmedlemmer. ERHVERVS- OG SELSKABSSTYRELSEN Kampmannsgade København V Tlf Fax CVR-nr eogs@eogs.dk ØKONOMI- OG ERHVERVSMINISTERIET Erhvervs og Selskabsstyrelsen finder, at generalforsamlingen for Nordic Tankers A/S skal afholdes senest den 2. februar Baggrunden herfor er, at dette er begrundet i, at anmodning om indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling blev indgivet den 16. december, og at indkaldelsesvarslet i henhold til selskabets vedtægter er mellem 2 og 4 uger. Bestyrelsen har jf. 70 pligt til inden for 2 uger efter anmodningens fremsættelse at indkalde til ekstraordinær generalforsamling. Den ekstraordinære generalforsamling burde således have været afholdt inden udgangen af januar måned Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har derfor d.d. kontaktet Radisson Selskabsmeddelelse nr. 42 fra Nordic Tankers A/S CVR nr

6 SAS Falkoner Hotel & Conferencecenter og reserveret Audiencesalen med henblik på afholdelse af en ekstraordinær generalforsamling i Nordic Tankers den 2. februar 2009, Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal anmode om, at der fremsendes en korrigeret indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling, hvoraf det fremgår, at generalforsamlingen afholdes senest den 2. februar 2009, og at der på generalforsamlingen bl.a. vil blive taget stilling til følgende punkt: Det foreslås, at den nuværende bestyrelse fratræder, og at følgende vælges samlet som nye bestyrelsesmedlemmer: Klaus Kjærulff Administrerende direktør i D/S Torm A/S frem til september 2008 Jens Fehrn-Christensen Finansdirektør i D/S Norden A/S frem til medio 2007 Mogens Buschard Bestyrelsesformand i Nordic Tankers A/S frem til marts 2008 Flemming Krusell Sørensen Administrerende direktør i Nordic Tankers A/S frem til juli 2008 Sven Rosenmeyer Paulsen Partner i Kromann Reumert frem til 2007 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal modtage bekræftelse fra bestyrelsen i form af en dateret og udsendt indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling senest i morgen den 15. januar 2009, kl. 10. Det skal heraf fremgå, at indkaldelse sker med ovenstående dagsordenspunkt og til afholdelse senest den 2. februar Herudover skal Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest i morgen den 15. januar 2009, kl. 12, have modtaget bekræftelse fra VP Investor Services på, at udsendelse af indkaldelsen samt forkyndelse af indkaldelsen i øvrigt, er sat i værk samt kopi af den indkaldelse, der udsendes af VP Investor Services. Såfremt bekræftelse fra bestyrelsen for Nordic Tankers A/S eller VP Investor Services ikke er modtaget indenfor de angivne frister, vil Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i medfør af aktieselskabslovens 72, stk. 2, indkalde til ekstraordinær generalforsamling i Nordic Tankers A/S, i overensstemmelse med den fremsatte begæring. Det skal i øvrigt nævnes, at VP Investor Services har tilkendegivet over for styrelsen, at det vil være muligt rettidigt at indkalde til afholdelse af generalforsamling på ovennævnte dato. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal, under henvisning til den store bevågenhed, der er på selskabets forhold fra offentlighedens side, Selskabsmeddelelse nr. 42 fra Nordic Tankers A/S CVR nr

7 samt hensynet til aktionærernes og investorernes interesser opfordre til, at advokat, dr.jur. Thorbjørn Sofsrud, Kammeradvokaten, udpeges af bestyrelsen som dirigent på generalforsamlingen, da det herved sikres, at den ekstraordinære generalforsamling ledes af en uvildig og uafhængig dirigent. Med venlig hilsen Thea Utoft Høj Jensen Fuldmægtig Tlf. direkte E-post Selskabsmeddelelse nr. 42 fra Nordic Tankers A/S CVR nr

8 Bestyrelsens udkast til indkaldelse: UDKAST Navn Adresse Postnr by Depotnummer: Internetkode: Ekstraordinær generalforsamling i Nordic Tankers A/S I henhold til vedtægternes 5.3 indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Nordic Tankers A/S, CVR-nr [Onsdag den 18. februar 2009], kl. [14:00] Generalforsamlingen afholdes [Radisson SAS Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg] Dagsorden og fuldstændige forslag for den ekstraordinære generalforsamling er: 1. Forslag fra Hasse Larsen og Mogens Buschard om valg af medlemmer til bestyrelsen. 2. Eventuelt Ad 1 Baggrunden for forslaget er begæring om ekstraordinær generalforsamling som fremsat af storaktionærerne Mogens Buschard og Hasse Larsen, der samlet repræsenterer over 10 pct. af aktiekapitalen i Nordic Tankers A/S. Begæringen er offentliggjort via OMX den 16. december Ifølge begæringen er formålet med indkaldelse til den ekstraordinære generalforsamling valg af medlemmer til bestyrelsen i Nordic Tankers A/S. Nævnte aktionærer foreslår, at følgende personer vælges samlet som nye bestyrelsesmedlemmer: - Klaus Kjærulff - administrerende direktør i D/S Torm A/S frem til september Jens Fehrn-Christensen - finansdirektør i D/S Norden A/S frem til medio Mogens Buschard - bestyrelsesformand i Nordic Tankers A/S frem til marts Flemming Krusell Sørensen - administrerende direktør i Nordic Tankers A/S frem til juli Sven Rosenmeyer Paulsen - partner i Kromann Reumert frem til Jesper Tullin - direktør i Finansgruppen International A/S - o o - Selskabsmeddelelse nr. 42 fra Nordic Tankers A/S CVR nr

9 Til vedtagelse af forslagent i punkt 1 kræves et simpelt flertal af de afgivne stemmer, jf. vedtægternes 7.5 og Aktieselskabslovens o o - Dagsordenen samt fuldstændige forslag, der skal fremsættes for den ekstraordinære generalforsamling, vil være fremlagt på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne de sidste 8 dage før generalforsamlingens afholdelse. Dagsordenen tilsendes sammen med indkaldelsen til alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom over for selskabet. I henhold til vedtægternes 7.1 er enhver aktionær berettiget til at deltage i generalforsamlingen, såfremt denne senest 5 dage førend afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling har anmodet om adgangskort. Adgangskort bestilles hos VP Investor Services A/S og kan ske via [vedlagte bestillingsformular], som sendes til VP Investor Services A/S eller pr. telefax til Adgangskort og stemmesedler kan også bestilles fra [dato, kl.] på og VP Investor Services A/S' hjemmeside: En aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmagt i henhold til skriftlig, dateret fuldmagt. Fuldmagt til bestyrelsen kan udnyttes ved at benytte [vedlagte blanket]. Aktionærer, der ikke er noteret på navn i selskabets aktiebog, og som ønsker at deltage i den ekstraordinære generalforsamling, må godtgøre deres adkomst ved forevisning af dokumentation fra aktionærernes kontoførende institut, hvilken dokumentation på tidspunktet for anmodningen om adgangskort højst må være 14 dage gammel. Såfremt det kræves af selskabet, skal ikke-navnenoterede aktionærer tillige forevise en skriftlig erklæring fra aktionæren om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden den ekstraordinære generalforsamling er afholdt. Selskabets aktiekapital udgør på dagen for nærværende indkaldelse kr fordelt på aktier a kr. 10,00. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10,00 giver én stemme på selskabets generalforsamling. Selskabet har udpeget [Nordea] som kontoførende pengeinstitut. Selskabets aktionærer kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder. På vegne af NORDIC TANKERS A/S [ ] Bestyrelsesformand Selskabsmeddelelse nr. 42 fra Nordic Tankers A/S CVR nr

10 Aktionærernes begæring om indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling følger på næste side. Kommentarer til denne meddelelse hos CEO Steen Bryde, telefon Selskabsmeddelelse nr. 42 fra Nordic Tankers A/S CVR nr

11