UDKAST TIL UDTALELSE

Transkript

1 EUROPA-PARLAMENTET Udvalget om det Indre Marked og Forbrugerbeskyttelse /0120(COD) UDKAST TIL UDTALELSE fra Udvalget om det Indre Marked og Forbrugerbeskyttelse til Retsudvalget om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar (COM(2014)0212 C7-0145/ /0120(COD)) Ordfører for udtalelse: Marlene Mizzi PA\ doc PE v01-00 Forenet i mangfoldighed

2 PA_Legam PE v /70 PA\ doc

3 KORT BEGRUNDELSE Der er for lidt iværksætteri i EU i dag. Dette er særlig tydeligt i en grænseoverskridende sammenhæng, hvor virksomheder, der forsøger at etablere selskaber i udlandet, bliver konfronteret med meget forskellige love og administrative bestemmelser i medlemsstaterne. Vanskelighederne giver navnlig udfordringer for mikrovirksomheder og små virksomheder med begrænsede finansielle og andre ressourcer. sigter mod at afhjælpe denne situation ved at skabe færre forhindringer for virksomhederne, når de opretter datterselskaber i hele EU. Ordføreren støtter den overordnede målsætning i. Den foreslåede tilgang går dog i sin nuværende form langt ud over, hvad der er nødvendigt. Hendes mål er at skabe et billigt og brugervenligt redskab for mikrovirksomheder og små virksomheder til at starte forretningsaktiviteter og registrere et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar i en anden medlemsstat ved hjælp af en særlig onlineregistreringsprocedure. Iværksættere i EU kan få flere chancer og valgmuligheder, hvis man forenkler de regler, der gælder for navnlig mikrovirksomheder og små virksomheder. Dette kan opnås ved at indføre fælles regler om tre centrale elementer: i) et onlineregistreringssystem, ii) en ensartet vedtægtsmodel og iii) lave minimumskapitalkrav. Ordføreren er især optaget af nødvendigheden af at forhindre misbrug, der kan følge af dette direktiv, såsom incitamenter til oprettelse af "postkasseselskaber" eller til bedrageriske virksomheders misbrug af bestående forskelle i medlemsstaternes skatte- og selskabslovgivning til hvidvaskning af penge og kriminelle aktiviteter samt udnyttelse af arbejdstagere. Anvendelsesområde Ordføreren støtter ikke ideen om de facto at skabe en ny 29. selskabsform på europæisk plan kaldet Societas Unius Personae (SUP), som foreslået af Kommissionen, og beslutter at erstatte den med den eksisterende form enkeltmandsselskab med begrænset ansvar. Det eksisterende direktiv 2009/102/EF om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, som vil blive overtaget af dette direktiv, foreskriver allerede en minimumsharmonisering af de relevante nationale lovgivninger, idet det f.eks. kræver, at selskaber kan have én selskabsdeltager i alle medlemsstater, og regulerer denne ene selskabsdeltagers beføjelser i relation til et selskab. Ordføreren foreslår at fjerne begrebet "SUP", og at der i direktivet fokuseres på de aspekter, der er mest relevante med henblik på at mindske selskabernes omkostninger og administrative byrder. Direktivets anvendelsesområde bør i dette øjemed begrænses til mikrovirksomheder og små virksomheder, der opfylder kriterierne i EU's regnskabsdirektiv (EU) 2013/34 vedrørende nettoomsætning og antal medarbejdere. Større virksomheder bør holdes uden for, da de ikke har de samme problemer som mindre virksomheder og ofte også benytter andre former for selskabsret. Onlineregistrering Det er vigtigt for bestræbelserne på at lette oprettelsen af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar i udlandet, at registreringen kan ske på afstand og elektronisk. Der bør være adgang til onlineregistreringsproceduren fra alle medlemsstaterne, uden krav om, at stifteren eller dennes repræsentant skal give personligt møde for registreringsmyndigheden i et andet land. Med henblik på at sikre pålideligheden af de nationale selskabsregistre og PA\ doc 3/70 PE v01-00

4 onlineetableringen bør medlemsstaterne dog kunne opretholde regler om kontrol af registreringsprocessen, så der kan foretages lovlighedskontrol af identiteten på stifteren eller dennes repræsentant og af de dokumenter, der indgives til registrering. Dette omfatter muligheden for at inddrage notarer eller advokater, forudsat at sådanne nationale krav ikke begrænser adgangen til onlineregistrering. Vedtægter Den ensartede vedtægtsmodel bør give grundlæggende oplysninger om de stiftende medlemmers rettigheder, hvordan selskabet er organiseret og opererer, dets organers beføjelser, etc. Anvendelse af vedtægtsmodellen bør kun være påkrævet, hvis enkeltmandsselskabet med begrænset ansvar benytter onlineregistreringsproceduren i henhold til dette direktiv. Minimumskapitalkrav En sænkning af minimumskapitalkravet for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar til 1 EUR som foreslået af Kommissionen skaber usikkerhed og kunne give det indtryk, at den forretningsmæssige risiko vil blive båret af samfundet og ikke af stifteren af selskabet. Det foreslås derfor at fastsætte et minimumskapitalkrav på 1000 EUR for de selskaber, der benytter onlineregistreringsmekanismen i henhold til dette direktiv. Medlemsstater, der har lavere kapitalkrav i dag, vil fortsat kunne anvende sådanne lavere minimumskrav, hvis de ønsker det, sammen med en eventuel pligt til at opbygge reserver, i overensstemmelse med deres nationale bestemmelser. Andre bestemmelser De bestemmelser, der ikke specifikt kan henføres til målsætningen om en minimumsharmonisering på områder, der har afgørende betydning for bestræbelserne på at nedbringe omkostningerne i forbindelse med oprettelse af mikrovirksomheder og små virksomheder i udlandet, falder ind under medlemsstaternes kompetence og bør fjernes fra, f.eks. bestemmelserne om adskillelse af selskabets hjemsted, selskabets ledelse og organisation eller arbejdsret generelt. ÆNDRINGSFORSLAG Udvalget om det Indre Marked og Forbrugerbeskyttelse opfordrer Retsudvalget, som er korresponderende udvalg, til at tage hensyn til følgende ændringsforslag: 1 Betragtning 2 (2) Del I i dette direktiv overtager bestemmelserne i direktiv 2009/102/EF for så vidt angår samtlige enkeltmandsselskaber med begrænset (2) Del I i dette direktiv overtager bestemmelserne i direktiv 2009/102/EF for så vidt angår samtlige enkeltmandsselskaber med begrænset PE v /70 PA\ doc

5 ansvar. Herefter kræves, at hvis alle anparter samles på én hånd, bør den eneste selskabsdeltagers identitet offentliggøres ved indførsel i registret. I dette direktiv fastsættes endvidere, at beslutninger truffet af den eneste selskabsdeltager i sin egenskab af generalforsamling samt aftaler mellem selskabsdeltageren og selskabet bør være skriftlige, medmindre disse vedrører kontrakter, der indgås på normale markedsvilkår i forbindelse med den almindelige virksomhed. ansvar. Herefter kræves, at hvis alle anparter samles på én hånd, bør den eneste selskabsdeltagers identitet offentliggøres ved indførsel i registret. I dette direktiv fastsættes endvidere, at beslutninger truffet af den eneste selskabsdeltager i sin egenskab af generalforsamling samt aftaler mellem selskabsdeltageren og selskabet bør indføres i protokollen eller nedfældes skriftligt, medmindre disse vedrører kontrakter eller transaktioner, der indgås på normale markedsvilkår i forbindelse med den almindelige virksomhed. 2 Betragtning 3 (3) Oprettelsen af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar som datterselskaber i andre medlemsstater medfører omkostninger som følge af de forskellige retlige og administrative krav, som skal opfyldes i de pågældende medlemsstater. Kravene er fortsat forskellige medlemsstaterne imellem. (3) Oprettelsen af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar som datterselskaber i andre medlemsstater medfører omkostninger som følge af de forskellige retlige og administrative krav, som skal opfyldes i de pågældende medlemsstater. Kravene er fortsat forskellige medlemsstaterne imellem og kan navnlig skabe barrierer for mikrovirksomheder og små virksomheder, som stadig finder det meget svært at være aktive og investere på tværs af grænserne. Som eksempler på sådanne barrierer kan nævnes udgifter til opfyldelse af specifikke retlige og administrative krav i andre medlemsstater, juridisk rådgivning og oversættelse. Større virksomheder står ikke over for de samme barrierer og omkostninger som mikrovirksomheder og små virksomheder. PA\ doc 5/70 PE v01-00

6 3 Betragtning 6 (6) I overensstemmelse med Europa strategien blev det i meddelelsen Status vedrørende "Small Business Act" for Europa 18 anbefalet at øge indsatsen for at gøre smart regulering til virkelighed, forbedre markedsadgangen og fremme iværksætteri, jobskabelse og inklusiv vækst. 18 KOM(2011) 78 endelig af (6) I overensstemmelse med Europa strategien blev det i meddelelsen Status vedrørende "Small Business Act" for Europa 18 anbefalet at øge indsatsen for at gøre smart regulering til virkelighed, forbedre markedsadgangen og fremme iværksætteri, jobskabelse og inklusiv vækst. En sådan smart regulering bør ikke betragtes isoleret, men bør indgå i en omfattende og regelmæssig kvalitativ konsekvensanalyse, der tager hensyn til alle de berørte parters, særlig forbrugernes, kreditorernes og de ansattes interesser. 18 KOM(2011) 78 endelig af Betragtning 6 a (ny) (6a) Dette direktiv bør være baseret på princippet "tænk småt først". Mikrovirksomheder og små virksomheder har begrænsede ressourcer til at opfylde strenge forskrifter og finansielle krav, når de stifter et selskab i udlandet. Disse krav pålægger dem administrative og finansielle byrder, som er uforholdsmæssige i forhold til deres størrelse, og som derfor er forholdsvis mere byrdefulde for dem sammenlignet PE v /70 PA\ doc

7 med andre mellemstore og store virksomheder. Medlemsstaterne bør derfor kunne give mikrovirksomheder og små virksomheder mulighed for at stifte enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar i udlandet ved hjælp af en onlineregistreringsprocedure og en ensartet vedtægtsmodel. Alle andre aspekter, der falder uden for dette direktivs anvendelsesområde og overordnede formål, bør fortsat reguleres ved medlemsstaternes nationale lovgivning. 5 Betragtning 7 (7) For at lette SMV'ers aktiviteter på tværs af grænserne og etableringen af enkeltmandsselskaber som datterselskaber i andre medlemsstater bør omkostningerne og de administrative byrder, der er forbundet med at oprette disse selskaber, mindskes. (7) For at fremme mere iværksætteri i Europa og lette mikrovirksomheders og små virksomheders aktiviteter på tværs af grænserne, navnlig disse virksomheders etablering af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar i andre medlemsstater, bør omkostningerne og de administrative byrder, der er forbundet med at oprette disse selskaber, mindskes. Dette direktiv bør i dette øjemed fastlægge harmoniserede regler, der sænker adgangsbarriererne for mikrovirksomheder og små virksomheder, når de etablerer selskaber i udlandet. 6 Betragtning 7 a (ny) PA\ doc 7/70 PE v01-00

8 (7a) Dette direktiv bør finder anvendelse på mikrovirksomheder og små virksomheder, der er enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar som defineret i direktiv 2013/34/EU 18a om visse regnskabs- og indberetningskrav for selskaber. Dette omfatter navnlig virksomheder, der defineres og adskilles på grundlag af balancesum, nettoomsætning og gennemsnitligt antal medarbejdere i regnskabsåret, da disse kriterier typisk giver objektive beviser for en virksomheds størrelse. Mikrovirksomheder bør også defineres på grundlag af balancesum, nettoomsætning og gennemsnitligt antal medarbejdere i regnskabsåret. Medlemsstaterne bør ikke have pligt til at definere særskilte kategorier for mellemstore og store virksomheder i deres nationale lovgivning. 18a Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EØS-relevant tekst), EUT L 182 af , s Betragtning 7 b (ny) PE v /70 PA\ doc

9 (7b) Medlemsstaterne bør definere mikrovirksomheder som virksomheder, som på balancetidspunktet ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier: en balancesum på EUR, en nettoomsætning på EUR og et gennemsnitligt antal medarbejdere på 1 i regnskabsåret. 8 Betragtning 7 c (ny) (7c) Små virksomheder bør være virksomheder, som på balancetidspunktet ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier: en balancesum på EUR, en nettoomsætning på EUR og et gennemsnitligt antal medarbejdere på 50 i regnskabsåret. Medlemsstaterne kan fastsætte tærskler, der overskrider disse tærskler for så vidt angår balancesum og nettoomsætning. Tærsklerne må imidlertid ikke overskride EUR for så vidt angår balancesummen og EUR for så vidt angår nettoomsætningen. 9 Betragtning 7 d (ny) PA\ doc 9/70 PE v01-00

10 (7d) Større virksomheder benytter sig som regel af aktieselskabsformen, hvor virksomheden er omfattet af mere detaljerede interne organisatoriske regler og højere minimumskapitalkrav og kan børsnoteres. Da dette direktiv overtager bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/102/EF af 16. september 2009 på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar 18b, som er en selskabsform, der normalt er beregnet til at give mindre virksomheder og individuelle virksomhedsejere mulighed for at drive virksomhed med begrænset ansvar i hele EU, bør dette direktiv kun gælde for mikrovirksomheder og små virksomheder. 18b Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/102/EF af 16. september 2009 på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar (EØS-relevant tekst), EUT L 258 af , s Betragtning 7 e (ny) (7e) For at kunne drage fordel af muligheden for at lade sig registrere online bør et selskab bevise, at det er en mikrovirksomhed eller en lille virksomhed. For eksisterende selskaber, der åbner en ny filial, kan dette bevis bl.a. føres på grundlag af kriterierne i artikel 3, stk. 1 og 2, i direktiv 2013/34/EU. For PE v /70 PA\ doc

11 nyetablerede selskaber kan dette bevis bl.a. bestå i en forretningsplan, en plan for omsætningen, en aftale om leje af forhandlingslokaler, ansættelseskontrakter for ansatte eller enhver anden form for dokumentation, der anerkendes i henhold til medlemsstaternes love og administrative bestemmelser. 11 Betragtning 8 (8) En harmonisering af reglerne for stiftelse af enkeltmandsselskaber, herunder indførelse af en ensartet vedtægtsmodel, bør bidrage til en gradvis fjernelse af hindringerne for etableringsfriheden for så vidt angår betingelserne for oprettelse af datterselskaber på medlemsstaternes områder og føre til en nedsættelse af omkostningerne. (8) En minimumsharmonisering af reglerne for onlinestiftelse af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, herunder indførelse af en ensartet onlinevedtægtsmodel, bør bidrage til en gradvis fjernelse af hindringerne for etableringsfriheden for så vidt angår betingelserne for oprettelse af datterselskaber på medlemsstaternes områder og føre til en nedsættelse af omkostningerne. 12 Betragtning 9 (9) Enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, der stiftes og drives i overensstemmelse med dette direktiv, bør tilføje en fælles, let identificerbar udgår PA\ doc 11/70 PE v01-00

12 forkortelse SUP (Societas Unius Personae) til deres navne. 13 Betragtning 10 (10) For at tage hensyn til medlemsstaternes eksisterende selskabsretstraditioner bør de sikres fleksibilitet med hensyn til, hvordan og i hvilket omfang de ønsker at anvende harmoniserede regler for stiftelse og drift af SUP-selskaber. Medlemsstaterne kan anvende del 2 i dette direktiv for samtlige enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, således at alle sådanne selskaber drives som og benævnes SUP-selskaber. Alternativt bør de sørge for, at SUPselskaber kan oprettes som en særskilt selskabsform, der kan sidestilles med andre former for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar i henhold til national ret. (10) For at tage hensyn til medlemsstaternes eksisterende selskabsretstraditioner bør de sikres fleksibilitet med hensyn til, hvordan og i hvilket omfang de ønsker at anvende harmoniserede regler for stiftelse og drift af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, der er omfattet af dette direktiv. 14 Betragtning 10 a (ny) (10a) Dette direktiv berører ikke nationale bestemmelser om spørgsmål, der falder uden for dets anvendelsesområde, såsom bl.a. spørgsmål vedrørende selskabets status som juridisk person, adskillelse af PE v /70 PA\ doc

13 hjemsted, ansvar og ledelse, spørgsmål vedrørende arbejdsret, arbejdstagerdeltagelse i selskabets ledelses- eller tilsynsorganer og retten til information og høring, beskatning, regnskabsføring og insolvens. Navnlig bør direktiv 2002/14/EF om indførelse af en generel ramme for information og høring af arbejdstagerne i Det Europæiske Fællesskab 18c og Rådets direktiv 94/45/EF om indførelse af europæiske samarbejdsudvalg 18d finde anvendelse i tilfælde af bestemmelser om arbejdsret, arbejdstagernes ret til deltagelse på bestyrelsesplan og arbejdstagernes ret til information og høring. 18c Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF af 11. marts 2002 om indførelse af en generel ramme for information og høring af arbejdstagerne i Det Europæiske Fællesskab. 18d Rådets direktiv 94/45/EF af 22. september 1994 om indførelse af europæiske samarbejdsudvalg eller en procedure i fællesskabsvirksomheder og fællesskabskoncerner med henblik på at informere og høre arbejdstagerne. 15 Betragtning 10 b (ny) (10b) Dette direktiv berører ikke nationale bestemmelser om spørgsmål vedrørende registrering af hjemsted eller adgang til adskillelse heraf. PA\ doc 13/70 PE v01-00

14 16 Betragtning 11 (11) For at sikre, at de harmoniserede regler anvendes så bredt som muligt, bør både fysiske og juridiske personer være berettiget til at stifte SUP-selskaber. Af samme grund bør enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, der ikke er stiftet som SUP-selskaber, kunne drage fordel af SUP-rammebestemmelserne. De bør kunne omdannes til SUP-selskaber i overensstemmelse med gældende national ret. udgår 17 Betragtning 11 a (ny) Medlemsstaterne kan fastsætte særlige bestemmelser for tilfælde, hvor en fysisk person er eneste selskabsdeltager i flere selskaber, eller når et enkeltmandsselskab eller enhver anden juridisk person er eneste selskabsdeltager i et selskab. For at tage hensyn til de forskellige nationale lovgivninger kan medlemsstaterne i særlige tilfælde indføre begrænsninger i adgangen til oprettelse af enkeltmandsselskaber eller ubegrænset ansvar for den eneste selskabsdeltager. Det bør stå medlemsstaterne frit at fastsætte regler med henblik på at imødegå den risiko, som et enkeltmandsselskab kan udgøre som følge PE v /70 PA\ doc

15 af, at der kun findes én selskabsdeltager, navnlig for at sikre frigørelsen af den tegnede kapital. 18 Betragtning 11 b (ny) (11b) Der bør tages hensyn til national lovgivning om høring af medarbejderne hvad angår omdannelse eller overtagelse af en eksisterende virksomhed eller i alle andre tilfælde, hvor en eksisterende virksomhed påvirkes af oprettelsen af et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar. Det bør også være muligt at omdanne selskaber til et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar, samtidig med at eksisterende arbejdstagerrettigheder bevares. Eksisterende selskaber, der ønsker at blive omdannet, bør på tidspunktet for omdannelsen kun have én kapitalandel, som ikke kan opdeles i flere kapitalandele, der vil blive ejet af en enkelt selskabsdeltager. 19 Betragtning 12 (12) For at give virksomhederne mulighed for at høste det fulde udbytte af det indre marked bør medlemsstaterne ikke kræve, udgår PA\ doc 15/70 PE v01-00

16 at et SUP-selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted og sit hovedkontor i samme medlemsstat. 20 Betragtning 13 (13) For at gøre det nemmere og mindre omkostningskrævende at oprette datterselskaber i andre medlemsstater bør der ikke være krav om, at stiftere af SUPselskaber skal møde personligt op hos registreringsorganet i den pågældende medlemsstat. Registret bør være tilgængeligt fra en hvilken som helst medlemsstat, og selskabsstiftere bør have mulighed for at gøre brug af de eksisterende kvikskranker, der er oprettet i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/123/EF 19, som en adgangsportal til de nationale onlineregistreringssteder. SUP-selskaber bør derfor kunne oprettes på afstand og helt elektronisk. 19 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/123/EF af 12. december 2006 om tjenesteydelser i det indre marked (EUT L 376 af , s. 36). (13) For at gøre det nemmere og mindre omkostningskrævende at oprette datterselskaber i andre medlemsstater bør der ikke være krav om, at stiftere af et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar, der er omfattet af dette direktiv, skal møde personligt op hos registreringsorganet i den pågældende medlemsstat. Registret bør være tilgængeligt fra en hvilken som helst medlemsstat, og selskabsstiftere bør have mulighed for at gøre brug af de eksisterende kvikskranker, der er oprettet i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/123/EF 19, som en adgangsportal til de nationale onlineregistreringssteder. Selskabet bør derfor kunne oprettes på afstand og helt elektronisk. 19 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/123/EF af 12. december 2006 om tjenesteydelser i det indre marked (EUT L 376 af , s. 36). PE v /70 PA\ doc

17 21 Betragtning 13 a (ny) (13a) Med henblik på anvendelsen af dette direktiv reguleres processen med onlineregistrering og kontrol af identiteten på det stiftende medlem eller den repræsentant, der registrerer enkeltmandsselskabet med begrænset ansvar på det stiftende medlems vegne, i den gældende nationale lovgivning. Medlemsstaterne bør ikke kunne indføre nationale krav, der begrænser adgangen til onlineregistrering, eller kræve fysisk tilstedeværelse af det stiftende medlem. 22 Betragtning 13 b (ny) (13b) Korrekte data, identitetskontrol og ægtheden af dokumenter har særlig stor betydning med henblik på at sikre pålideligheden af de nationale selskabsregistre og onlineetableringen. Medlemsstaterne bør kunne opretholde regler om kontrol af registreringsprocessen, så der kan foretages lovlighedskontrol af identiteten på det stiftende medlem eller den repræsentant, der registrerer selskabet på hans vegne, og af de dokumenter, der indgives til registrering, herunder inddragelse af notarer eller advokater, forudsat at registreringsproceduren som helhed kan gennemføres elektronisk og på afstand. Medlemsstaterne bør klart angive PA\ doc 17/70 PE v01-00

18 de nationale krav i den elektroniske onlineidentifikationsprocedure på det nationale onlineregistreringswebsted. 23 Betragtning 13 c (ny) (13c) Medlemsstaterne kan navnlig, uden at begrænse adgangen til onlineregistrering, fastsætte særlige bestemmelser om en omhyggelig og endegyldig kontrol af identiteten på det stiftende medlem eller den repræsentant, der registrerer selskabet på det stiftende medlems vegne, med henblik på at forebygge hvidvaskning af penge og organiseret kriminalitet, bl.a. gennem identitetskontrol eller ved hjælp af elektronisk identifikation. 24 Betragtning 13 d (ny) (13d) Dette direktiv bør ikke omfatte aspekter i forbindelse med indgåelse og gyldighed af kontrakter eller andre retlige forpligtelser, som ifølge national ret eller EU-ret er undergivet formkrav. Det bør heller ikke berøre nationale formkrav til offentlige registre, navnlig handelsregistre og tingbøger. PE v /70 PA\ doc

19 25 Betragtning 15 (15) For at sikre en høj grad af ensartethed og onlineadgang bør de dokumenter, som anvendes til at registrere SUP-selskaber, udarbejdes efter et fast forlæg på alle EU's officielle sprog. Hver medlemsstat kan kræve, at registreringen foregår på et officielt sprog i den pågældende medlemsstat, men opfordres til også at muliggøre registrering på andre officielle EU-sprog. (15) For at sikre en høj grad af ensartethed og onlineadgang for mikrovirksomheder og små virksomheder, og kun med henblik på onlineregistrering af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, der er omfattet af dette direktiv, bør medlemsstaterne give mulighed for at registrere enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar online ved hjælp af en fast vedtægtsmodel og en registreringsmodel, der er tilgængelig elektronisk på alle EU's officielle sprog. Hver medlemsstat kan kræve, at registreringen foregår på et officielt sprog i den pågældende medlemsstat, men der bør opfordres til at muliggøre registrering på andre officielle EU-sprog. 26 Betragtning 15 a (ny) (15a) Den ensartede vedtægtsmodel bør give grundlæggende oplysninger om de stiftende medlemmers rettigheder, hvordan selskabet er organiseret og opererer, dets organers beføjelser, osv. De stiftende medlemmer kan imidlertid give yderligere oplysninger og enkeltheder afhængigt af de særlige forhold, der gør sig gældende for selskabet eller den PA\ doc 19/70 PE v01-00

20 sektor, som enkeltmandsselskabet med begrænset ansvar vil operere i. 27 Betragtning 15 b (ny) (15b) Når selskabet er registreret via onlineproceduren, bør det være muligt at ændre vedtægterne. De ændrede vedtægter bør som minimum regulere de anliggender, der er omhandlet i den ensartede model. 28 Betragtning 15 c (ny) (15c) Den ensartede vedtægtsmodel bør være påkrævet, når enkeltmandsselskabet med begrænset ansvar lader sig registrere via onlineregistreringsproceduren inden for rammerne af dette direktiv. Hvis andre former for registrering er tilladt i henhold til national ret, bør det ikke være nødvendigt at benytte modellen. For så vidt angår enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, der ikke er omfattet af dette direktiv eller benytter en anden registreringsprocedure, der er tilladt i henhold til national ret, bør medlemsstaterne ikke være forpligtet til at anvende den ensartede vedtægtsmodel. PE v /70 PA\ doc

21 29 Betragtning 15 d (ny) (15d) Medlemsstaterne bør ikke være forpligtet til at harmonisere deres nationale retsorden for så vidt angår vedtægterne for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, der ikke er omfattet af dette direktiv. For så vidt angår enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, der er omfattet af dette direktiv, er det op til det stiftende medlem, om det vil registrere selskabet ved hjælp af onlineproceduren og den ensartede vedtægtsmodel i henhold til dette direktiv, eller om det vil anvende en alternativ national registreringsprocedure og nationale krav til vedtægterne. 30 Betragtning 15 e (ny) (15e) Enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, der stiftes og drives i overensstemmelse med dette direktiv, bør tilføje en fælles, let identificerbar angivelse af registreringsmedlemsstaten til deres navne, hvoraf det klart fremgår, hvilken national lovgivning der finder anvendelse, og at der er tale om et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar. PA\ doc 21/70 PE v01-00

22 31 Betragtning 16 (16) I overensstemmelse med henstillingerne i Europa-Kommissionens meddelelse fra 2011: Status vedrørende "Small Business Act" 21 om at reducere opstartstiden for nye virksomheder bør SUP-selskaber modtage beviset for registrering i en medlemsstats register inden for tre arbejdsdage. Denne facilitet bør kun være tilgængelig for nyoprettede virksomheder og ikke for eksisterende enheder, der ønsker at blive omdannet til SUP-selskaber, eftersom registreringen af sådanne enheder på grund af deres karakter kan tage længere tid. 21 KOM(2011) 78 endelig af (16) Medlemsstaterne bør udstede et registreringsbevis, der bekræfter, at registreringsproceduren er gennemført. I overensstemmelse med henstillingerne i Europa-Kommissionens meddelelse fra 2011: Status vedrørende "Small Business Act" 21 om at reducere opstartstiden for nye virksomheder bør et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar, der er omfattet af dette direktiv, og som benytter sig af onlineregistreringsproceduren, modtage beviset for registrering i en medlemsstats register inden for tre arbejdsdage, regnet fra den dato, hvor den kompetente myndighed har modtaget al nødvendig dokumentation, og når den kompetente myndighed har foretaget den nødvendige kontrol af identiteten på det stiftende medlem eller den repræsentant, der registrerer selskabet på hans vegne. 21 KOM(2011) 78 endelig af Betragtning 16 a (ny) (16a) I visse særlige tilfælde, hvor den medlemsstat, hvor virksomheden registreres, gør brug af midlerne i PE v /70 PA\ doc

23 forordning 1024/2012/EU om informationssystemet for det indre marked (IMI) med henblik på at udveksle oplysninger om stifterens identitet eller ægtheden af de fremsendte dokumenter, kan processen med kontrol af dokumenterne kræve mere end tre dage. I disse tilfælde kan fristen forlænges til højst ti arbejdsdage efter, at den kompetente myndighed i en medlemsstat har modtaget al nødvendig dokumentation. Hvis udvekslingen eller behandlingen af de oplysninger, der er nødvendige for kontrollen, bliver forsinket, bør registreringsmedlemsstatens kompetente myndighed underrette stifteren eller dennes repræsentant, der indgiver anmodningen om registrering, om årsagerne hertil og om, hvornår registreringsprocessen forventes afsluttet, forudsat at alle betingelserne for registrering er opfyldt. 33 Betragtning 16 b (ny) (16b) Muligheden for at udstede et registreringsbevis inden for tre arbejdsdage efter, at en medlemsstats kompetente myndighed har modtaget al nødvendig dokumentation, bør kun være tilgængelig for nyoprettede virksomheder og ikke for eksisterende enheder, der ønsker at blive omdannet til et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar, eftersom registreringen af sådanne enheder på grund af deres karakter kan tage længere tid. PA\ doc 23/70 PE v01-00

24 34 Betragtning 18 (18) Bestemmelser om oprettelse af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar bør ikke berøre medlemsstaternes ret til at opretholde allerede eksisterende regler vedrørende kontrol af registreringsprocessen, forudsat at hele registreringsproceduren kan gennemføres elektronisk og på afstand. udgår 35 Betragtning 19 (19) Anvendelse af vedtægtsmodellen bør være påkrævet, hvis SUP-selskabet registreres elektronisk. Hvis en anden form for registrering er tilladt ifølge national ret, skal modellen ikke nødvendigvis anvendes, men vedtægterne skal være i overensstemmelse med kravene i direktivet. Minimumskapitalkravet ved stiftelse af et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar varierer fra medlemsstat til medlemsstat. De fleste medlemsstater har allerede truffet foranstaltninger til at afskaffe minimumskapitalkravet eller fastholde det på et nominelt niveau. SUPselskaber bør ikke være underlagt store obligatoriske kapitalkrav, eftersom dette vil udgøre en barriere for selskabernes stiftelse. Kreditorer bør imidlertid (19) Minimumskapitalkravet ved stiftelse af et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar varierer fra medlemsstat til medlemsstat. De fleste medlemsstater har allerede truffet foranstaltninger til at afskaffe minimumskapitalkravet eller fastholde det på et nominelt niveau. Med henblik på anvendelsen af dette direktiv bør enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, der er omfattet af direktivet, være underlagt et krav om en kapital på mindst 1000 EUR eller derover efter det stiftende medlems valg. De medlemsstater, der allerede kræver en lavere minimumskapital, kan fastholde deres krav, forudsat at minimumskapitalen bør være mindst 1 EUR. Kreditorer bør imidlertid gennem yderligere beskyttelsesforanstaltninger beskyttes PE v /70 PA\ doc

25 beskyttes mod meget store udlodninger til selskabsdeltageren, som kan påvirke SUPselskabets kapacitet til at opfylde sine gældsforpligtelser. En sådan beskyttelse bør sikres ved at indføre et minimumsbudgetbalancekrav (overensstemmelse mellem aktiver og passiver) og en solvenserklæring, som udarbejdes og underskrives af ledelsesorganet. Der bør ikke være yderligere hindringer for den eneste selskabsdeltagers kapitalanvendelse. mod meget store udlodninger til selskabsdeltageren, som kan påvirke selskabets kapacitet til at opfylde sine gældsforpligtelser. Registreringsmedlemsstaten kan i dette øjemed kræve, at enkeltmandsselskabet med begrænset ansvar opbygger lovpligtige reserver i overensstemmelse med gældende national ret. Pligten til at opbygge reserver bør stå i rimeligt forhold til målsætningen om at skabe kreditorbeskyttelse og forhindre misbrug af systemet. Registreringsmedlemsstaten kan også kræve, at enkeltmandsselskabet med begrænset ansvar i tilfælde af udlodning af kapital indfører et minimumsbudgetbalancekrav (overensstemmelse mellem aktiver og passiver) og en solvenserklæring, som udarbejdes og underskrives af ledelsesorganet. 36 Betragtning 20 (20) For at forebygge misbrug og forenkle kontrollen bør SUP-selskaber hverken udstede flere anparter eller splitte anparten. SUP-selskaber bør heller ikke erhverve eller eje deres anpart, hverken direkte eller indirekte. Rettigheder tilknyttet anparten bør kun udøves af én person. Hvis medlemsstaterne tillader medejerskab af anparten, bør kun én repræsentant kunne handle på vegne af medejerne og betragtes som eneste selskabsdeltager i forbindelse med dette direktiv. (20) For at forebygge misbrug og forenkle kontrollen bør et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar hverken udstede flere anparter eller splitte anparten. Den eneste selskabsdeltager bør heller ikke erhverve eller eje deres anpart, hverken direkte eller indirekte. Rettigheder tilknyttet anparten bør kun udøves af én person. Hvis medlemsstaterne tillader medejerskab af anparten, bør kun én repræsentant kunne handle på vegne af medejerne og betragtes som eneste selskabsdeltager i forbindelse med dette direktiv. PA\ doc 25/70 PE v01-00

26 37 Betragtning 21 (21) For at sikre en høj grad af gennemsigtighed bør beslutninger truffet af den eneste deltager i et SUP-selskab i sin egenskab af generalforsamling nedfældes skriftligt. Sådanne beslutninger bør meddeles selskabet, ligesom der bør opbevares skriftlige fortegnelser herover i mindst fem år. (21) For at sikre en høj grad af gennemsigtighed bør beslutninger truffet af den eneste deltager i sin egenskab af generalforsamling indføres i protokollen eller nedfældes skriftligt. Sådanne beslutninger bør meddeles selskabet, ligesom der bør opbevares skriftlige fortegnelser herover i mindst fem år. Hvad angår aftaler mellem den eneste selskabsdeltager og det selskab, han repræsenterer, kan medlemsstaterne beslutte, at aftaler eller transaktioner, der indgås under normale markedsvilkår i forbindelse med den almindelige virksomhed, og som ikke er til skade for enkeltmandsselskabet, ikke skal indføres i protokollen eller nedfældes skriftligt. 38 Betragtning 21 a (ny) (21a) Enhver udveksling af personoplysninger i henhold til dette direktiv bør stå i forhold til formålet med udvekslingen af oplysninger i overensstemmelse med EU-lovgivningen om databeskyttelse. Der bør kun indsamles oplysninger til udtrykkeligt angivne og legitime formål, og hvis der er ukorrekte eller ufuldstændige oplysninger, bør medlemsstaterne slette PE v /70 PA\ doc

27 eller berigtige oplysningerne uden unødig forsinkelse. Offentliggørelse af personoplysninger bør være passende, relevant og ikke for omfattende i forhold til de formål, hvortil de indsamles eller senere behandles, navnlig når offentliggørelsen sker af hensyn til gennemsigtigheden og af regnskabsmæssige grunde. 39 Betragtning 21 b (ny) (21b) Den Europæiske Tilsynsførende for Databeskyttelse er blevet hørt i overensstemmelse med artikel 28, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/ a og afgav udtalelse den 23. juli b. I sin udtalelse offentliggjorde han anbefalinger til sikring af et passende databeskyttelsesniveau i forbindelse med anvendelsen af dette direktiv. Der bør tages hensyn til disse anbefalinger ved udarbejdelsen af de fælles regler for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar og i forbindelse med sådanne selskabers og nationale myndigheders behandling af personoplysninger. Det skal især gøres klart, at den eksisterende databeskyttelseslovgivning finder anvendelse, og at offentliggørelsen af personoplysninger af hensyn til gennemsigtigheden og af regnskabsmæssige grunde skal tilgodese beskyttelsen af privatlivets fred. 22a Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 om PA\ doc 27/70 PE v01-00

28 beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i fællesskabsinstitutionerne og -organerne og om fri udveksling af sådanne oplysninger 22b Udtalelse fra Den Tilsynsførende for Databeskyttelse om Kommissionens forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar af 23. juli 2014, C Betragtning 22 (22) Ledelsesorganet i et SUP-selskab bør bestå af et eller flere medlemmer. Kun fysiske personer bør udpeges som medlemmer af ledelsesorganet, medmindre registreringsmedlemsstaten tillader juridiske personer at fungere som medlemmer af ledelsesorganet. udgår 41 Betragtning 23 (23) For at lette driften af selskabskoncerner bør de instrukser, der udstedes af den eneste selskabsdeltager til ledelsesorganet, være bindende. Kun såfremt disse instrukser er i strid med udgår PE v /70 PA\ doc

29 national ret i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, bør ledelsesorganet undlade at følge dem. Med undtagelse af eventuelle bestemmelser i vedtægterne, der begrænser selskabets repræsentation til at omfatte alle medlemmer af ledelsesorganet i fællesskab, bør enhver anden begrænsning af medlemmernes beføjelser med baggrund i vedtægterne ikke være bindende, for så vidt som den vedrører tredjemand. 42 Betragtning 25 (25) For at mindske de administrative og juridiske omkostninger i forbindelse med stiftelsen af selskaber og sikre ensartede registreringsprocesser på tværs af medlemsstaterne bør Kommissionen tillægges gennemførelsesbeføjelser til at vedtage registrerings- og vedtægtsmodellerne for SUP-selskaber. Disse beføjelser bør udøves i overensstemmelse med Europa- Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/ Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle regler og principper for, hvordan medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af gennemførelsesbeføjelser (EUT L 55 af , s. 13). (25) For at mindske de administrative og juridiske omkostninger i forbindelse med stiftelsen af selskaber og sikre ensartede registreringsprocesser på tværs af medlemsstaterne bør Kommissionen tillægges gennemførelsesbeføjelser til at vedtage registrerings- og vedtægtsmodellerne for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar. Disse beføjelser bør udøves i overensstemmelse med Europa- Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/ Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle regler og principper for, hvordan medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af gennemførelsesbeføjelser (EUT L 55 af , s. 13). PA\ doc 29/70 PE v01-00

30 43 Betragtning 28 (28) Målene for dette direktiv, nemlig at fremme oprettelsen af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, herunder SUP-selskaber, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor på grund af deres omfang og virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål. (28) Målene for dette direktiv, nemlig at fremme mikrovirksomheders og små virksomheders oprettelse af enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar på tværs af grænserne, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor på grund af deres omfang og virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål. 44 Artikel -1 (ny) Artikel -1 Genstand Dette direktiv fastlægger fælles regler for oprettelse af mikrovirksomheder og små virksomheder som enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar ved hjælp af en onlineregistreringsprocedure, en ensartet vedtægtsmodel og minimumskapitalkrav. Dette skal bidrage til en forbedring af erhvervsklimaet i Unionen, lette mikrovirksomheders og små PE v /70 PA\ doc

31 virksomheders aktiviteter på tværs af grænserne, eliminere administrative byrder og omkostninger og fremme mere iværksætteri i Unionen. Dette direktiv berører ikke nationale bestemmelser om spørgsmål, der falder uden for dets anvendelsesområde. Det foreslåede direktiv er et initiativ, der skal fremme iværksætteri, og det bør derfor kun gælde for mikrovirksomheder og små virksomheder, da større virksomheder allerede råder over tilstrækkelige midler til at oprette datterselskaber på tværs af grænserne. 45 Artikel 1 stk. 1 indledning 1. De i dette direktiv foreskrevne bestemmelser om samordning finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser om: 1. De i dette direktiv foreskrevne bestemmelser om samordning finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar: Tilpasning til direktiv 2009/102, der kodificerer EU-lovgivningen vedrørende enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar. 46 Artikel 1 stk. 1 litra a a) de selskabsformer, der er nævnt i bilag I a) som er selskabsformer, der er nævnt i PA\ doc 31/70 PE v01-00

32 bilag I, og 47 Artikel 1 stk. 1 litra a a (nyt) aa) som er mikrovirksomheder eller små virksomheder. Begrænsning af dette direktivs anvendelsesområde til kun at omfatte mikrovirksomheder og små virksomheder. 48 Artikel 1 stk. 1 litra b b) Societas Unius Personae (SUP) som omhandlet i artikel 6. udgår Med det nuværende retsgrundlag støtter ordføreren ikke ideen om de facto at skabe en ny 29. selskabsform på europæisk plan kaldet "SUP". 49 Artikel 1 stk. 2 afsnit 2 PE v /70 PA\ doc

33 I et sådant tilfælde tillægges Kommissionen beføjelser til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 26 at tilpasse listerne over selskaber i bilag I. I et sådant tilfælde tillægges Kommissionen beføjelser til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 15 at tilpasse listerne over selskaber i bilag I. 50 Artikel 1 stk. 3 a (nyt) 3a. Medlemsstaterne kan fastsætte særlige bestemmelser for tilfælde, hvor et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar er eneste selskabsdeltager i andre selskaber, eller hvor en fysisk person er eneste selskabsdeltager i flere selskaber. Tilpasning til direktiv 2009/ Artikel 2 stk. 1 nr. 1 1) "enkeltmandsselskab": et selskab, hvor alle anparter er samlet på én hånd 1) "enkeltmandsselskab med begrænset ansvar": et selskab, hvor alle anparter er samlet hos én person med begrænset ansvar, og hvor anparterne ikke må udbydes til offentligheden PA\ doc 33/70 PE v01-00

34 52 Artikel 2 stk. 1 nr. 1 a (nyt) 1a) "mikrovirksomhed": en mikrovirksomhed som defineret i artikel 3, stk. 1, i direktiv 2013/34/EF Ordføreren benytter den nyligt vedtagne definition fra regnskabsdirektivet. 53 Artikel 2 stk. 1 nr. 1 b (nyt) 1b) "lille virksomhed": en lille virksomhed som defineret i artikel 3, stk. 2, i direktiv 2013/34/EF Ordføreren benytter den nyligt vedtagne definition fra regnskabsdirektivet. 54 Artikel 2 stk. 1 nr. 2 2) "omdannelse": enhver proces, hvorved et eksisterende selskab bliver eller ophører med at være et SUP-selskab 2) "omdannelse": enhver proces, hvorved et eksisterende selskab bliver et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar, fordi anparterne et blevet samlet PE v /70 PA\ doc

35 hos én selskabsdeltager, eller ophører med at være et sådant, fordi anparterne er blevet fordelt på mere end én selskabsdeltager, har mere end én anpart eller er ophørt med at være en mikrovirksomhed eller en lille virksomhed 55 Artikel 2 stk. 1 nr. 3 3) "udlodning": enhver finansiel fordel, som den eneste selskabsdeltager direkte eller indirekte opnår ved SUP-selskabet, svarende til anparten, herunder enhver overførsel af penge eller formuegoder. Udlodning kan tage form af udbytte og kan ske gennem køb eller salg af formuegoder eller på enhver anden måde udgår Bør være omfattet af national lovgivning. 56 Artikel 2 stk. 1 nr. 5 5) "medlem af ledelsesorganet": ethvert medlem af ledelsesorganet, som enten er blevet formelt udnævnt eller de facto fungerer som et medlem. udgår PA\ doc 35/70 PE v01-00

36 Bør være omfattet af national lovgivning. 57 Artikel 2 stk. 1 nr. 5 a (nyt) 5a) "skriftligt": ethvert udtryk bestående af en helhed af ord eller tal, som kan læses, reproduceres og derefter videresendes, herunder informationer overført og lagret ved hjælp af elektroniske midler 58 Artikel 2 stk. 1 nr. 6 a (nyt) 6a) "elektronisk middel": et middel, der anvender elektronisk databehandlingsudstyr (herunder digital kompression) og datalagringsudstyr, og som sender, ruter og modtager data via kabler, radio, optiske midler eller andre elektromagnetiske midler 59 Artikel 2 stk. 1 nr. 7 a (nyt) PE v /70 PA\ doc

37 7a) "onlineregistrering": en registreringsprocedure for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar omfattet af dette direktiv, som foregår helt elektronisk, uden at det stiftende medlem behøver at møde fysisk op hos nogen myndigheder i registreringsmedlemsstaten 60 Artikel 3 stk. 1 Når et selskab bliver et enkeltmandsselskab derved, at alle anparterne forenes på én hånd, skal oplysning herom samt om den eneste selskabsdeltagers identitet henlægges i selskabets aktmappe eller indføres i registret som nævnt i artikel 3, stk. 1 og 3, i direktiv 2009/101/EF eller i et offentligt tilgængeligt register, der føres af selskabet selv. Når et selskab bliver et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar derved, at anparterne forenes på én hånd, skal oplysning herom samt om den eneste selskabsdeltagers identitet henlægges i selskabets aktmappe eller indføres i det centrale register eller i handels- eller selskabsregistret som nævnt i artikel 3, stk. 1 og 3, i direktiv 2009/101/EF. Hvis der ikke findes et sådant nationalt register, skal oplysningerne indføres i et offentligt tilgængeligt register, der føres af selskabet selv i overensstemmelse med de nationale love og administrative forskrifter. Tilpasning til direktiv 2009/102 PA\ doc 37/70 PE v01-00

38 61 Artikel 4 stk Beslutninger, truffet af den eneste selskabsdeltager i sin egenskab af generalforsamling, jf. stk. 1, nedfældes skriftligt. 2. Beslutninger, truffet af den eneste selskabsdeltager i sin egenskab af generalforsamling, jf. stk. 1, indføres i protokollen eller nedfældes skriftligt. Tilpasning til direktiv 2009/ Artikel 5 stk Aftaler, som indgås mellem den eneste selskabsdeltager og selskabet, nedfældes skriftligt. 1. Aftaler, som indgås mellem den eneste selskabsdeltager og det selskab, han repræsenterer, indføres i en protokol eller nedfældes skriftligt. Tilpasning til direktiv 2009/ Artikel 5 stk Medlemsstaterne kan beslutte, at stk. 1 ikke skal findes anvendelse på aftaler, der indgås under normale markedsvilkår i forbindelse med den almindelige 2. Medlemsstaterne kan beslutte, at stk. 1 ikke skal findes anvendelse på aftaler eller transaktioner, der indgås under normale markedsvilkår i forbindelse med den PE v /70 PA\ doc

39 virksomhed, og som ikke er til skade for enkeltmandsselskabet. almindelige virksomhed, og som ikke er til skade for enkeltmandsselskabet. 64 Artikel 5 a (ny) Artikel 5a Databeskyttelse Personoplysninger, der gøres offentligt tilgængelige i henhold til bestemmelserne i dette direktiv, må kun anvendes af hensyn til gennemsigtigheden og af regnskabsmæssige grunde og må ikke anvendes af nogen til formål, der er uforenelige hermed, i overensstemmelse med EU-lovgivningen om databeskyttelse. 65 Del 2 overskrift Societas Unius Personae Særlige bestemmelser 66 Artikel 6 PA\ doc 39/70 PE v01-00

40 Artikel 6 Retsform 1. Medlemsstaterne giver mulighed for at registrere enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar i overensstemmelse med de bestemmelser og procedurer, som er fastsat i denne del. Disse selskaber benævnes SUP-selskaber. 2. Medlemsstaterne må ikke forhindre SUP-selskaber i at være eneste selskabsdeltagere i andre selskaber. udgår Bør reguleres ved national lovgivning 67 Artikel 7 Artikel 7 Generelle principper 1. Medlemsstaterne tildeler SUP-selskaber fuld status som juridisk person. 2. Medlemsstaterne foreskriver, at den eneste selskabsdeltager ikke hæfter for beløb, der overstiger den tegnede selskabskapital. 3. Navnet på et selskab, som er et SUPselskab, efterfølges af forkortelsen "SUP". Kun et SUP-selskab kan anvende forkortelsen "SUP". 4. SUP-selskabet og dets vedtægter er undergivet national ret i den medlemsstat, hvor SUP-selskabet er registreret (i det følgende benævnt "gældende national udgår PE v /70 PA\ doc

41 ret"). 5. Medlemsstaterne fastsætter, at SUPselskabet oprettes for en ubegrænset periode, medmindre andet er fastsat i vedtægterne. Bør reguleres ved national lovgivning. 68 Artikel 8 Artikel 8 Oprettelse Et SUP-selskab kan oprettes af en fysisk eller en juridisk person. udgår Bør reguleres ved national lovgivning. 69 Artikel 9 Artikel 9 Omdannelse til et SUP-selskab 1. Medlemsstaterne sikrer, at et SUPselskab kan stiftes ved omdannelse af de selskabsformer, der er nævnt i bilag I. 2. Stiftelsen af et SUP-selskab ved omdannelse må ikke medføre nogen udgår PA\ doc 41/70 PE v01-00