FORHANDLINGSPROTOKOL. Ekstraordinær generalforsamling. Egetæpper A/S CVR-nr J.nr Torben Buur

Transkript

1 FORHANDLINGSPROTOKOL Ekstraordinær generalforsamling FOR Egetæpper A/S CVR-nr J.nr Torben Buur

2 Side Dato J.nr. 2 af januar Den 14. januar 2019 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i a/s på virksomheden i Birk, Herning. Generalforsamlingen var indkaldt med følgende dagsorden: 1) Valg af dirigent 2) Beslutning om afnotering af a/s B-aktier fra Nasdaq Copenhagen A/S, og at generalforsamlingen godkender, at selskabets bestyrelse snarest muligt ansøger Nasdaq Copenhagen A/S om en sådan afnotering. 3) Eventuelt Aktiekapitalen udgør: A-aktier kr B-aktier kr I alt nominelt kr Mødt på generalforsamlingen var alle nominelt kr ,00 A-aktionærer og for nominelt kr B-aktier, således at til stede på generalforsamlingen var repræsenteret 96,37 % af aktiekapitalen og 98,30 % af stemmerettighederne i selskabet. På generalforsamlingen var fire aktionærer fysisk til stede, mens en aktionær havde afgivet blank brevstemme. Ingen af de fremmødte aktionærer ønskede en fuldstændig redegørelse for afstemningen, hvorfor det kun er nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet for at sikre, at det krævede flertal er opnået for hver beslutning. Bestyrelsesformand, Ebbe Malte Iversen, bød velkommen. ad 1) Til dirigent valgtes advokat Torben Buur. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var indkaldt: a) ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside den 18. december 2018 b) via Erhvervsstyrelsens it-system den 9. januar 2019 Indrykningen i Erhvervsstyrelsens it-system er ikke sket med rettidigt varsel. Dirigenten vurderede fristoverskridelsen for uvæsentlig henset til, at korrekt rettidig indkaldelse er sket på hjemmesiden og sendt til Nasdaq Copenhagen A/S, at indrykning i Erhvervsstyrelsens it-system er sket den 9/1, og der er stemmefuldmagtsblanket og stemmeblanket online til rådighed på s hjemmeside, hvorfor aktionærerne selv med det korte varsel har haft mulighed for at udøve deres ret til at afgive stemme eller give sin mening til kende, samt at mere end 98 % af stemmerne er tilmeldt og repræsenteret på generalforsamlingen. DAHL Advokatpartnerselskab Tlf CVR

3 Side Dato J.nr. 3 af januar Generalforsamlingen blev forelagt ovenstående vurdering. Dirigenten konstaterede, at der ikke var nogen indvendinger mod generalforsamlingens afvikling. Dirigenten konstaterede herefter, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig. ad 2) Som det fremgår af i indkaldelsen til nærværende ekstraordinære generalforsamling, foreslår Selskabet af 5. november 2018 A/S og MEDF Holding A/S, at B-aktierne i a/s afnoteres fra Nasdaq Copenhagen A/S, og at generalforsamlingen godkender, at a/s bestyrelse snarest muligt ansøger Nasdaq Copenhagen A/S om en sådan afnotering. Bestyrelsesformand for a/s, Ebbe Malte Iversen, meddelte, at bestyrelsen i a/s støtter det stillede forslag. Bestyrelsesformand for Mads Eg Damgaards Familiefond, Jørgen Kjær Jacobsen, motiverede herefter forslaget om afnotering. Præsentation af motiveringen vedhæftes nærværende protokol som en del heraf. Generalforsamlingen havde ikke spørgsmål til motiveringen, men en fremmødt aktionær anmodede oplyst hvor længe der forventes at gå, før afnotering er sket. Det blev oplyst, at dette afhænger af sagsbehandlingstiden hos Nasdaq Copenhagen A/S, og at afnoteringen forventes at ske i løbet af 2-8 uger. Der blev herefter afstemt om det stillede forslag. For forslaget om afnotering stemte de fremmødte aktionærer, der repræsenterede 96,37 % af aktiekapitalen og 98,30 % af stemmerettighederne, mens en aktionær, der repræsenterede 0,005 % af aktiekapitalen og 0,003 % af stemmerettighederne, afgav blank brevstemme. Der var ingen, som stemte imod forslaget. Dirigenten konstaterede herefter, at forslaget om at lade a/s B-aktier afnotere fra Nasdaq Copenhagen A/S var vedtaget med fornøden majoritet, ligesom generalforsamlingen godkendte, at selskabets bestyrelse snarest muligt ansøger Nasdaq Copenhagen A/S om en sådan afnotering. ad 3) Der var ingen bemærkninger under eventuelt. Som dirigent: Torben Buur DAHL Advokatpartnerselskab Tlf CVR

4 Ekstraordinær generalforsamling 14. januar 2019 Motivering af forslag om afnotering v/formand Jørgen Kjær Jacobsen Mads Eg Damgaards Familiefond

5 Ejerskabet bag Mads Eg Damgaards Familiefond er majoritetsaktionær i Familiefonden skal stedse bevare den bestemmende indflydelse Familiefonden skal og ønsker også at udøve et aktivt ejerskab Familiefonden ejer p.t. 67,3% af aktierne med 84,7% af stemmerne Egefonden ejer p.t. 29,1% af aktierne med 13,6% af stemmerne Forslag om afnotering Også Egefondens medejerskab til er langsigtet Samlet kontrollerer fondene 96,4% af aktierne og 98,3% af stemmerne Samlet ejer øvrige aktionærer 3,6% af aktierne og 1,7% af stemmerne Ingen udsigt til indflydelse for de mindre aktionærer Ingen udsigt til samlet exit, f.eks. ved et salg af

6 Hvorfor afnotere Aktierne har en meget begrænset spredning alene 3,6% er i fri handel Aktien er på trods af børsnotering konstateret meget illikvid Selskabet har ikke behov for børsplatformen til kapitalrejsning Forslag om afnotering Børsnotering medfører strenge juridiske krav og øget kompleksitet Noteringen har derfor ikke tilstrækkelig værdi for selskabet

7 Forslag om afnotering Egetæpper aktiens kurs og likviditet I perioden før 7/ blev gns. omsat 182 aktier per dag Den 7/ købte Familiefonden SmallCapDK s aktier til kurs 220 Familiefonden har derefter haft et stående tilbud om køb af aktier til kurs 220 Der er på dette grundlag i gns. omsat aktier per dag Familiefondens opkøb til kurs 220 har således 37 doblet omsætningen Den øgede omsætning i aktien er ikke begrundet i en højere kurs, men i en forbedret adgang til at kunne sælge aktier uden at trykke kursen Cirka 99% af omsatte aktier siden 7/11 er omsat til kurs ,2% frie aktier i markedet før 7/11 er nu reduceret til 3,6%

8 Forslag om afnotering Konsekvenser af beslutning om afnotering Aktierne vil efter en afnotering have uændrede rettigheder, herunder i forhold til udbytte og stemmeret I tiden op til en afnotering vil Familiefonden fortsat tilbyde at købe resterende aktier til kurs 220