Nordic Tankers A/S CVR-nr Årsrapport 2009

Transkript

1 CVR-nr

2 Indholdsfortegnelse Selskabsoplysninger 3 Ledelsesberetning 4 Koncernens hoved- og nøgletal 6 Årets resultat og forventninger til fremtiden 7 Produkttankere - drifts- og markedsforhold Kemikalietankere - drifts- og markedsforhold Regnskabsberetning 14 Flådebeskrivelse og pools 20 Risikostyring 24 Lovpligtige redegørelser for virksomhedsledelse 27 Aktionærinformation 30 Koncernoversigt Nordic Tankers A/S 31. december Bestyrelse og direktion 34 Ledelsespåtegning 36 Den uafhængige revisors påtegning Totalindkomstopgørelse for koncernen og modervirksomheden 40 Balance for koncernen og modervirksomheden 41 Egenkapitalopgørelse for koncernen og modervirksomheden 43 Pengestrømsopgørelse for koncernen og modervirksomheden 46 Noter for koncernen og modervirksomheden 47 Flådeoversigt 98

3 Selskabsoplysninger Selskab Nordic Tankers A/S Sønderlandsgade Holstebro CVR-nr.: Hjemstedskommune: Holstebro Hjemmeside: Dattervirksomheder Nordic Copenhagen Shipping Co. Pte. Ltd., Singapore, ejerandel 100% Nordic Oslo Shipping Co. Pte. Ltd., Singapore, ejerandel 100% Fælleskontrollerede virksomheder Nordic Seaarland Tankers B.V., Holland, ejerandel %, joint venture Bestyrelse Flemming Krusell Sørensen, formand Advokat (H) Sven Rosenmeyer Paulsen, næstformand Jens Fehrn-Christensen Direktør, cand. jur. Mogens Buschard Direktør Jesper Tullin Direktion CEO Tommy Thomsen CFO Christian Hassel Revision Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab 3

4 Ledelsesberetning Ledelsesberetning Til investorerne i Nordic Tankers A/S 2009 blev på mange måder et omskifteligt år for Nordic Tankers. Efter en længere turbulent periode i 2008 og begyndelsen af 2009 blev der på en ekstraordinær generalforsamling den 2. februar 2009 valgt en ny bestyrelse med omfattende kompetencer inden for skibsfart og økonomi. Bestyrelsen konstituerede sig med Klaus Kjærulff som formand. Den nye bestyrelse påbegyndte et målrettet arbejde med at genoprette Nordic Tankers renommé som et seriøst og dedikeret rederi og genskabe tilliden til Selskabet blandt aktionærer og samarbejdspartnere. På generalforsamlingen den 23. april 2009 fremlagde bestyrelsen strategien Rebound 2012 som bestod af to spor, dels at fastholde og udvikle den eksisterende forretningsmodel som tonnage provider, dels at afsøge mulighederne for at udvikle sig til et full-service rederi gennem partnerskaber, alliancer eller fusioner. Samtidig ville bestyrelsen arbejde på at opbygge en aktionærstruktur, som kunne sikre en stabil og værdiskabende udvikling fremover og forebygge nye, destruktive angreb på Selskabet. Den 1. maj 2009 ansatte Rederiet Jens Pontoppidan som ny administrerende direktør. Nordic Tankers fik i løbet af 2009 leveret tre nye skibe; LR1-produkttankskibet Nordic Anne, som ejes fuldt ud af Nordic Tankers, blev leveret i april måned, medens de to handysize-produkttankskibe Nordic Agnetha og Amy, som ejes sammen med Zacchello Group i Italien, blev leveret i maj og juli måned. Disse leveringer bragte den samlede flåde op på 10 skibe med en gennemsnitsalder på 2,6 år, hvilket i sammenligning med andre rederier er en meget lav alder. Driftsmæssigt var året præget af den internationale finanskrise og den bratte opbremsning i verdensøkonomien samt heraf afledte meget svære forhold for skibsfarten. Fragtraterne for Rederiets produkt- og kemikalietankskibe fortsatte med at falde og befandt sig det meste af året på historisk lave niveauer. Dette fik betydning såvel for driftsindtjeningen som for værdien af Rederiets skibe, og bestyrelsen nedskrev i to omgange værdien af Rederiets flåde med i alt USD 84,8 mio.. Bestyrelsen og direktionen arbejdede det meste af året målrettet med implementeringen af strategien, hvilket den 26. november 2009 resulterede i offentliggørelsen af en aftale med Clipper om en kombination af de to rederiers aktiviteter inden for produkt- og kemikalietankskibe. Aftalen var betinget af Nordic Tankers aktionærers opbakning, og denne blev givet med hele 98,6% af de afgivne stemmer i forbindelse med en ekstraordinær generalforsamling den 17. december Ligeledes blev forslaget om en fortegningsemission vedtaget med 98,5% af de afgivne stemmer. Helt i tråd med den i april måned vedtagne strategi gjorde aftalen Nordic Tankers til et full-service rederi gennem overførslen af Clipper s kemikalietankskibsorganisation, samtidig med at den skabte en mere stabil 4

5 Ledelsesberetning aktionærstruktur med Clipper som betydelig aktionær med fuld opbakning om Nordic Tankers fremtidige strategi og fokus på rederivirksomhed. Efter transaktionens gennemførelse den 7. januar 2010 ejer eller opererer Nordic Tankers en flåde på ca. 70 produkt- og kemikalietankskibe og er således én af de større operatører i verden inden for dette segment. Ledelsen vil fremover forfølge en strategi baseret på lønsom vækst og vil have fokus på langsigtet forøgelse af Rederiets værdi. I forbindelse med transaktionens gennemførsel tiltrådte en ny direktion bestående af Tommy Thomsen som administrerende direktør og Christian Hassel som finansdirektør. Resultatet efter skat for 2009 er et tab på USD 94,5 mio.. Resultatet er negativt påvirket af såvel ekstraordinære nedskrivninger på Selskabets tankskibe på i alt USD 84,8 mio. som af historisk dårlige markedsforhold som følge af den globale økonomiske krise. Rederiets kapitalgrundlag er som følge af de dårlige markedsforhold - og trods en væsentlig kapitaltilførsel fra Clipper i forbindelse med transaktionen - svækket, og en styrkelse heraf har høj prioritet i bestyrelsens og direktionens arbejde. Dette indebærer dels et skarpt fokus på omkostninger og interne forbedringer, dels løbende dialog med Rederiets kreditorer om nødvendige faciliteter og henstandsordninger, og dels forberedelse af en aktieemission med fortegningsret for de eksisterende aktionærer, som forventes gennemført i 2. kvartal Bestyrelsen anser årets resultat som utilfredsstillende. I forbindelse med den ekstraordinære generalforsamling den 17. december 2009 var bestyrelsesformand Klaus Kjærulff beklageligvis nødt til at trække sig ud af bestyrelsen som følge af en konkurrenceklausul fra sin tidligere ansættelse. Der skal lyde en stor tak til Klaus Kjærulff for at have ført Nordic Tankers igennem en meget svær periode og afslutningsvis gennemført transaktionen med Clipper. Vi vil gerne takke de mange loyale aktionærer, der bakkede op om Selskabet i forbindelse med sammenlægningen med Clipper s tankskibsaktiviteter. Vi ser frem til at udvikle Rederiet til en betydende aktør inden for vore to forretningssegmenter. Markederne er stadig historisk dårlige, men det er samtidig i tider som disse, at mulighederne for at medvirke til forandringer til gavn for langsigtet lønsom vækst er til stede. Vi håber på aktionærernes fortsatte opbakning i den kommende tids bestræbelser på at genopbygge Rederiets kapitalgrundlag og videreudvikle forretningen. Flemming K. Sørensen Bestyrelsesformand Tommy Thomsen Administrerende direktør 5

6 Ledelsesberetning Koncernens hoved- og nøgletal Hovedtal t.usd t.usd t.usd t.usd t.usd Nettoomsætning Bruttoresultat EBITDA Resultat af primær drift (EBIT) Årets resultat af fortsættende aktiviteter Årets resultat af ophørte aktiviteter Resultat af finansielle poster Årets resultat Årets resultat, modervirksomhedens andel Totalindkomst Investeret kapital Nettoarbejdskapital (NWC) Egenkapital Balancesum Investeringer i materielle aktiver Nettorentebærende gæld Cash Earnings Gennemsnitligt antal fuldtidsansatte Antal aktier, aktuelt Nøgletal Bruttomargin (%)* 36,8% 58,8% 65,5% 63,2% 68,7% Overskudsgrad (%)* -295,5% 44,6% 70,3% 40,7% 83,5% Overskudsgrad før salg af skibe og nedskrivninger (%)* -12,4% 22,5% 34,2% 40,7% 51,6% Soliditet (%)** 9,3% 46,9% 43,3% 30,3% 57,0% Afkast af investeret kapital (%)* -41,0% 8,6% 12,5% 10,4% 60,9% Egenkapitalforrentning (%) -139,2% 4,0% 25,8% 17,0% 49,8% Aktiver/egenkapital 10,74 2,13 2,31 3,30 1,75 Finansiel gearing 9,11 0,92 1,15 2,12-0,09 Gearing af driftsaktiver 10,11 1,94 2,18 3,13 1,02 Nettoomsætning/investeret kapital* 0,14 0,19 0,18 0,25 0,73 Nettoarbejdskapital/nettoomsætning* -3,9% -1,0% 6,1% 10,1% 4,2% Aktierelaterede nøgletal Resultat pr. aktie, USD -13,21 0,64 3,29 Indre værdi pr. aktie, USD 2,9 16,1 15,7 Børskurs pr. aktie, DKK Hoved- og nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings Anbefalinger & Nøgletal 2005, medmindre andet er angivet. Se definitioner side 97. * Nøgletallene er beregnet alene for de fortsættende aktiviteter. ** Nøgletallene er ikke med i Den Danske Finansanalytikerforenings Anbefalinger & Nøgletal

7 Ledelsesberetning Årets resultat og forventninger til fremtiden Økonomi Koncernregnskabet for Nordic Tankers omfatter ud over modervirksomheden også dattervirksomhederne Nordic Copenhagen Shipping Co. Pte. Ltd. og Nordic Oslo Shipping Co. Pte. Ltd. samt den fælles kontrollerede virksomhed Nordic Seaarland Tankers B.V. Koncernen fik i 2009 et underskud på USD 94,6 mio. efter skat mod et overskud på USD 4,6 mio. efter skat i Underskuddet svarer til de seneste forventninger til resultat efter skat på USD mio. som udmeldt den 26. november Resultatet indeholder nedskrivninger af Selskabet skibe på USD 84,8 mio., hvilket også svarer til det forventede. Nettoomsætningen blev USD 30,0 mio. mod USD 45,3 mio. i Rederiets egenkapital var den 31. december 2009 på USD 20,6 mio. mod USD 115,3 mio. ved udgangen af Driften af Rederiets skibe før nedskrivninger og skat gav i 2009 et negativt resultat på USD 9,7 mio., hvilket svarer til det forventede. Årets resultat er negativt påvirket af, at Rederiet har foretaget nedskrivninger på sine skibe på i alt USD 84,8 mio. En konsekvens af disse nedskrivninger har i moderselskabets regnskab været en nedskrivning af kapitalandele i datter- og fælleskontrollerede virksomheder med henholdsvis USD 4,2 mio. og USD 49,2 mio. Driftsomkostningerne er, trods flere skibsdage i 2009 end 2008, på niveau med 2008 og blev i 2009 på USD 18,9 mio. Personaleomkostninger og eksterne omkostninger er faldet fra USD 6,0 mio. i 2008 til USD 3,7 mio. Faldet kan primært henføres til personaleomkostninger, hvor der i 2009 er sket regulering af forpligtelser vedr. gager og lønninger med USD 0,8 mio. I 2008 var denne regulering USD -0,8 mio. Netto er der tale om en mindre udgift til gager og lønninger på USD 0,6 mio. En nærmere omtale af indtjening og omkostninger vedrørende Selskabets skibe findes under afsnittet drifts- og markedsforhold. Strategi Nordic Tankers var indtil gennemførslen af transaktionen med Clipper den 7. januar 2010 en såkaldt tonnage-provider, hvilket betyder, at Rederiet ejer skibe, men at den kommercielle drift er outsourcet. Rederiet havde også outsourcet den tekniske drift af skibene samt hovedparten af de administrative funktioner. Fremover vil Nordic Tankers være et full-service rederi med eget kommercielt og teknisk management samt egne administrative funktioner. 7

8 Ledelsesberetning I forbindelse med transaktionen har Rederiet formuleret en ny strategi, hvor det primære strategiske fokus er drift af kemikalietankskibe. Kemikalietanksegmentet er relativt fragmenteret, og ledelsen forventer at kunne deltage aktivt i en konsolidering i de kommende år. Produkttanksegmentet vil være et sekundært fokusområde, som over tid kan udvikles yderligere, såfremt der opstår attraktive muligheder herfor. Rederiets seks produkttankskibe deltager i markedsledende pools administreret af anerkendte rederier, og der er ikke på nuværende tidspunkt planer om at ændre på dette. Den nye vision, som blev offentliggjort på Selskabets generalforsamling den 17. december 2009, er: At blive en ledende global operatør af kemikalie- og produkttankskibe med de bedste medarbejdere og den højeste effektivitet. Der blev ligeledes offentliggjort en ambition for, at Rederiet ved udgangen af 2013 skal have mere end 150 skibe i flåden (egne og indchartrede skibe samt skibe i kommercielt management fra andre), en overskudsgrad på minimum 20% samt en soliditet på minimum 30%. Væksten i flåden kan ske ved at tiltrække flere skibe til Rederiets kommercielle og tekniske management, indchartre skibe, såfremt det kan ske på attraktive vilkår, samt erhverve nye skibe i markedet. Grundet Rederiets relativt lave kapitalberedskab vil det umiddelbare fokus være at udvide flåden igennem de to førstnævnte. Enhver vækst i egen eller indchartret tonnage, såvel som tonnage i management, gennemføres dog kun i det omfang, væksten forventes at være rentabel og dermed forventes at bidrage til at skabe værdi for Selskabets aktionærer. Rederiets nuværende overskudsgrad og soliditet er langt fra ovenstående ambition, og en overskudsgrad på 20% kan kun opnås i et mere normaliseret marked, hvor raterne er højere end for nærværende. Soliditeten forventes opnået gennem en forbedring af indtjeningen kombineret med opnåelse af skalafordele gennem profitabel, selektiv vækst af flåden og yderligere aktieemissioner i det omfang, det viser sig hensigtsmæssigt og muligt. Forventningerne til 2010 På grund af den fortsat pressede økonomiske situation og den negative udvikling i den globale økonomi er det særdeles vanskeligt at forudse markedssituationen i På den baggrund tegner 2010 til at blive et vanskeligt år, hvor Rederiet forventer en omsætning i størrelsesordenen USD mio., driftsindtjening før afskrivninger (EBITDA) på USD 4-8 mio., og et resultat før skat på mellem USD -20 og -25 mio. inden eventuelle nedskrivninger på skibe eller andre poster og på mellem USD - 28 og -33 mio. inden eventuelle nedskrivninger på skibe, men efter en nedskrivning på overtaget goodwill på ca. USD 8 mio. Resultatforventningerne før nedskrivninger afspejler de historisk lave fragtrater og den betydelige usikkerhed, der præger shipping-markederne. 8

9 Ledelsesberetning Den forventede nedskrivning på overtaget goodwill på ca. USD 8 mio. skyldes, at rederiet i henhold til IFRS regnskabsmæssigt skal opgøre værdien af aktierne i Nordic Tankers, der udstedtes til Clipper som betaling for de indskudte skibsandele ved anvendelse af den officielle børskurs på Nordic Tankers-aktien på tidspunktet for overtagelse af kontrollen med selskaberne, den 7. januar Den officielle kurs udgjorde DKK 27,70 pr. aktie, medens transaktionskursen, som afspejlede den relative dagsværdi af indskuddet, udgjorde DKK 16,86 pr. aktie. Forskellen mellem børskursen og den mellem parterne aftalte transaktionskurs udgør ca. USD 8 mio., og det er selskabets forventning, at denne forskelsværdi først må optages som goodwill og derefter nedskrives i regnskabet for Da forskelsværdien forøger den regnskabsmæssige tilførsel på egenkapitalen tilsvarende i forbindelse med indskuddet, påvirkes egenkapitalen samlet set ikke af den forventede nedskrivning. Overtagelsen af virksomheder i 2010 er nærmere omtalt i note 25. Kapitalberedskab og likviditet Rederiets kapitalgrundlag er som følge af de dårlige markedsforhold svækket. En styrkelse heraf har høj prioritet i bestyrelses- og direktionsarbejdet. Rederiet vurderer på baggrund af de senest opdaterede forventninger til 2010, at selskabets likviditet og kapitalberedskab også uden gennemførsel af fortegningsemissionen vil være tilstrækkelig til at understøtte den planlagte drift samt igangværende og planlagte investeringer minimum indtil udgangen af På basis af resultatforventningerne til 2010 og igangværende og planlagte investeringer samt opnået henstand med betaling af afdrag på visse af Rederiets banklån indtil begyndelsen af 2012, forventes Rederiets samlede cash flow for 2010 at blive mellem USD -17 og -20 mio. Ledelsen vurderer, at dette negative cash flow kan finansieres, dels af Rederiets likviditet på ca. USD 12 mio. ved begyndelsen af året, dels af uudnyttede kreditfaciliteter på USD 10 mio. inklusive ny kreditfacilitet på i alt USD 7,5 mio. stillet til rådighed af Clipper. Som følge af den fortsatte usikkerhed om fragtmarkedets udvikling er der knyttet en større usikkerhed end normalt til Rederiets resultatforventninger, og Rederiet har et begrænset finansielt beredskab til at absorbere eventuelle negative afvigelser i forhold til ledelsens forventninger til resultatudviklingen, investeringerne og likviditeten. Ledelsen forbereder derfor en aktieemission i 2. kvartal 2010 med fortegningsret for de eksisterende aktionærer til styrkelse af selskabets kapitalgrundlag og likviditet. 9

10 Ledelsesberetning Selskabets historie Nordic Tankers er et rederi, som historisk udspringer af kommanditselskabet K/S Difko XLVII (47). Dette selskab blev etableret i 1984 i forbindelse med kontrahering af tre produkttankskibe ved det nu lukkede B&W Skibsværft i København. Skibene blev leveret i løbet af 1986 og 1987 og charteret ud på 15-årige bareboat-kontrakter med købsoptioner for befragterne. I 1991 udnyttede befragterne købsoptionerne på et af skibene. I februar 2000 kunne charterer bag de to tilbageværende tankskibe ikke længere opfylde deres kontraktsforpligtelser på grund af dårlige markedsvilkår. Det medførte, at K/S Difko XLVII (47) overtog charterselskabet Nordic Shipping I/S (nu Nordic Tankers A/S). Der blev i den forbindelse indgået aftaler om kommerciel drift af skibene med A/S Dampskibsselskabet TORM, og skibene kom til at indgå i TORMs LR1-pool. Fra 2000 og fremefter udviklede fragtraterne sig generelt positivt, og Nordic Tankers fik opbygget et finansielt beredskab, som muliggjorde investeringer i yderligere tonnage. Det betød bl.a. køb af kemikalietankskibe, som blev drevet med Eitzen Chemicals A/S som samarbejdspartner. I 2001 blev tonnageskatten indført i Danmark, og K/S Difko XLVII (47) besluttede at lade Nordic Tankers indtræde i ordningen fra og med regnskabsåret 2001/02. I april 2006 etablerede Nordic Tankers et fælles selskab Nordic Seaarland Tankers B.V. sammen med det hollandsk baserede Seaarland Shipping Management B.V., der ejes af den italienske shippinggruppe Zacchello Group. Selskabet indtrådte i den hollandske tonnageskatteordning. I Nordic Seaarland Tankers B.V. er der investeret i produkttankskibe af handysize-størrelsen. Disse skibe beskæftiges i Handy-tankerpoolen, der opereres af Maersk Tankers. Som led i forberedelsen til Selskabets notering på OMX-Københavns Fondsbørs gennemførte K/S Difko XLVII (47) den 23. maj 2007 en udlodning af aktierne i Nordic Tankers til de daværende ca kommanditister. K/S Difko XLVII (47) blev herefter likvideret primo Fremadrettede udsagn Denne rapport indeholder fremadrettede udsagn, som afspejler ledelsens nuværende opfattelse af fremtidige begivenheder og økonomiske resultater. Udsagnene om 2010 er i sagens natur forbundet med usikkerhed, og Nordic Tankers faktiske resultater kan derfor afvige fra forventningerne. Forhold, som kan medføre, at de opnåede resultater afviger fra forventningerne, er bl.a. - men ikke udelukkende - ændringer i de makroøkonomiske og politiske forudsætninger - specielt på Rederiets hovedmarkeder, ændringer i Nordic Tankers rateforudsætninger og driftsomkostninger, volatilitet i rater og skibspriser, lovgivningsmæssige ændringer, mulige forstyrrelser i trafik og drift som følge af udefra kommende begivenheder etc. Denne årsrapport er ikke en opfordring til at købe eller handle aktier i Nordic Tankers A/S. 10

11 Ledelsesberetning Produkttankere - drifts- og markedsforhold 2009 Året som helhed var primært præget af den negative udvikling i den globale økonomi, og fragtraterne var derfor på et historisk lavt niveau gennem store dele af perioden. Efter et kort opsving i februar blev produkttankmarkedet for alvor ramt af den reducerede globale aktivitet. Bunkerspriserne var i starten af året forholdsvis lave og faldt til et niveau omkring USD 240 pr. ton. Dette var dog ikke nok til at kompensere for faldet i fragtraterne, og modsat fragtraterne steg bunkersprisen i løbet af andet kvartal, hvilket yderligere satte indtjeningen under pres. Tendensen fortsatte gennem det meste af andet halvår hvor især handysize segmentet var negativt påvirket af den skuffende olieefterspørgsel i Europa og USA. LR1-skibene blev hen over året brugt til lagring af gasolie samt flybrændstof. Dette intensiveredes i løbet af september og forsatte året ud, hvilket gav en vis forbedring af raterne i dette segment. Fortsat brug af skibskapacitet som lagerplads samt en kold vinter resulterede i en generel forbedring i produkttankmarkedet sidst på året, om end fragtraterne ved udgangen af 2009 fortsat lå under de forrige års niveauer. Udvikling i indtjeningen for produkttankere i Index 100 = December d-08 j-09 f-09 m-09 a-09 m-09 j-09 j-09 a-09 s-09 o-09 n-09 d-09 Kilde: Nordic Tankers mts benzin Europa-USA mts nafta Saudi Arabien - Japan 11

12 Ledelsesberetning Markedsforventninger til 2010 Produkttankmarkedet har været negativt påvirket af en vigende olieefterspørgsel. Efter et år med fald forventes det dog, at der i 2010 igen vil komme vækst i den globale olieefterspørgsel. Især i USA og Europa, hvor olieforbruget er størst, vil udviklingen være særlig vigtig for Nordic Tankers vil ligesom 2009 blive et år med et højt antal leveringer af nye produkttankskibe. Det vil ligeledes blive et år med udfasning af ældre enkeltskrogede skibe, som ifølge IMO-reglerne skal udfases i Nordic Tankers forventer samlet set en nettovækst i produkttankflåden i 2010, hvilket forventes at være negativt for fragtraterne. Et fortsat utilfredsstillende indtjeningsniveau samt begrænset adgang til finansiering vil dog kunne betyde en acceleration af udfasningen af ældre urentabel tonnage. Samlet set budgetterer Nordic Tankers i 2010 med en dagsindtjening på niveau med En positiv udvikling i den globale økonomi samt olieefterspørgsel og en øget udfasning af ældre tonnage, vil kunne påvirke indtjeningen i positiv retning. Grundet det svage marked har de pools, som Nordic Tankers deltager i, en mindre dækningsgrad end i tidligere år. Dette betyder, at der i 2010 er en øget usikkerhed omkring forventningen til indtjeningen. 12

13 Ledelsesberetning Kemikalietankere - drifts- og markedsforhold 2009 Udviklingen for kemikalietankere fulgte i stor grad udviklingen for produkttankere. Specielt for kemikalietankere var, at fragtraterne startede året på et lavt niveau. Gennem hele perioden var raterne ligeledes presset af en generel reduktion af både spot- og kontraktslaster. Rederiets City-klasse skibe deltog i hele 2009 i Eitzens City Class pool. Den væsentligste del af beskæftigelsen i poolen blev hentet fra sejlads med raffinerede olielaster. Dette betød, at indtjeningen for disse skibe i høj grad fulgte de mindre produkttankskibe, hvor indtjeningen var meget utilfredsstillende. Markedsforventninger til 2010 Efter transaktionen med Clipper den 7. januar 2010 har Nordic Tankers øget sin eksponering og fokus inden for kemikalietank. En vigtig ændring er overtagelsen af fem tons dødvægt kemikalietankskibe med tanke af rustfrit stål. Disse skibe kan sejle med flere typer af kemikalier end Selskabets hidtidige flåde. Ligeledes administrerer Nordic Tankers ca. 55 kemikalietankskibe for Clipper samt andre rederier. Disse skibe har coatede tanke eller tanke af rustfrit stål. Nordic Tankers vil derfor i højere grad end hidtil være eksponeret over for udviklingen i kemikalietank. Væksten i lastemængden af kemikalier følger i høj grad udviklingen i den globale økonomi. Efter et fald i 2009 forventes det, at der i 2010 igen vil være global vækst. En stor tilgang af nye kemikalietankskibe forventes dog fortsat at lægge pres på raterne i Nordic Tankers har stor fokus på kontraktsdækningen for sine kemikalietankskibe, og der forventes at kunne opretholdes en kontraktsdækning på omkring 50% i Dette vil dog delvist være afhængigt af de aktuelle lastemængder under Rederiets afskibningskontrakter. Samlet set forventes et vanskeligt 2010 for kemikalietankskibene, dog vil øget udfasning af ældre tonnage samt øget vækst i den globale økonomi kunne påvirke indtjeningen positivt. 13

14 Regnskabsberetning Ledelsesberetning Koncernen Årets resultat og egenkapital tal i ( ) = 2008 Årets resultat efter skat blev et underskud på USD 94,6 mio. (USD +4,6 mio.). Før skat blev underskuddet USD 94,5 mio. (USD +8,2 mio.). Underskuddet svarer til de seneste forventninger til et resultat efter skat på mellem USD -92 og -94 mio. som udmeldt den 26. november Nettoomsætningen blev USD 30,0 mio. mod USD 45,3 mio. i Der er ikke solgt skibe i I 2008 blev fortjenesten ved salg af skibe (NORDIC LISBETH) USD 18,5 mio. før skat. Årets resultat er negativt påvirket af nedskrivninger på Selskabets skibe. Forværrede markedsforhold som følge af den globale økonomiske krise har i 2009 medført nedskrivninger af Selskabets skibe på USD 84,8 mio. Nedskrivningerne fordeler sig på LR1-segmentet med USD 8,3 mio., kemikalietanksegmentet med USD 21,6 mio. og handysize-segmentet med USD 54,9 mio. I 2008 blev værdien af Selskabets kemikalietankskibe nedskrevet med USD 8,5 mio. Der henvises endvidere til omtalen af nedskrivninger i note 12. En konsekvens af disse nedskrivninger har i moderselskabets regnskab været en nedskrivning af kapitalandele i datter- og fælleskontrollerede virksomheder med henholdsvis USD 4,2 mio. og USD 49,2 mio. Egenkapitalen udgjorde USD 20,6 mio. (USD 115,3 mio.), svarende til et fald på 82,2%. Faldet i egenkapitalen er sammensat som følger: Egenkapitalens udvikling i mio. USD Egenkapital pr. 1. januar ,3 Årets resultat -94,6 Dagsværdiregulering af afledte finansielle instrumenter indgået til sikring af -2,6 fremtidige pengestrømme Overført til resultatopgørelsen vedrørende sikring af pengestrømme 2,8 Omkostninger relateret til kapitalforhøjelsen gennemført 7. januar ,3 Egenkapital pr. 31. december ,6 Koncernens skibe er optaget i balancen til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Skibenes regnskabsmæssige værdi sammenholdes løbende med skibenes indtjeningsmuligheder og værdiindikationer. I det omfang, der er indikation af værdifald ud over, hvad der udtrykkes i de årlige afskrivninger, foretages nedskrivning til den lavere genindvindingsværdi. 14

15 Ledelsesberetning Forudsætningerne for de foretagne beregninger af genindvindingsværdier fremgår af note 12. Øvrige regnskabsmæssige vurderinger og skøn er beskrevet i note 1 Anvendt regnskabspraksis. Omsætning Omsætningen, i form af fragtindtægter, faldt med USD 15,3 mio. til USD 30,0 mio., et fald på 34%, hvilket primært skyldes væsentligt laverer fragtrater i 2009 end i For LR1-produkttankere er fragtraterne mere end halveret, mens faldet for handysize-tankere er 40% og for kemikalietankere 24%. LR1-produkttankere Aktiviteten for LR1-produkttankerne i form af skibsdage var 26% lavere i 2009 end i Fragtindtægterne er faldet med USD 6,9 mio., hvilket blandt andet skyldes salget af NORDIC LISBETH i december Rederiet var uden LR1- produkttankere indtil leveringen af NORDIC ANNE den 20. april Færre skibsdage og væsentligt lavere fragtrater forklarer således også fragtindtægternes fald. Handysize-tankere I 2009 steg aktiviteten for handysize-tankerne i form af skibsdage 26% i forhold til 2008, hvilket kan henføres til leveringen af de 50% ejende produkttankere NORDIC AGNETHA den 9. maj 2009 og AMY den 7. juli Fragtindtægterne blev USD 13,8 mio. (USD 18,2 mio.), svarende til et fald på 24%. Stigningen i skibsdage var således ikke tilstrækkelig til at opveje de væsentligt lavere fragtrater. Kemikalietankere Aktiviteten for kemikalietankerne i form af skibsdage er stort set uændret i forhold til sidste år. Også dette segment er ramt af de lavere fragtrater. Således blev fragtindtægterne USD 13,0 mio. mod USD 17,0 mio. i 2008, svarende til et fald på 23%. Rederiets samlede driftsomkostninger i alle segmenter blev på USD 18,9 mio., hvilket er på niveau med sidste år og stort set som forventet. Der henvises endvidere til segmentoplysningerne i note 3. Finansielle poster De finansielle nettoudgifter udgjorde USD 6,0 mio. (USD 12,0 mio.). Faldet er sammensat af stigende renteindtægter, faldende renteudgifter vedrørende prioritetsgæld og en væsentligt mindre nedskrivning på investeringen i Tower Group-aktier i 2009 end i Der henvises endvidere til note 8 og 9. 15

16 Ledelsesberetning Skat Rederiets skattebetaling er opgjort efter tonnageskattelovens regler, herunder skat på USD 3,5 mio. i 2008 af fortjenesten på salg af skibe. Der henvises endvidere til note 10. Aktiver Rederiets balance udgjorde pr. 31. december 2009 USD 220,7 mio. og faldt dermed USD 24,8 mio., svarende til 10,1%. Langfristede aktiver faldt med USD 19,0 mio. til USD 207,5 mio. Faldet er sammensat af af- og nedskrivninger samt tilgang af produkttankskibene NORDIC ANNE, NORDIC AGNETHA og AMY. Egenkapital og forpligtelser Koncernens egenkapital faldt, primært på grund af nedskrivning af skibenes værdi, med USD 94,7 mio. til USD 20,6 mio., svarende til 82,2%. Der er i 2009 ikke udloddet udbytte. Koncernens forpligtelser steg med USD 69,9 mio. til USD 200,1 mio. De langfristede forpligtelser steg med USD 79,2 mio. i 2009 til USD 188,8 mio. som følge af låneoptagelse til finansiering af ny tonnage. Pengestrømme Driftsaktiviteterne fra den primære drift bidrog med USD 4,3 mio. (USD 23,1 mio.). Finansielle indtægter og omkostninger samt skatter påvirker pengestrømme fra driften med USD -9,7 mio. i 2009 (USD-12,9 mio.). Den samlede pengestrøm fra driften var USD -5,4 mio. i 2009 (USD 10,2 mio.). I 2009 blev der investeret USD 76,9 mio. (USD 52,0 mio.) i nye skibe. Der er ikke solgt skibe i I 2008 påvirkede salg af skibe pengestrømmen fra investeringer med USD 68,1 mio. I alt beløber pengestrømmene fra investeringsaktiviteterne sig til USD -76,9 mio. (USD 13,0 mio.). Pengestrømme fra finansieringsaktiviteterne androg USD 72,7 mio. i 2009 (USD -21,3 mio.). I 2009 blev der optaget lån til finansiering af nye skibe på USD 82,0 mio. og afdraget USD 9,2 mio. på lånefinansiering. I 2008 blev der optaget lån til finansiering på USD 61,5 mio. og afdraget USD 82,8 mio. på lånefinansiering. Koncernens likvide beholdninger faldt i 2009 med USD 9,5 mio. til USD 2,6 mio. Likvide beholdninger ultimo består udelukkende af bankindskud i USD og DKK. Moderselskabet Årets resultat og egenkapital tal i ( ) = 2008 Årets resultat efter skat i moderselskabet blev et underskud på USD 78,5 mio. (USD +3,4 mio.). Før skat blev underskuddet USD 78,5 mio. (USD +7,0 mio.). 16

17 Ledelsesberetning Der er ikke solgt skibe i I 2008 blev fortjenesten ved salg af skibe (NORDIC LISBETH) USD 18,5 mio. før skat. Årets resultat er negativt påvirket af nedskrivninger på Selskabets skibe. Forværrede markedsforhold som følge af den globale økonomiske krise har i 2009 medført nedskrivninger af moderselskabets skibe på USD 17,6 mio. Nedskrivningerne fordeler sig på LR1-segmentet med USD 8,3 mio. og kemikalietank-segmentet med USD 9,3 mio. I 2008 blev værdien af selskabets kemikalietankskibe nedskrevet med USD 6,2 mio. Der henvises endvidere til omtalen af nedskrivninger i note 12. En konsekvens af nedskrivningerne af skibene i dattervirksomhederne og de fælleskontrollerede virksomheder har i moderselskabets årsregnskab medført nedskrivning af kapitalandele i datter- og fælleskontrollerede virksomheder med henholdsvis USD 4,2 mio. og USD 49,2 mio. Der henvises endvidere til omtalen af nedskrivningerne i note 13 og 14. Moderselskabets egenkapital udgjorde USD 20,6 mio. (USD 99,4 mio.), svarende til et fald på 79,3%. Faldet i egenkapitalen sammensatte sig som følger: Udviklingen i moderselskabets egenkapital i mio. USD Egenkapital pr. 1. januar ,4 Årets resultat -78,5 Dagsværdiregulering af afledte finansielle instrumenter indgået til sikring af fremtidige pengestrømme -2,8 Overført til resultatopgørelsen vedrørende sikring af pengestrømme 2,8 Omkostninger relateret til kapitalforhøjelsen gennemført 7. januar ,3 Egenkapital pr. 31. december ,6 Moderselskabets skibe er optaget i balancen til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Skibenes regnskabsmæssige værdi sammenholdes løbende med skibenes indtjeningsmuligheder og værdiindikationer. I det omfang, der er indikation af værdifald ud over, hvad der udtrykkes i de årlige afskrivninger, foretages nedskrivning til den lavere genindvindingsværdi. Forudsætningerne for de foretagne beregninger af genindvindingsværdier fremgår af note

18 Ledelsesberetning Øvrige regnskabsmæssige vurderinger og skøn er beskrevet i note 1 Anvendt regnskabspraksis. Omsætning Omsætningen i moderselskabet, i form af fragtindtægter, faldt med USD 9,0 mio. til USD 9,6 mio., et fald på 48%, hvilket primært skyldes væsentligt laverer fragtrater i 2009 end i For LR1- produkttankere var der 89 færre skibsdage grundet salget af NORDIC LISBETH, og fragtraterne blev mere end halveret. For kemikalietankere er der tale om et fald i fragtraterne på 24%. Moderselskabets samlede driftsomkostninger blev på USD 7,1 mio., hvilket er på niveau med sidste år og stort set som forventet. Finansielle poster De finansielle nettoudgifter i moderselskabet udgjorde USD 3,0 mio. (USD 7,0 mio.). Faldet er sammensat af stigende renteindtægter, faldende renteudgifter vedrørende prioritetsgæld og en væsentligt mindre nedskrivning på investeringen i Tower Group-aktier i 2009 end i Der henvises endvidere til note 8 og 9. Skat Moderselskabets skattebetaling er opgjort efter tonnageskattelovens regler, herunder skat på USD 3,5 mio. i 2008 af fortjenesten på salg af skibe. Der henvises endvidere til note 10. Aktiver Moderselskabets balance udgjorde pr. 31. december 2009 USD 98,9 mio. og faldt dermed USD 31,2 mio., svarende til 24%. Moderselskabets langfristede aktiver faldt med USD 23,0 mio. til USD 89,5 mio. Faldet er sammensat af af- og nedskrivninger samt tilgang af produkttankskibet NORDIC ANNE. Egenkapital og forpligtelser Moderselskabets egenkapital faldt, primært på grund af nedskrivning af skibenes og kapitalandelenes værdi, med USD 78,8 mio. til USD 20,6 mio., svarende til 79,3%. Der er i 2009 ikke udloddet udbytte. Moderselskabets forpligtelser steg med USD 47,6 mio. til USD 78,4 mio. Moderselskabets langfristede forpligtelser steg med USD 50,7 mio. i 2009 til USD 70,8 mio. som følge af låneoptagelse til finansiering af ny tonnage. 18

19 Ledelsesberetning Moderselskabets pengestrømme Driftsaktiviteterne fra den primære drift var USD -2,3 mio. (USD +8,9 mio.). Finansielle indtægter og omkostninger samt skatter påvirker pengestrømme fra driften med USD -6,2 mio. i 2009 (USD -7,7 mio.). Den samlede pengestrøm fra driften var USD -8,5 mio. i 2009 (USD +1,2 mio.). I 2009 blev der investeret USD 42,3 mio. (USD 0,0 mio.) i nye skibe. Der er ikke solgt skibe i I 2008 påvirkede salg af skibe pengestrømmen fra investeringer med USD 68,1 mio. I alt beløber pengestrømmene fra investeringsaktiviteterne sig til USD -49,4 mio. (USD +54,2 mio.). Pengestrømme fra finansieringsaktiviteterne androg USD 50,5 mio. i 2009 (USD -49,6 mio.). I 2009 blev der optaget lån til finansiering af nye skibe på USD 51,0 mio. og afdraget USD 0,6 mio. på lånefinansiering. I 2008 blev der optaget lån til finansiering på USD 26,8 mio. og afdraget USD 76,5 mio. på lånefinansiering. Moderselskabets likvide beholdninger faldt i 2009 med USD 7,4 mio. til USD 0,1 mio. Likvide beholdninger ultimo består udelukkende af bankindskud i USD og DKK. 19

20 Flådebeskrivelse og pools Ledelsesberetning Produkttankere LR1-produkttankskibe LR1-produkttankere er skibe på tons dødvægt (Panamax-størrelse) med kubikmeter epoxy-malede lasttanke. Disse skibe sejler primært med store partier raffinerede olieprodukter fra produktionsstederne til andre verdensdele. Eksempler er nafta fra Mellemøsten til Fjernøsten, diesel fra Fjernøsten til Europa, jetbrændstof fra Mellemøsten til Europa eller benzin fra de baltiske lande til Nordamerika. Selv produkter som råolie, der tidligere kun kunne fragtes i skibe med netop det formål, kan fragtes med LR1-tankere, fordi denne skibstypes lastrum i dag kan rengøres så grundigt, at det kan sejle med mange forskellige produkter. Sammen med de større Aframax/LR2-produkttankere er LR1-skibene ofte de første, som bliver direkte påvirket af sæsonudsving afledt af bl.a. opvarmningsbehovet om vinteren på den nordlige halvkugle, øget rejseaktivitet (benzin og jetbrændstof) i de primære ferieperioder, vedligeholdelsesarbejder på større industrianlæg, raffinaderier og lignende. Efter salget af NORDIC LISBETH havde Nordic Tankers ved udgangen af 2008 ingen LR-tankskibe i drift, men en nybygning i ordre, som blev kontraheret i Nybygningen NORDIC ANNE blev leveret fra New Times Shipbuilding i Kina den 20. april NORDIC ANNE Ejerandel 100% Bygget 2009 Værft New Times, Kina Dødvægt Antal lasttanke / kubik 12 / m 3 Længde 228,6 m Hovedmotor MAN B&W Hestekræfter Fart, lastet 15,0 knob 20

21 Ledelsesberetning Handysize-produkttankskibe Handysize-produkttankskibene omfatter skibe i størrelsen tons dødvægt. Disse skibes primære marked er sejlads med raffinerede olieprodukter samt IMO2- og IMO3-klassificerede kemikalielaster, inklusive vegetabilske olier. Fartområderne er især Middelhavet, Sortehavet, Nordvesteuropa, Sydøstasien og Caribien. Vegetabilske olier transporteres typisk fra Sydøstasien til Europa. Nordic Tankers samarbejdspartner i handysize-segmentet er den italienske Zacchello Group. I 2006 blev der etableret et fælleskontrolleret rederi i Holland, Nordic Seaarland Tankers B.V., som har aftalt kommerciel management med Seaarland Shipping Management og teknisk management med Motia for alle skibene i det fælles rederi. Begge disse selskaber er en del af Zacchello-gruppen. Rederiet havde den 31. december 2009 fem handysize-tankskibe i drift. NORDIC AGNETHA blev leveret den 9. maj 2009, og AMY blev leveret den 7. juli NORDIC RUTH NORDIC PIA NORDIC HANNE NORDIC AGNETHA AMY Ejerandel 75% 75% 100% 50% 50% Bygget Værft Daedong, Sydkorea GSI, Kina GSI, Kina Hyundai- Mipo, Sydkorea Hyundai- Mipo, Sydkorea Dødvægt Antal lasttanke/ 12 / IMO3 12 / IMO3 12 / IMO3 12 / IMO2 12 / IMO2 IMO klasse og m m m m m 3 kubik Længde 183,0 m 183,0 m 182,86 m 184,0m 184,0m Hovedmotor Sulzer MAN B&W MAN B&W MAN B&W MAN B&W Hestekræfter Fart, lastet 14,4 knob 15,2 knob 15,2 knob 15 knob 15 knob Kemikalietankskibe De tons dødvægt store kemikalietankere i dette segment er bygget efter IMO2-kravene til transport af lettere kemikalier. Men da den væsentligste del af beskæftigelsen i poolen blev hentet fra sejlads med raffinerede olielaster var lasterne ofte været identiske med de laster, som transporteres af Rederiets handysize-produkttankskibe. 21

22 Ledelsesberetning Nordic Tankers samarbejdspartner 2009 i kemikalietankskibssegmentet var norske Eitzen Chemical A/S. Rederiet havde den 31. december 2009 i alt fire kemikalietankskibe i drift: NORDIC NORDIC NORDIC NORDIC COPENHAGEN OSLO STOCKHOLM HELSINKI Ejerandel 100% 100% 100% 100% Bygget Værft Hyundai- Samho, Hyundai- Samho, Hyundai- Samho, INP Sekwang, Sydkorea Sydkorea Sydkorea Sydkorea Dødvægt Antal lasttanke / 12/ IMO2 12 / IMO2 12 / IMO2 12 / IMO2 IMO klasse og m m m m 3 kubik Længde 127,2 m 127,2 m 127,2 m 128,6 m Hovedmotor MAN B&W MAN B&W MAN B&W MAN B&W Hestekræfter Fart, lastet 13,4 knob 13,4 knob 13,4 knob 13, 5 knob Pools Pools er betegnelsen for et samarbejde mellem flere rederier om beskæftigelsen af deres skibe inden for et givent segment. Skibene i en pool er som oftest umiddelbart sammenlignelige i størrelse, kapacitet og kvalitet. Pool-samarbejde er vidt udbredt inden for international skibsfart. Det forbedrer servicen for kunderne og giver stordriftsfordele for rederierne. Manager af den enkelte pool markedsfører alle poolens skibe som én sammenhængende flåde. Ved at beskæftige et stort antal næsten identiske skibe i én pool sikres, at kunden hos den enkelte pool-manager kan tilbydes det rette skib - på det rette sted - til den ønskede tid. Alle Nordic Tankers skibe er beskæftigede i pools, der alle anses som førende i de pågældende segmenter. LR1 Nordic Tankers havde ved udgangen af 2009 produkttankeren NORDIC ANNE i dette segment. Nordic Tankers er medlem af TORMs LR1-pool. 22

23 Ledelsesberetning TORM introducerede i 1990 pool-konceptet for LR1-skibe. I dag er der fem rederier med 38 tankskibe, og der er yderligere seks nybygninger til levering i i denne pool. Medlemmerne i poolen er TORM, Reederei "Nord" Klaus E. Oldendorff Ltd., Gotland Shipping (Bahamas) Ltd., Difko A/S, Nordic Tankers A/S og Skagerack Invest Limited. Handytankers Nordic Tankers er via samarbejdet med Seaarland Shipping Management med i Maersk Tankers Handytankers-pool, der omfatter fem rederier med 117 tankskibe i segmentet tons dødvægt, og med yderligere ni nybygninger til levering i Medlemmerne i poolen er Maersk Tankers, Seaarland Shipping Management, Motia, Chemikalien Seetransport og d Amico Tankers. City Class Nordic Tankers var også i 2009 medlem af Eitzen Chemicals City Class Pool. Den blev etableret i 2005 af Eitzen, Nordic Tankers og Brøvig. Poolen omfatter i dag fire rederier med 26 skibe i segmentet tons dødvægt, og der er yderligere 10 skibe på vej til levering i Medlemmerne i City Class Pool er Eitzen Chemical, Nordic Tankers, Lloyds Fond og Rigel Schiffahrts GMBH. Aftalen med City Class Poolen er i 2010 opsagt som følge af transaktionen med Clipper. 23

24 Risikostyring Ledelsesberetning Direktionen vurderer løbende, hvilke risici der anses for at have størst betydning for koncernens finansielle stilling og forretningsmæssige udvikling, og planlægger eventuelle foranstaltninger, der vurderes at være relevante for at begrænse koncernens følsomhed over for disse risici. Risici og foranstaltninger drøftes mindst en gang om året med bestyrelsen. Finansiering af Rederiets drift Nordic Tankers finanslån udgjorde pr. 31. december 2009 USD 190 mio. Låneaftalerne indeholder minimumskrav (finansielle covenants) til likviditet, soliditet og gældsratio, bl.a. baseret på skibenes markedsværdi. Nogle af de finansielle covenants har på visse tidspunkter i løbet af 2009 ikke været overholdt. I april måned overholdt den fælleskontrollerede virksomhed ikke de krævede gældsratios, hvilket blev løst gennem betaling af ekstraordinære afdrag efter indbetaling fra parterne, herunder Nordic Tankers A/S. I efteråret 2009 overholdt koncernen ikke længere de krævede gældsratios eller krav til minimumslikviditet, hvilket førte til reforhandling af låneaftalerne. Dette resulterede i tillæg til låneaftalerne i november 2009, gående ud på udskydelse af afdrag på lånene og reducerede krav til gældsratios og minimumslikviditet samt en forhøjelse af långivers margin. Pr. 31. december 2009 overholdt moderselskabet og datterselskaberne tilsammen ikke kravet til minimumslikviditet. Dette blev afhjulpet gennem indgåelse af nyt tillæg til låneaftalen i januar 2010 i forbindelse med koncernens overtagelse af en række Clipper-aktiviteter. Trods koncernens lave kapitalberedskab forventes de finansielle covenants på denne baggrund overholdt, bl.a. baseret på koncernens forventninger til den fremtidige indtjening, cash flow og udviklingen i skibenes værdi m.v. Medarbejderforhold og outsourcing Indtil udgangen af 2009 havde Selskabet to medarbejdere, som udgjorde direktionen, medens den daglige drift var outsourcet til samarbejdspartnere, der varetog både kommercielt management, teknisk management og administrative opgaver. 24

25 Ledelsesberetning Udsving i prisen på bunkerolie Prisen på olie, og dermed også prisen på den bunkerolie, som skibene anvender som brændstof, er meget fluktuerende. De samlede variable udgifter til drift af Rederiets skibe er i høj grad afhængige af prisen på bunkerolie. Såfremt olieprisen stiger, er det usikkert, i hvilket omfang denne stigning helt eller delvist kan modsvares af øgede fragtrater. Det er manager i de enkelte pools, som Rederiets skibe deltager i, der i samarbejde med de enkelte rederier beslutter, i hvilket omfang man skal hedge behovet for bunkers. Kommercielt management og pool-samarbejder Rederiet har indgået aftaler med tredjeparter om kommercielt management af Rederiets skibe og poolsamarbejder. Nordic Tankers bestræber sig på at indgå aftaler med førende pool-managers. Fælles ejerskab af skibe Rederiet ejer skibe i fællesskab med et andet rederi, Zacchello Group. For disse skibes vedkommende er Rederiet i vidt omfang afhængigt af, at der opnås enighed mellem parterne om væsentlige beslutninger, herunder salg af skibe og ændringer i skibenes beskæftigelse og management. Rederiet er tillige i et vist omfang afhængig af, at samarbejdspartneren overholder sine finansielle forpligtelser. Valutakursrisici Rederiets valutakurseksponering er ubetydelig som følge af, at Rederiets indtægter og udgifter i overvejende grad indgår og afholdes i samme valuta (USD = Rederiets funktionelle valuta), men vil i øvrigt løbende blive søgt økonomisk afdækket, når og i det omfang det efter ledelsens vurdering skønnes hensigtsmæssigt. Eftersom Rederiets rapportering foretages i og indtjening afregnes i USD, mens aktiekursen på NASDAQ OMX København opgøres i DKK, vil en investering i Selskabets aktier dog betyde en væsentlig eksponering over for specielt ændringer i kursen på USD over for DKK. Efter transaktionen med Clipper er Rederiet blevet eksponeret i EURO som følge af, at dele af fragtindtægterne afregnes i EURO, ligesom de relaterede lån er i EURO. Eksponeringen i DKK er steget som følge af væsentligt flere personale- og administrationsomkostninger, der afregnes i DKK. Renterisici Nordic Tankers rentebærende nettogæld udgjorde pr. 31. december 2009 USD 187 mio. Rederiet har afdækket ca. 50% af renterisici tilknyttet denne gæld i en periode mellem et og to år. Rederiet er 25

26 Ledelsesberetning således fortsat følsomt over for svingninger i specielt renten på USD. Med udgangspunkt i den rentebærende nettogæld pr. 31. december 2009 vil en rentestigning på ét procentpoint medføre en stigning i Rederiets årlige renteomkostninger før skat på ca. USD 1,0 mio. Rederiets lån er optaget i USD og variabelt forrentet. Ledelsen følger løbende udviklingen på rentemarkedet og vurderer behovet for afdækning. 26

27 Ledelsesberetning Lovpligtige redegørelser for virksomhedsledelse Den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelsen dækker regnskabsperioden 1. januar 31. december Regnskabsaflæggelsesprocessen Bestyrelsen og direktionen har det overordnede ansvar for koncernens kontrol- og risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder overholdelse af relevant lovgivning og anden regulering i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Kontrolmiljø Direktionen modtager månedlige rapporter fra kommerciel og teknisk manager, der kontrolleres i forhold til budgetter og af direktionen sammenstilles i en rapport, der drøftes og vurderes på det førstkommende bestyrelsesmøde. Udarbejdelsen af periode- og årsrapporter er outsourcet til Difko Administration A/S og er som sådan omfattet af Difkos kontrolmiljø. De væsentligste bidragydere til regnskabsaflæggelsen er således Difko samt rapporteringer fra datter- og fælleskontrollerede virksomheder, der er omfattet af selvstændig revision i henhold til lovgivningen i selskabernes hjemstedland. Difko modtager på Nordic Tankers vegne kvartalsvis regnskabsmæssig rapportering fra datterselskaberne på skibsniveau. Rapporteringen foretages i henhold til en rapporteringsinstruks, der sikrer en overholdelse af koncernens regnskabspraksis. Før offentliggørelse af kvartals- og årsrapporten afholdes der møde i revisionsudvalg og i bestyrelsen. I revisionsudvalget deltager revisionsudvalgsmedlemmer, direktionen, Selskabets revisor samt repræsentanter fra Difko, der varetager regnskabsaflæggelsen. På mødet gennemgås rapporterne, og der foretages en overordnet vurdering af risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. På bestyrelsesmødet rapporterer revisionsudvalget til den samlede bestyrelse. Regnskabet gennemgås og forklares bl.a. i forhold til budget og forventninger. Endvidere drøftes og besluttes eventuelle skøn og vurderinger, der er anvendt i regnskabsaflæggelsen. Corporate Governance Nordic Tankers søger at leve op til en høj standard inden for corporate governance, og bestyrelsen forholder sig løbende til rammerne og principperne for den overordnede styring af Selskabet. Målet er at sikre en langsigtet værditilvækst for aktionærerne. 27

28 Ledelsesberetning Rederiet lever op til hovedparten af de anbefalinger, der er nævnt i Anbefalinger for god selskabsledelse offentliggjort af NASDAQ OMX København. De væsentligste afvigelser er på følgende områder: Bestyrelsens sammensætning Selskabet har ikke på nuværende tidspunkt fundet behov for at sætte en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, da Rederiet lægger vægt på, at bestyrelsen består af medlemmer med en betydelig relevant erhvervsmæssig erfaring. Selskabet har endnu ikke udarbejdet en selvstændig opgave- og ansvarsbeskrivelse for bestyrelsesformand og næstformand. Opgaverne er delvist beskrevet i bestyrelsens forretningsorden. Revisionsudvalg I foråret 2009 nedsatte bestyrelsen et revisionsudvalg bestående af tre medlemmer. Udvalget har i 2009 afholdt seks møder. På møderne deltog også Selskabets ledelse samt Selskabets revisor. Udvalgets hovedformål er at bistå bestyrelsen med at: Overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen. Overvåge om virksomhedens interne kontrolsystem og risikostyringssystemer fungerer effektivt. Overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet. Overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, herunder særligt leveringen af yderligere tjenesteydelser til virksomheden. Revisionsudvalgets arbejde har i 2009 omfattet: Gennemgang af delårsrapporter. Gennemgang af finansielle risici. Gennemgang af nedskrivningstest for Selskabets skibe. Revisionsaftale og rammer for revisors ydelser. Revisionens kvalitetssikring og uafhængighed. Revisionsudvalget afgiver en rapport om udvalgets arbejde til bestyrelsen senest på det førstkommende bestyrelsesmøde efter et møde i revisionsudvalget. Efter regnskabsåret udløb er revisionsudvalget nedlagt, idet revisionsudvalgets opgaver fremover vil blive varetaget af den samlede bestyrelse. Som følge af det hidtil begrænsede antal medarbejdere i Selskabet har der ikke været grund til at have medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 28