Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån

Transkript

1 Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 2014

2 Indhold 1. Resume Baggrund omkring risikomærkningsordningerne Baggrund om arbejdsgruppen Bekendtgørelse om risikomærkning af investeringsprodukter Den gældende bekendtgørelses indhold EU reguleringen på området Krav om central investorinformation PRIIPS forordningens regler om produktoplysninger MiFID 2 s produktudviklings- og styringsregler Organisationernes bemærkninger til evaluering af risikomærkningsordningen Forslag til fremtidig regulering Bekendtgørelse om risikoklassificering af visse udlånsprodukter Den gældende bekendtgørelses indhold EU-reguleringen på området Organisationernes bemærkninger til evaluering af risikoklassificeringsordningen Forslag til fremtidig regulering...16 Bilag 1 Forslag til revideret bilag til bekendtgørelse om risikomærkning af investeringsprodukter Bilag 2 - Begrundelser for ændringerne i bilag 1 til Bekendtgørelse om risikomærkning af investeringsprodukter Bilag 3 Forslag til revideret bekendtgørelse om risikoklassificering af visse udlånsprodukter... 26

3 1. Resume I sommeren 2014 nedsatte erhvervs- og vækstministeren på baggrund af en anbefaling fra Udvalget om finanskrisens årsager en arbejdsgruppe, som skulle evaluere de gældende risikomærkningsordninger. Der er tale om bekendtgørelse nr. 345 af 15. april 2011 om risikomærkning af investeringsprodukter og bekendtgørelse nr af 18. december 2012 om risikoklassificering af visse udlånsprodukter. Arbejdsgruppen har foretaget en evaluering af, hvordan risikomærkningsordningerne har fungeret i praksis, ligesom udvalget har vurderet de to risikomærkningsordninger i forhold til gældende og kommende EU-regulering på området. Det anbefales, at bekendtgørelse om risikomærkning af investeringsprodukter opretholdes. Når PRIIPs niveau 2 reglerne er udformet i foråret 2016, bør det vurderes, om risikomærkningsbekendtgørelsen bør afskaffes i forbindelse med disse reglers ikrafttræden den 31. december 2016 og den næsten samtidige ikrafttrædelse af MiFID 2 s produktudviklings- og produktstyringsregler. PRIIPs-forordningen omfatter sammensatte investeringsprodukter, mens MiFID 2 s produktudviklings- og produktstyringsregler finder anvendelse for alle typer finansielle instrumenter og strukturerede indlån. Ved denne vurdering vil der blive lagt vægt på, om PRIIPs-forordningens regler varetager de samme hensyn som risikomærkningsreglerne, og om de, sammen med produktudviklingsreglerne i MiFID 2, vurderes at bidrage til en tilsvarende eller bedre investorbeskyttelse end risikomærkningsreglerne gør. I den mellemliggende periode anbefales det, at risikomærkningsbekendtgørelsen opretholdes i sin grundlæggende form, men at der foretages justeringer af mærkningen af visse produkter. De foreslåede justeringer skal sikre, at visse statsobligationer ikke fremstår mindre risikable, end de reelt er, og at mærkningen af en række andre investeringsprodukter afspejles af en bedre stringens i vurderingen af forskellige produkttypers kompleksitet. I den forbindelse anbefales det, at: Statsobligationer udstedt af EU-lande skal mærkes henholdsvis grønne eller gule afhængigt af det enkelte lands kreditkvalitet. Vurderingen af et lands kreditkvalitet baseres på tal fra Eurostat over de respektive landes offentlige bruttogæld (ØMUgæld). Statsobligationer, udstedt af lande med en samlet offentlig bruttogæld på 110 procent og derover af landets BNP, skal mærkes gule Obligationer udstedt af multilaterale udviklingsbanker mærkes grøn, hvis de er udstedt i DKK eller EURO ellers mærkes de gule Aktier optaget til handel på en alternativ markedsplads mærkes gule Erhvervsobligationer optaget til handel på en alternativ markedsplads mærkes gule Komplekse strukturerede indlån og strukturerede UCITS mærkes røde Simple strukturerede indlån mærkes gule Exchange traded notes (ETN er) mærkes røde Certifikater mærkes røde Andele i kollektive investeringsordninger, som opfylder kravene i UCITS direktivet, mærkes gule Andele i alternative investeringsfonde (AIF er) mærkes røde Andele i kapitalforeninger mærkes gule eller røde afhængigt af investeringsbegrænsninger Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 3

4 Contingent Convertible obligationer (CoCo s) mærkes røde Warrants mærkes røde En nærmere begrundelse for ovenstående justering af risikomærkningsordningen for investeringsprodukter fremgår af bilag 2. Bekendtgørelsen om risikoklassificering af visse udlånsprodukter anbefales opretholdt, dog med få præciseringer i produktinddelingen. Det anbefales, at det præciseres, at variabelt forrentede lån med afdrag og fast renteloft i hele lånets løbetid er grønne, at øvrige variabelt forrentede lån med renteloft, der ikke gælder i hele lånets løbetid, er gule, i 3, stk. 5, at bilagets liste over hvilke kredit- og låntilbud der kan indgå i forskellige farvekategorier ikke er udtømmende, i vejledningen, at der foreligger en låne-pakke (ofte i form af et lån med en tilknyttet swapaftale), når dette eksisterer som et fast produkt hos pengeinstituttet, at et F10-lån er rødt, og at bekendtgørelsen indskrænkes til kun at gælde lån med pant i fast ejendom eller i en andel i en andelsboligforening, når disse ydes til boligformål. Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 4

5 2. Baggrund omkring risikomærkningsordningerne Under den finansielle krise var der en række eksempler på, at detailkunder havde købt investeringsprodukter, uden at de havde en tilstrækkelig forståelse for risiciene ved produkterne. Dette medførte et betydeligt antal klager til både Finanstilsynet og Pengeinstitutankenævnet. I forbindelse med fremlæggelsen af den tidligere regerings forbrugerpolitiske oplæg Ansvarlig forbrugerpolitik fra januar 2010 blev det derfor besluttet, at der skulle indføres en risikomærkningsordning for investeringsprodukter. Formålet med risikomærkningsbekendtgørelsen er at sikre, at detailkunder får letforståelig information om risikoen for tab ved de investeringsprodukter, som kunderne investerer eller påtænker at investere i. På lånesiden er forbrugernes største og vigtigste lån oftest boliglånet. I den nuværende regerings forbrugerpoliske oplæg: Forbrugerpolitisk eftersyn: Trygge forbrugere, aktive valg fra august 2012 blev det derfor besluttet, at der skulle indføres en risikoklassificeringsordning for boliglån. Baggrunden for forslaget var den produktudvikling inden for boliglån, der havde fundet sted, og at de risici, der var forbundet med de enkelte lån varierede fra lån til lån. Det stod således ikke altid klart for forbrugeren, hvilke konsekvenser der var forbundet med de forskellige boliglån. For at skabe større klarhed og gennemsigtighed om risikoen ved forskellige boliglån blev der derfor indført en ordning med risikoklassificering af boliglån. Både risikomærkningsordningen for investeringsprodukter og risikoklassifikationsordningen for boliglån kan dog ikke stå alene. Disse ordninger udgør et supplement til den rådgivning, der skal ydes efter reglerne om god skik for finansielle virksomheder og investorbeskyttelsesbekendtgørelsen. Ordningerne kan således danne udgangspunkt for en drøftelse og uddybning i forbindelse med rådgivningen. Ordningerne skal samtidig ses som et værktøj til forbrugerne, til at opnå et bedre overblik over investerings- og lånemulighederne, og dermed gøre det lettere for forbrugerne at forholde sig aktivt til deres privatøkonomi. 3. Baggrund om arbejdsgruppen Udvalget om finanskrisens årsager (Årsagsudvalget) afgav rapport i I sin rapport DEN FINANSIELLE KRISE I DANMARK Årsager, konsekvenser og læring anbefalede udvalget i sin anbefaling nr. 16, at der burde nedsættes en arbejdsgruppe om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån med henblik på enten i) at sikre øget stringens i klassificeringen af produkterne, eller ii) at afskaffe reglerne. Udvalget var skeptisk over for relevansen af den valgte risikomærkning, da udvalget fandt, at den er for grovmasket, og derved kan sende uheldige signaler om risikoen i forskellige finansielle produkter. Som et eksempel på at risikomærkningsordningen for investeringsprodukter kan være for grovmasket, nævnes det i udvalgets rapport, at statsobligationer udstedt af eurolande er rubriceret som Grønne, mens investeringsforeninger er rubriceret som Gule. Det betyder, som anført af Årsagsudvalget, at fx græske statsobligationer, hvor investorerne i 2012 Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 5

6 oplevede deres hovedstol nedskrevet med 53,5 pct., og værdien af obligationen falde med omkring 75 pct., rubriceres som mere sikker end en investeringsforening, der investerer i korte danske obligationer, som er en af de sikreste finansielle investeringer, man kan foretage som dansk forbruger. Rapporten nævner endvidere, at alle investeringsforeninger er kategoriserede som Gule. Dette gælder uanset, om en investeringsforening investerer i korte danske obligationer eller noget, der ud fra en finansiel betragtning er meget usikkert fx illikvide aktier fra små virksomheder i en risikabel branche i fremmed valuta. I begge tilfælde vil risikomærkningsordningen medføre, at de rubriceres som værende lige risikable. I sommeren 2014 nedsatte erhvervs- og vækstministeren en arbejdsgruppe, som skulle foretage en evaluering af de to risikomærkningsbekendtgørelser. Det fremgår af kommissoriet, at arbejdsgruppen havde følgende opgaver: En evaluering af, hvordan de to risikomærkningsordninger har fungeret i praksis, og hvordan de eventuelt kan gøres mere retvisende. En vurdering af, om de hensyn, der ligger bag de gældende nationale risikomærkningsordninger, svarer til de krav, der følger af EU-reguleringen, eller om EUreguleringen skaber behov for at justere eller supplere de nuværende risikomærkningsregler. Udarbejdelse af forslag til, hvordan den fremtidige regulering på området bør udformes, såfremt erfaringerne med de nuværende risikomærkningsordninger og EUreguleringen skaber grundlag herfor. Arbejdsgruppen har bestået af repræsentanter fra: 1) Nationalbanken (Ib Hansen) 2) Erhvervs- og Vækstministeriet (Signe Thuesen og Katrine Sauer) 3) Finanstilsynet (Annette Bjaaland Andersen, Carsten Stege Rasmussen, Henrik Bruun Johannessen) Finanstilsynet har varetaget formandsskabet og været sekretariat for arbejdsgruppen. Arbejdsgruppen har som led i arbejdet inddraget de relevante organisationer, herunder Finansrådet, Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Dansk Aktionærforening og Forbrugerrådet Tænk til en drøftelse af risikomærkningsordningerne. Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 6

7 4. Bekendtgørelse om risikomærkning af investeringsprodukter 4.1. Den gældende bekendtgørelses indhold Bekendtgørelse om risikoklassificering af investeringsprodukter blev udstedt i april Bekendtgørelsen trådte i kraft den 29. april Bekendtgørelsen blev udstedt på baggrund af den finansielle krise, hvor der var gentagne eksempler på, at detailkunder havde købt investeringsprodukter uden en tilstrækkelig forståelse for risiciene ved produkterne. Bekendtgørelsen pålægger finansielle virksomheder, der formidler køb af investeringsprodukter til detailkunder, at give detailkunderne information om risikomærkning af investeringsprodukter forud for en investering. Risikomærkningen skal bidrage til, at den enkelte detailkunde, inden vedkommende foretager en konkret investering, kan danne sig et overblik over, hvorvidt vedkommende kan risikere at tabe dele af investeringen, hele investeringen eller mere end investeringen. Kategoriseringen tager endvidere højde for produkternes gennemskuelighed eller mangel på samme, idet der kan være produkter, som er sammensat af flere underliggende aktiver, hvor det kan være vanskeligt for en detailkunde at gennemskue den reelle risiko ved de enkelte elementer i den pågældende type af investeringsprodukt. Risikomærkningen er bygget på en tredelt kategorisering, baseret på farverne i et trafiklys, hvor: Grøn: Investeringsprodukter hvor risikoen for at tabe indskuddet ved ens investering må betragtes som meget lille. Produkttypen er ikke vanskelig at gennemskue. Blandt eksemplerne er danske statsobligationer, statsobligationer fra eurolande og danske realkreditobligationer. Gul: Investeringsprodukter hvor der er risiko for, at indskuddet ved produktet kan tabes helt eller delvist. Produkttypen er ikke vanskelig at gennemskue. Blandt eksemplerne er børsnoterede aktier, investeringsbeviser og garantbeviser. Rød: Investeringsprodukter, hvor der er risiko for at tabe mere end indskuddet ved investeringen, eller produkttyper, som er vanskelige at gennemskue. Blandt eksemplerne er strukturerede obligationer, CFD er og optioner. Kategoriseringen skal foretages på produkttypeniveau og tager ikke højde for, at der inden for samme produkttype fx en UCITS kan være produkter, hvor risikoen for tab varierer betydeligt. Risikomærkningen er dermed også statisk, idet et produkt af en given type altid vil have samme risikomærkning, uanset om de underliggende risici ændrer sig. Risikomærkningen erstatter ikke den almindelige rådgivning, som skal gives i forbindelse med køb af investeringsprodukter, jf. bekendtgørelse om investorbeskyttelse ved værdipapirhandel, men skal i stedet ses som et supplement til den almindelige rådgivning, og skal Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 7

8 gøre det muligt for forbrugerne at forholde sig til den risiko, som de påtager sig i forbindelse med investeringer. Finanstilsynet fører tilsyn med efterlevelsen af risikomærkningsbekendtgørelsen EU reguleringen på området Siden bekendtgørelse om risikoklassificering af investeringsprodukter blev udstedt i 2011 er UCITS IV direktivet, der indeholder krav om levering af et dokument med central investorinformation, PRIIPs forordningen samt MiFID2 direktivet vedtaget. Der er ikke noget i disse regelsæt, der forhindrer en opretholdelse af reglerne om risikomærkning for investeringsprodukter. Der foretages imidlertid en gennemgang af de krav, der eventuelt supplerer eller eventuelt kan erstatte bekendtgørelsens regler Krav om central investorinformation I medfør af UCITS IV-reglerne skal et investeringsforvaltningsselskab udarbejde et dokument med central investorinformation et såkaldt CI-dokument for hver af de afdelinger i investeringsforeninger, som selskabet administrerer, og som markedsføres til detailkunder. Dokumentet skal give investoren kort, klar og letforståelig information om den enkelte afdelings væsentligste karakteristika, risici, omkostninger og afkastmuligheder mv. Dokumentet indeholder dog ikke oplysninger om afdelingens kompleksitet. Dette er logisk, da UCITS produkter pr. definition anses som værende ikke-komplekse produkter i MiFIDsammenhæng. I CI-dokumentet skal der indgå oplysninger om de risici, der er forbundet med at investere i den givne afdeling. Disse skal dels gives i form af et risikomål, der på en skala fra 1 7 angiver risikoen for at tabe penge på den givne investering. Tallet er et syntetisk mål, der er udregnet på baggrund af, hvor store udsvingene i afdelingens indre værdi har været i de foregående fem år. Risikotallet er på den måde dynamisk, da CI-dokumentet løbende skal opdateres, og det vil således tage højde for ændringer i den markedsmæssige risiko for produktet. Risikoindikatoren er illustreret i modellen nedenfor: Ud over den markedsmæssige risiko, som er angivet ved risikotallet, skal CI-dokumentet også indeholde oplysninger om andre typer risici, som kan have betydning for investeringen: fx modpartsrisiko, likviditetsrisiko og hændelsesrisiko. Formidleren af et investeringsforeningsprodukt er forpligtet til at gøre CI-dokumentet tilgængeligt for investoren, inden denne træffer sin investeringsbeslutning: enten ved at udlevere CI-dokumentet i forbindelse med en rådgivningssession eller ved at gøre det tilgænge- Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 8

9 ligt på internettet på et naturligt forekommende sted, så det er umiddelbart tilgængeligt for investorer, der investerer via netbank eller andre handelsplatforme. Reglerne vedrørende CI-dokumenter for investeringsforeninger (UCITS) har fundet anvendelse siden den 1. juli I Danmark har tilsvarende regler været gældende for alternative investeringsfonde siden juli 2013, hvorefter alle alternative investeringsfonde, som har tilladelse til at blive markedsført til detailinvestorer skal udarbejde et dokument med væsentlig investorinformation. Kravene til dokumentet med væsentlig investorinformation er i al væsentlighed tilsvarende dem i CI-dokumentet. De to typer CI-dokumenter har til formål at give detailinvestorerne et godt overblik over det enkelte produkt, og er et supplement til risikomærkningsbekendtgørelsens krav om, at investeringsforeningsbeviser skal mærkes gule, mens alternative investeringsfonde skal mærkes røde. CI-dokumentet og dokumentet med væsentlig investorinformation indeholder ikke oplysninger om et produkts kompleksitet PRIIPS forordningens regler om produktoplysninger PRIIPs forordningen, dvs. forordning om dokumenter med central investorinformation til sammensatte og forsikringsbaserede investeringsprodukter til detailinvestorer, omfatter alle sammensatte investeringsprodukter, fx strukturerede produkter, certifikater og visse forsikringsbaserede investeringsprodukter, dog undtaget UCITS og alternative investeringsfonde, som er dækket af CI-forordningens regler jf. ovenfor. Simple produkter, hvor investoren har et direkte ejerskab over aktivet, dvs. fx aktier og obligationer, som ikke indeholder et derivat, er ikke omfattet af reglerne. PRIIPs forordningen er baseret på den samme model som CI-forordningen. Dvs. der stilles krav om, at investorerne skal have et dokument indeholdende nøgleinformation om et investeringsprodukt stillet til rådighed i god tid, inden vedkommende træffer sin investeringsbeslutning eller bliver bundet af en kontrakt vedrørende et PRIIP. Dokumentet vil ligesom CI-dokumentet indeholde oplysninger om produktets risici og vil derudover, for visse produkter med komplicerende karakteristika, indeholde en advarsel til investoren om, at vedkommende er ved at foretage en investering i et produkt, som ikke er simpelt, og som kan være vanskeligt at forstå. I det følgende benævnes dette dokument PRIIPs CI-dokumentet. Det vil blive fastlagt på niveau-2 reglerne, hvornår et PRIIPs CI-dokument skal indeholde denne advarsel. Der er endnu ikke udarbejdet udkast til niveau-2 reglerne, men det er forventningen, at advarslen ikke vil blive bundet op på bestemte produkttyper. I stedet vil advarselskravet blive udløst, når produktet indeholder bestemte karakteristika. Advarslen vil således formentlig finde anvendelse på tværs af produkttyper, men vil ikke nødvendigvis omfatte alle produkter inden for en given type. PRIIPs forordningens krav vil omfatte alle sammensatte produkter og vil i vidt omfang finde anvendelse på de produkter, som efter risikomærkningsbekendtgørelsen skal mærkes røde. PRIIPs-forordningen forventes at vil finde anvendelse i dansk ret fra den 31. december Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 9

10 MiFID 2 s produktudviklings- og styringsregler MiFID-direktivet har gennemgået en revision, som blev vedtaget i juli Direktivet skal finde anvendelse i dansk ret fra den 3. januar Revisionen har betydet, at der er kommet flere nye regler, som skal forbedre investorbeskyttelsen. Blandt de nye tiltag er reglerne om, at produktudviklere og formidlere af finansielle instrumenter skal etablere produktudviklings- og styringsmekanismer for de produkter, de udvikler og markedsfører. Det indebærer bl.a., at et specifikt investeringsprodukt udelukkende må markedsføres til personer inden for en på forhånd fastsat målgruppe. Målgruppen, der skal være tilpas afgrænset, skal fastlægges ud fra hensyn til bl.a. investorernes finansielle forståelse og investeringsformål. Derudover indebærer reglerne, at produktudviklere og produktformidlere løbende skal kontrollere, om produktet udelukkende bliver solgt til personer inden for den afgrænsede målgruppe. Virksomhederne bliver derudover forpligtet til løbende at overvåge produktet, når det er på markedet med henblik på at kunne reagere, hvis forhold ved produktet eller hændelser på det relevante marked bevirker, at produktet ikke længere vil være egnet til den afgrænsede målgruppe. Reglerne supplerer de allerede eksisterende regler om egnethedstest for investeringsprodukter på den måde, at de på et makroniveau skal sikre, at investorerne får passende investeringsprodukter, mens reglerne om egnethedstest, på mikroniveau/individniveau, skal sikre, at den enkelte investor får det produkt, som passer til vedkommendes konkrete investeringsformål mv Organisationernes bemærkninger til evaluering af risikomærkningsordningen Som led i arbejdet om en revision af risikomærkningsbekendtgørelsen har arbejdsgruppen bedt de relevante branche- og forbrugerorganisationer om at evaluere reglerne. De hørte organisationers bemærkninger kan sammenfattes som følger: Dansk Aktionærforening har anført, at man ikke mener, at bekendtgørelsen bør ophæves, men i stedet bør Contingent Convertible obligationer (CoCo s 1 ) anføres på listen over røde produkter. Forbrugerrådet finder, at Exchange Traded Notes 2, certifikater og strukturerede indlån også bør anføres som røde produkter på denne liste. Finansrådet anfører, at de generelt finder, at risikomærkningsbekendtgørelsen er uhensigtsmæssig og vanskelig at kommunikere til kunderne, fordi den opererer med to faktorer ved definitionen af risiko: risiko for tab og kompleksitet. Hertil kommer, at der ikke er stringens i kategoriseringen. Ordningen medfører således, at en investeringsforening skal kategoriseres som gule, selvom de udelukkende investerer i grønne produkter. På den baggrund er det Finansrådets opfattelse, at bekendtgørelsen bør ophæves, og at investorbeskyttelsesbekendtgørelsen vil sikre en tilstrækkelig beskyttelse. Alternativt har Finansrådet foreslået, at der alene skal gælde et krav om, at visse produkter mærkes røde og et krav om, at kunderne oplyses om, at disse produkter kun kan sælges af 1 Se nærmere i bilag 2 for en beskrivelse af CoCo s 2 Se nærmere i bilag 2 for en beskrivelse af Exchange Traded Notes Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 10

11 en certificeret rådgiver. Den røde gruppe bør afgrænses på baggrund af kompleksitet. Risiko for tab bør herefter håndteres via investorbeskyttelsesreglerne. Det blev anført af organisationerne, at forbrugerne ikke kender til risikomærkningsordningen Forslag til fremtidig regulering Arbejdsgruppen foreslår, at der arbejdes videre med en model, hvor den eksisterende risikomærkningsbekendtgørelse - med en række justeringer i produktklassificeringen - fastholdes, indtil de allerede vedtagne EU-regler på området vil finde anvendelse fra henholdsvis 31. december 2016 og 3. januar Det skyldes, at der fortsat er behov for, at forbrugerne på en enkel og lettilgængelig måde kan gennemskue kompleksiteten og risikoen for tab ved forskellige investeringsprodukter. Herefter bør der tages endelig stilling til, om risikomærkningsbekendtgørelsen skal afskaffes, i det omfang de kommende EU-regler varetager samme hensyn, som ligger bag risikomærkningsbekendtgørelsen, på samme eller bedre måde. Her tænkes især på reglerne i PRIIPs-forordningen, der vil indeholde oplysninger om et produktets risici, og reglerne i MiFID2 om, at investeringsprodukter ikke må markedsføres til andre end den målgruppe, som de var tiltænkt. Beslutningen om en eventuel afskaffelse af risikomærkningsordningen, bør dog tidligst træffes, når niveau 2 reguleringen for PRIIPs er på plads, hvilket forventes at være i foråret Arbejdsgruppen har derudover overvejet, Finansrådets forslag om alene at have en bekendtgørelse, der omfatter de røde produkter, kunne imødekommes. Arbejdsgruppen vurderer, at en undtagelse af mærkning af grønne og gule produkter, inden EU-reglernes produktoplysningskrav og produktstyringskrav træder i kraft i januar 2017, vil være en uhensigtsmæssig svækkelse af det nuværende investorbeskyttelsesniveau. Hertil kommer, at PRIIPs-forordningen i vid udstrækning vil omfatte de produkter, der i dag er risikomærket røde. Arbejdsgruppen har vurderet muligheden for at lave en gennemgribende revision af risikomærkningsbekendtgørelsen med henblik på at adressere årsagsudvalgets skepsis overfor den risikoinddeling, som modellen bygger på. Det er arbejdsgruppens opfattelse, at en gennemgribende revision, som antageligt ville indebære nye og mere komplekse kriterier for risikomærkning, ikke vil være proportionelt med de omstillingsbyrder, der vil pålægges branchen. Dette skal også ses i forhold til, at arbejdsgruppen foreslår, at behovet for at videreføre risikomærkningsbekendtgørelsen for investeringsprodukter genovervejes i Med henblik på at skabe en bedre stringens i mærkningen af de forskellige produkttyper foreslår arbejdsgruppen i stedet en række ændringer i mærkningen af produkttyper, som baserer sig på de i dag gældende kriterier. Det indebærer, at visse produkttyper ændrer risikomærkning. Derudover foreslås der en række produkttyper tilføjet til bilag 1. For en begrundelse for ændringen i mærkningen af produkttyper henvises til bilag 2. Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 11

12 Det foreslås at: Statsobligationer udstedt af EU-lande skal mærkes henholdsvis grønne eller gule afhængigt af det enkelte lands kreditkvalitet. Vurderingen af et lands kreditkvalitet baseres på tal fra Eurostat over de respektive landes offentlige bruttogæld (ØMUgæld). Statsobligationer, udstedt af lande med en samlet offentlig bruttogæld på 110 procent og derover af landets BNP, skal mærkes gule Obligationer udstedt af multilaterale udviklingsbanker mærkes grøn, hvis de er udstedt i DKK eller EURO ellers mærkes de gule Aktier optaget til handel på en alternativ markedsplads mærkes gule Erhvervsobligationer optaget til handel på en alternativ markedsplads mærkes gule Komplekse strukturerede indlån og strukturerede UCITS mærkes røde Simple strukturerede indlån mærkes gule Exchange traded notes (ETN er) mærkes røde Certifikater mærkes røde Andele i kollektive investeringsordninger, som opfylder kravene i UCITS direktivet, mærkes gule Andele i alternative investeringsfonde (AIF er) mærkes røde Andele i kapitalforeninger mærkes gule eller røde afhængigt af investeringsbegrænsninger Contingent Convertible obligationer (CoCo s) mærkes røde Warrants mærkes røde Arbejdsgruppens forslag til ændringer i risikomærkningsbekendtgørelsens bilag fremgår af bilag 2 til denne rapport, mens der i bilag 1 til denne rapport gives en oversigt over, hvordan risikomærkningsbekendtgørelsens produktinddelingsbilag vil se ud efter revisionen. Resten af risikomærkningsbekendtgørelsen er derimod ikke medtaget, da der ikke foreslås ændringer i den. Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 12

13 5. Bekendtgørelse om risikoklassificering af visse udlånsprodukter 5.1. Den gældende bekendtgørelses indhold Bekendtgørelse om risikoklassificering af visse udlånsprodukter blev udstedt i december Bekendtgørelsen trådte i kraft den 1. juli Bekendtgørelsen var et initiativ i regeringens forbrugerpolitiske eftersyn Aktive forbrugere, trygge valg. Formålet med bekendtgørelsen er at skærpe kundernes opmærksomhed over for nogle grundlæggende risikofaktorer ved et lån, men samtidig bevare kundernes frie valg til at vælge de lån, som de ønsker. Risikoklassificeringsordningen supplerer de eksisterende oplysningskrav og krav til markedsføring af kreditaftaler. Bekendtgørelsen har til formål at sætte forbrugeren i stand til let og hurtigt at se, om der er forhold ved lånet, som denne bør være særligt opmærksom på. Risikoklassificeringen er et supplement til reglerne om god skik for finansielle virksomheder. Risikoklassificeringen for visse udlånsprodukter erstatter derfor ikke den almindelige rådgivning, som skal gives i forbindelse med ydelse af lån. Alle låne- og kredittilbud omfattet af bekendtgørelsen skal inddeles i tre risikokategorier: rød, gul og grøn. Inddelingen i risikokategorier er baseret på følgende faktorer: Lånets forrentning. Det vil sige, om lånet er fast eller variabelt forrentet eventuelt med renteloft i hele løbetiden. Lånets afdragsprofil. Det vil sige, om lånet afdrages løbende i hele løbetiden eller er helt eller delvist afdragsfrit. Om lånet optages i en anden valuta end DKK og EUR. Om lånet udbydes sammen med selvstændige finansielle instrumenter bortset fra fastkursaftaler og kurskontrakter. Om lånet er inkonvertibelt. Inddelingen i risikokategorier beror på en afvejning af disse faktorer. Faktorerne afspejler både lånets kompleksitet og forudberegneligheden af de fremtidige betalinger i forbindelse med lånet. Forudberegneligheden angår derfor både ydelsernes størrelse og størrelsen af det beløb, som lånet vil kunne indfries til før tid. Endelig vil spørgsmålet om afdragsfrihed påvirke forudberegneligheden af betalinger i forbindelse med et lån, fordi der ved afdragsfrihed er en større risiko for, at den faste ejendom kan være faldet i værdi, så det ikke er muligt at indfri lånet ved salg af den faste ejendom. Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 13

14 Kategorien grøn omfatter fastforrentede lån samt variabelt forrentede lån med renteloft i hele lånets løbetid på betingelse af, at de afdrages løbende i hele løbetiden. Variabelt forrentede lån, der kun har renteloft i dele af lånets løbetid, er derfor ikke omfattet af den grønne kategori og hører til i den gule kategori. Hvis et fastforrentet lån udbydes med mulighed for afdragsfrihed, skal det ved skiltningen oplyses, at lånet er grønt, hvis afdragsfriheden ikke udnyttes, og er gult, hvis afdragsfriheden udnyttes. Ved rådgivningen skal den korrekte kategori oplyses i overensstemmelse med låntagerens valg. Låne- og kredittilbud, der er variabelt forrentede og/eller afdragsfrie i hele eller dele af lånets løbetid, kategoriseres i kategorien gul. Det medfører, at et fastforrentet lån, der er afdragsfrit i en del af lånets løbetid, fx 2 år, er omfattet af den gule kategori uafhængigt af den afdragsfri periodes længde. Såfremt et variabelt forrentet lån ikke kan indfris til kurs 105 eller derunder efter 9 år eller senere er lånet ikke gult, men derimod omfattet af rød kategori (Lån baseret på inkonvertible obligationer). Er der derimod tale om et lån, der eksempelvis i en periode på 7 år kun kan indfris til en højere kurs end kurs 105, er der tale om et lån i den gule kategori. Bestemmelsen har til formål at sikre at fx F10-lån mærkes røde. Bestemmelsens formulering har imidlertid givet anledning til fortolkningstvivl. Organisationerne har derfor, som anført nedenfor under pkt. 4.3., anbefalet, at det bliver præciseret, hvor et F10-lån skal placeres. Låne- og kredittilbud er i den røde kategori, når de udbydes som en pakke bestående af et lån og et selvstændigt finansielt instrument bortset fra fastkursaftaler og kurskontrakter, når lånet optages i en anden valuta end DKK og EUR eller når lånet ikke kan indfris til kurs 105 eller derunder efter 9 år eller senere EU-reguleringen på området Siden udstedelsen af bekendtgørelse om risikoklassificeringen af låneprodukter er der vedtaget boligkreditdirektivet. Direktivet skal være gennemført i dansk ret senest den 21. marts Dette direktiv er ikke til hinder for opretholdelsen af bekendtgørelsen. Direktivet fastsætter en række oplysningskrav om boliglån. Det følger således af direktivet, at kreditgivere skal stille en række generelle oplysninger om kreditaftaler til rådighed for forbrugerne. Af relevans kan nævnes oplysning om et låns rente er fast eller variabel, og de konsekvenser dette kan have for forbrugerne. Tilsvarende skal der ved valutalån oplyses om konsekvenserne af, at et lån er angivet i en fremmed valuta. Endelig skal der gives oplysninger, der vedrører førtidig indfrielse. Direktivet gør det muligt for medlemsstaterne at kræve af kreditgivere, at de i den generelle information medtager yderligere advarsler, som er relevante i den pågældende medlemsstat. Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 14

15 Det følger endvidere af direktivet, at en kreditgiver skal udlevere et europæisk standardiseret informationsark (ESIS) baseret på forbrugerens individuelle oplysninger med henblik på, at forbrugeren kan vurdere om denne vil indgå en kreditaftale. Det er fastlagt i et bilag til direktivet, hvilke oplysninger ESIS skal indeholde for at forbrugeren kan danne sig et overblik over de rettigheder og forpligtelser, som lånet medfører. Der skal således fx gives oplysninger om renten, ÅOP, betalingernes hyppighed og antal, ydelsernes størrelse, yderligere forpligtelser, førtidig indfrielse og øvrige rettigheder. Af særlig betydning fremgår det, at der i ESIS skal medtages beregningseksempler på ydelsens størrelse, hvis et valutalåns kurs stiger med fx 20 %. Tilsvarende skal gives et eksempel på, hvordan ÅOP og afdragenes størrelse vil udvikle sig ved en rentestigning. Ved afdragsfrie lån, hvor hovedstolen forfalder ved lånets udløb, skal forbrugeren have oplysning i ESIS om, at forbrugeren skal træffe foranstaltninger til at sikre, at det afdragsfrie lånebeløb kan tilbagebetales. Der skal endelig gives oplysning om betingelserne for førtidig indfrielse af lånet. Det fremgår desuden af direktivet, at kreditgiveren skal give forbrugeren fyldestgørende forklaringer om den eller de foreslåede kreditaftaler, således at forbrugerne er i stand til at vurdere, om de foreslåede kreditaftaler passer til den pågældendes behov og finansielle situation. Forklaringerne skal bl.a. inddrage oplysningerne i ESIS og de væsentligste karakteristika ved de foreslåede produkter. Såfremt der ydes en egentlig rådgivning i forbindelse med ydelsen af lånet, indeholder direktivet en nærmere regulering af rådgivningens indhold, der skal sikre, at der anbefales egnede lån ud fra forbrugerens behov, finansielle situation og personlige forhold. Direktivet er ikke til hinder for, at medlemsstaterne opretholder eller indfører strengere bestemmelser for at beskytte forbrugerne, forudsat at sådanne bestemmelser er i overensstemmelse med deres forpligtelser i henhold til EU-retten Organisationernes bemærkninger til evaluering af risikoklassificeringsordningen I forbindelse med arbejdet med evalueringen af risikoklassificeringsordningen for visse udlånsprodukter er Finansrådet, Realkreditrådet og Realkreditforeningen kommet med en række forslag til præciseringer. Organisationerne foreslår i det væsentlige, at det præciseres, at variabelt forrentede lån med afdrag og fast renteloft i hele lånets løbetid er grønne det præciseres, at øvrige variabelt forrentede lån med renteloft, der ikke gælder i hele lånets løbetid, er gule det præciseres, at bilagets liste ikke er udtømmende det præciseres, hvornår der foreligger en låne-pakke (ofte omtalt som swaplån) det præciseres, hvor et F10-lån skal indplaceres Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 15

16 Finansrådet har endvidere foreslået, at bekendtgørelsen indskrænkes til kun at finde anvendelse på lån, der ydes til boligformål. I dag omfatter bekendtgørelsen alle lån med en hovedstol på over kr. til forbrugere og andelsboligforeninger med pant i fast ejendom eller pant i en andel i en andelsboligforening. Derved omfatter bekendtgørelsen også lån, der ydes til køb af en bil eller en kassekredit, der har sikkerhed i et ejerpantebrev. Det blev samstemmende anført af organisationerne, at forbrugerne ikke kender til ordningen. Dansk Aktionærforening og Forbrugerrådet Tænk anbefalede en bred informationsindsats for at øge kendskabet til og forståelsen for risikomærkningsordningen Forslag til fremtidig regulering Det vurderes, at bekendtgørelse om risikoklassificering af visse udlånsprodukter bør opretholdes, da der er tale om et regelsæt, som kun har været i kraft i halvandet år. Hverken gennemgangen af EU-reguleringen og evalueringen af ordningen har givet anledning til at foreslå en ophævelse af ordningen. Derimod har evalueringen givet organisationerne anledning til at foreslå en række mindre præciseringer af bekendtgørelsen, som forekommer hensigtsmæssige og derfor bør gennemføres. Se nærmere om organisationernes bemærkninger ovenfor under afsnit 5.3. For så vidt angår spørgsmålet om, hvornår der foreligger et lån, som udbydes som en pakke sammen med fx en renteswap, vil det blive præciseret i vejledningen, at dette kun omfatter den situation, hvor denne pakke findes som et fast produkt hos pengeinstituttet. I de situationer hvor et lån og en swap pakkes sammen i forbindelse med rådgivningen af kunden, vil der ikke foreligge en pakke i bekendtgørelsens forstand. Da en swap imidlertid er et rødt investeringsprodukt, vil forbrugeren i denne situation få oplyst, at swappen er et rødt produkt, ligesom kunden vil få oplyst risikokategorien for det lån, kunden optager. Det foreslås desuden at ændre bekendtgørelsens anvendelsesområde. Bekendtgørelsen finder i dag anvendelse på alle lån eller kreditter med en hovedstol på over kr. til forbrugere eller andelsboligforeninger mod pant i fast ejendom eller pant i en andel i en andelsboligforening. I forbindelse med udformningen af risikomærkningsordningen var det oprindeligt formålet alene at omfatte lån, der ydes til boligformål, og kriterierne for inddeling i risikokategorier er udformet med henblik på disse lån. Den nuværende formulering af afgrænsningen til lån, der ydes mod pant i fast ejendom eller pant i en andel i en andelsboligforening, medfører imidlertid, at hvis en kunde har lagt et ejerpantebrev til sikkerhed for sine mellemværender med pengeinstituttet, vil fx både billån og kassekredit være omfattet af bekendtgørelsen. Dette var som anført ovenfor ikke formålet og er ikke hensigtsmæssigt, da bekendtgørelsen på grund af sine kriterier for inddeling i risikokategorier, ikke er udformet til at tage højde for disse lån. Derfor foreslås det at ændre anvendelsesområdet til lån med en hovedstol på over kr. med pant i fast ejendom eller i en andel i en andelsboligforening, der ydes til boligformål. Det bemærkes endvidere, at Finansrådet foreslår, at lån med en fast ydelse bør være grøn, uanset at renten vil kunne stige. Ydelsen vil ved en rentestigning være fast, fordi løbetiden Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 16

17 forlænges, medmindre det ikke vil være muligt at tilbagebetale lånet inden for den maksimale løbetid. Dette forslag skal sikre, at der kommer flere lån i den grønne kategori, da de fleste lån i dag er gule. Dette forslag bør ikke imødekommes, da det er karakteristisk for lån i den grønne kategori, at renten er fast og forudsigelig i hele lånets løbetid, og at løbetiden er kendt. Dette er ikke tilfældet for de lån, Finansrådet omtaler. Det vurderes endelig, at boligkreditdirektivet, som er omtalt i afsnit 4.2., ikke stiller hindringer i vejen for, at risikoklassificeringsbekendtgørelsen kan opretholdes. Det fremgår af direktivets artikel 2, stk. 1, at direktivet ikke er til hinder for, at medlemsstaterne opretholder eller indfører strengere bestemmelser for at beskytte forbrugerne, forudsat at sådanne bestemmelser er i overensstemmelse med deres forpligtelser i henhold til EU-retten. Bilag 3 indeholder et forslag til revideret bekendtgørelse om risikoklassificering af visse udlånsprodukter. Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 17

18 Bilag 1 Forslag til revideret bilag til bekendtgørelse om risikomærkning af investeringsprodukter Kategori Beskrivelse Investeringsprodukter 1:»Grøn«2:»Gul«3:»Rød«Investeringsprodukter, hvor risikoen for at tabe hele det investerede beløb må betragtes som meget lille, hvis investeringen holdes til udløb. Produkttypen er ikke vanskelig at gennemskue. Investeringsprodukter, hvor der er risiko for at det investerede beløb kan tabes helt eller delvist. Produkttypen er ikke vanskelig at gennemskue. Investeringsprodukter, hvor der er risiko for at tabe mere end det investerede beløb, eller produkttyper, som er vanskelige at gennemskue. Danske statsobligationer udstedt i DKK og EUR. Skatkammerbeviser. Statsobligationer udstedt i EUR og DKK af eurolande med en bruttogæld på mindre end 110 procent af landets BNP. - Obligationer udstedt af multilaterale udviklingsbanker i DKK og EUR. Realkreditobligationer udstedt af danske realkreditinstitutter. Særligt dækkede realkreditobligationer (SDRO) udstedt af danske realkreditinstitutter. Særligt dækkede obligationer (SDO) udstedt af danske penge- og realkreditinstitutter. Junior covered bonds og seniorgæld udstedt af danske penge- og realkreditinstitutter til finansiering af supplerende kapital til dækning af SDO er og SDRO er. Skibskreditobligationer og kasseobligationer udstedt af et skibsfinansieringsinstitut. Obligationer udstedt af Kommune Kredit. Garantbeviser. Andelsbeviser. Aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ handelsplads. Erhvervsobligationer, der er optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads. Statsobligationer udstedt i andre valutaer end DKK og EUR. Statsobligationer udstedt i EUR og DKK af eurolande med en bruttogæld på 110 procent og derover af landets BNP. Udenlandske realkreditobligationer. Obligationer udstedt af multilaterale udviklingsbanker i andre valutaer end DKK og EUR Andele i kollektive investeringsordninger der er godkendt som UCITS direktivet. - Andele i kapitalforeninger, som investerer i henhold til investeringsbegrænsningerne i medfør af 162a og b i lov om finansiel virksomhed. - Andele i udenlandske investeringsinstitutter, som investerer i henhold til investeringsbegrænsningerne i medfør af 162a og b i lov om finansiel virksomhed. Tegningsretter på investeringsprodukter i gul kategori. - Simple strukturerede indlån - Andele i alternative investeringsfonde (AIF er). - Andele i kapitalforeninger, som ikke investerer i henhold til investeringsbegrænsningerne i medfør af 162a og b i lov om finansiel virksomhed - Andele i udenlandske investeringsinstitutter, som ikke investerer i henhold til investeringsbegrænsningerne i medfør af 162a og b i lov om finansiel virksomhed. Pantebreve. Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 18

19 Aktier, som ikke er optaget til handel på et reguleret marked (herunder handel på multilaterale handelsfaciliteter (MHF)). Erhvervsobligationer, som ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads (herunder handel på multilaterale handelsfaciliteter (MHF)). Certifikater - Contingent convertibles (CoCo s) Exchange Traded Notes Non-UCITS. Anparter i eksempelvis skibe, ejendomsprojekter m.v. Strukturerede obligationer. Komplekse strukturerede indlån. - Strukturerede UCITS. Optioner, futures, og terminsforretninger på fx: valuta, aktier, obligationer, andre værdipapirer, afkast, renter, indeks og råvarer. Renteswaps. Swaptioner. Aktieswaps og swaps på aktieindeks. Valutaswaps (udveksling af betalinger i forskellige valutaer). Inflationsswaps. Råvareswaps. Total Return Swaps. Contract For Difference (CFD er). Credit Default Swap (CDS er). Fremtidige renteaftaler (FRA er). Exchange Traded Funds (ETF er). - Warrants Enhver anden derivataftale, som vedrører klimatiske variabler, fragtrater, emissionstilladelser eller inflationsrater eller andre økonomiske statistikker. Ethvert andet instrument omfattet af bilag 5, nr. 4)- nr. 11) i lov om finansiel virksomhed. Tegningsretter på investeringsprodukter i rød kategori. Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 19

20 Bilag 2 - Begrundelser for ændringerne i bilag 1 til Bekendtgørelse om risikomærkning af investeringsprodukter Som led i revisionen af Bekendtgørelse om risikomærkning af investeringsprodukter, foreslår arbejdsgruppen følgende ændringer og tilføjelser til bekendtgørelsens bilag 1. Komplekse strukturerede indlån og strukturerede UCITS mærkes røde, simple strukturerede indlån mærkes gule Strukturerede indlån er i dag risikomærket gule, mens strukturerede obligationer er mærket røde. Strukturerede obligationer er mærket røde, da der er tale om et instrument, som pga. instrumentets kompleksitet er vanskeligt at gennemskue. Strukturerne i strukturerede indlån og strukturerede obligationer er fundamentalt set ens, da produkterne giver kunden et slutafkast baseret på et underliggende aktiv, som primært tilvejebringes af den rente, som udsteder/banken betaler. Ved strukturerede indlån står investorerne dog ikke over for samme omfang af risici, som de gør ved strukturerede obligationer. Eksempelvis har strukturerede indlån altid hovedstolsgaranti og i tilfælde af indlånstagerens eventuelle insolvens vil indlånet være dækket af indskydergarantien. Kompleksiteten ved et struktureret indlån består derfor af, under hvilke omstændigheder et afkast kan opnås, og under hvilke vilkår indlånet kan opsiges førtidigt. Arbejdsgruppen foreslår, at risikomærkningen af strukturerede indlån ændres, således at simple strukturerede indlån forbliver gule, mens komplekse strukturerede indlån ændres til rød mærkning. Komplekse strukturerede indlån er kendetegnet ved enten at have en kompleks afkaststruktur og/eller svært gennemskuelige omkostninger forbundet med førtidig opsigelse af indlånet. Det vil blive nærmere specificeret i vejledningen til bekendtgørelsen, hvad der forstås herved, og vil omfatte følgende eksempler på karakteristika: Kompleks afkaststruktur: Hvis der er to eller flere variable, som er afgørende for afkastet (fx to indeks, som skal slå benchmark). Hvis der er et komplekst forhold ml. den relevante variabel og afkastet (fx hvis den indeholder en eller flere tærskelværdier, som skal nås undervejs, eller hvis andelen af afkastet kan ændres under bestemte forhold). Hvis der er uvante underliggende aktiver, som er bestemmende for om der kan opnås afkast (fx et nichemarked eller en usædvanlig råvare). Svært gennemskuelige omkostninger forbundet med førtidig opsigelse af indlånet: Udtrædelsesomkostninger vil som udgangspunkt blive betragtet som værende svært gennemskuelige, med mindre: Omkostningerne er en på forhånd fastsat sum. Omkostningerne er en på forhånd fastsat sum for hver måned, der resterer af indlånsaftalen. Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 20

21 Omkostningerne er en fastsat procentdel af det indskudte beløb. Arbejdsgruppen foreslår derudover, at strukturerede UCITS mærkes røde. Strukturerede UCITS fremgår ikke af bekendtgørelsens bilag i dag. Aktier og erhvervsobligationer optaget til handel på en alternativ markedsplads mærkes gule Aktier og erhvervsobligationer som ikke er optaget til handel på et reguleret marked betragtes som unoterede aktier/erhvervsobligationer, og er i dag mærket røde i bekendtgørelsens bilag. Dette gælder uanset, om de er optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet (MHF) eller en alternativ markedsplads. For udstedere, hvis aktier eller erhvervsobligationer er optaget til handel på alternativ markedsplads, gælder det imidlertid, at de er underlagt en række af de forpligtelser, som finder anvendelse for optagelse til handel på et reguleret marked, og som har til formål at skabe gennemsigtighed for investorerne samt beskytte minoritetsaktionærernes interesser. Reglerne omfatter: - forbud mod markedsmisbrug så som insiderhandel og kursmanipulation - storaktionærers flagningspligt når de krydser visse fastsatte grænser for ejerandele i selskabet - krav om pligtmæssigt overtagelsestilbud til de øvrige aktionærer, hvis en aktionær erhverver mere end 1/3 af stemmerettighederne i selskabet Derudover gælder det for alternative markedspladser, at suspension eller sletning af udstederselskabers værdipapirer ikke må foretages, hvis dette vil være til væsentlig skade for investorernes interesser. Der er ikke prospektpligt for aktier og erhvervsobligationer optaget til handel på alternative markedspladser. Virksomhederne skal i stedet, i medfør af markedsoperatørens regler, lave en virksomhedsbeskrivelse, som er ganske omfattende, og som sætter investoren i stand til at danne sig et velbegrundet skøn over udstederen. Det er arbejdsgruppens vurdering, at reglerne for aktier og erhvervsobligationer optaget til handel på en alternativ markedsplads i så vidt omfang svarer til dem, der gælder for aktier og erhvervsobligationer på et reguleret marked, at der ikke er væsentlig forskel på, hvor vanskelig produktet er at gennemskue. Arbejdsgruppen foreslår derfor, at aktier og erhvervsobligationer optaget til handel på en alternativ markedsplads skal mærkes gule. Da reglerne ikke finder anvendelse for aktier og erhvervsobligationer optaget til handel på en MHF, bør disse produkter forblive mærket røde. Alle Exchange Traded Notes (ETN) mærkes røde Exchange Traded Notes (ETN er) er i dag risikomærket gule for ETN er, hvor det ikke er muligt at tabe mere end det investerede beløb, og røde for ETN er, hvor det er muligt at tabe mere end det investerede beløb. Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 21

22 En ETN er grundlæggende et struktureret produkt, som består af et gældsinstrument, hvor der ikke udbetales en rente, men i stedet gives et afkast, der er afhængigt af udviklingen i et underliggende aktiv eller indeks, dvs. tilsvarende andre strukturerede produkter. I modsætning til fx strukturerede obligationer vil en ETN typisk kunne afhændes løbende på et reguleret marked. Der vil typisk ikke være hovedstolsgaranti på en ETN. Det er arbejdsgruppens vurdering, at en ETN er et produkt, som er vanskeligt at gennemskue, og en ETN bør derfor risikomærkes rød, uanset om man kan tabe hele eller mere end det investerede beløb. Certifikater mærkes røde Certifikater, hvor man ikke kan tabe mere end det investerede beløb, er i dag risikomærket gule, mens certifikater, hvor det er muligt at tabe mere end det investerede beløb, er mærket røde. Et certifikat er tilsvarende en ETN. Produktet er kendetegnet ved at være et børsnoteret værdipapir, der tilbyder investoren en eksponering mod et underliggende aktiv eller indeks. Certifikater vil ofte have en indbygget gearing, men de certifikater som sælges på det danske marked er typisk også kendetegnet ved at have en knock-out funktion, som betyder, at investoren ikke kan tabe mere end det investerede beløb. Certifikater betragtes som et komplekst instrument i medfør af MiFID. Det er arbejdsgruppens vurdering, at et certifikat er et produkt, som er vanskeligt at gennemskue, og et certifikat bør derfor risikomærkes rød, uanset om man kan tabe hele eller mere end det investerede beløb. Andele i kollektive investeringsordninger der er godkendt som UCITS mærkes gule Det fremgår allerede af bekendtgørelsens bilag 1, at investeringsforeningsbeviser skal mærkes gule. Af vejledningen til bekendtgørelsen fremgår det derudover, at Exchange Traded Funds (ETF er), som er godkendt som UCITS tilsvarende skal mærkes gule. Arbejdsgruppen foreslår, at ordlyden i bekendtgørelsens bilag ændres til en mere generel produktbeskrivelse, således at alle UCITS-godkendte produkter, med undtagelse af strukturerede UCITS, mærkes gule. Arbejdsgruppen foreslår, at følgende tekst erstatter henvisningen til investeringsbeviser (UCITS): Andele i kollektive investeringsordninger der er godkendt som UCITS. Ændringen medfører ikke substantielle ændringer i forhold til, hvordan de relevante produkter risikomærkes i dag. Warrants mærkes røde Finanstilsynet har på baggrund af en henvendelse tidligere truffet beslutning om risikomærkningen af en warrant. Finanstilsynet afgjorde, at en warrant skulle mærkes rød med følgende begrundelse: Committee of European Securities Regulators (CESR, som nu hedder ESMA) har på sin Q&A database taget stilling til, hvorvidt warrants kan betegnes som et komplekst eller et ikke-komplekst finansielt instrument. CESR skriver følgende: En warrant er et finansielt Rapport om evaluering af risikomærkningsordningerne for investeringsprodukter og lån 22