Corporate governance i danske børsnoterede banker. (Corporate governance in Danish listed banks)

Transkript

1 Corporate governance i danske børsnoterede banker (Corporate governance in Danish listed banks) Afleveringsdato: Fagområde: Finansiering Vejleder: Johannes Raaballe Forfatter: Jakob Borup Årskortnummer: Opgaven må offentliggøres Afdeling for Virksomhedsledelse Institut for Økonomi Aarhus Universitet

2 Abstract This thesis examines the Danish banking sector by looking at 44 listed Danish banks. The focus of the examination is an empirical description of the conditions of the banking sector and not a test of theoretical models. The year of investigation is 2007, that is before the world wide financial crisis. There are specific characteristics and problems in connection with corporate governance in the Danish banking sector. The newspapers have been full of rather unfortunate articles about the corporate governance practices of banks. Looking into these problems has been the main motivation and inspiration of the thesis. Corporate governance in the banks is examined by looking at the mandatory disclosure of the extent of compliance with the Danish corporate governance code required by the stock exchange. The quality of the banks corporate governance disclosures and the soundness of deviations from the code are put under scrutiny. The code itself and its usefulness in relation to the improvement of corporate governance are also an important part of the paper s work. Furthermore the competences and quality of the boards of directors is looked into. This is done by analysing for instance the educational background, geographical recruitment profile, and carrier characteristics of the board members. In this regard the special governance system of many banks and the politicians role are discussed Thirdly selected corporate governance variables of importance to a well-functioning corporate governance system will be examined. These are also all mentioned in the code. Specifically the section looks at remuneration, incentive pay, meeting frequency, election period, and preparation time for the general assembly meeting. Before going through the three areas of investigation the reader is presented with theoretical work on corporate governance and the sources of data. Lastly of course conclusions of the thesis are drawn. The main findings of the thesis are the following. 18 out of 44 banks can be characterised as giving low quality corporate governance disclosures and not complying with the regulations of the stock exchange. The remaining 26 banks give higher quality disclosures which generally comply. Overall the 44 banks are in non-compliance with especially section V. The composition of the supervisory board and VI. Remuneration to the members of the supervisory board and the executive board. The competences and quality of the boards of directors are lower compared to all listed companies. Finally, compared to all listed companies remuneration is lower, incentive pay is perhaps less frequent than expected, and the preparation time for the general assembly is unsatisfactory. 2

3 1. Indledning og problemformulering Teori Baggrund for corporate governance i Danmark Forløbet for corporate governance i Danmark Rapport om god selskabsledelse i Danmark Principal-agent-problemet Corporate governance-systemer i Danmark og udlandet Bestyrelsens sammensætning og rolle Tostrenget og enstrenget bestyrelsessystem Data og metode Anbefalinger for god selskabsledelse og danske børsnoterede banker Bankers redegørelse for god selskabsledelse Redegørelsernes karakter: Høj eller lav kvalitet Lavkvalitetsgruppen Konklusion på lavkvalitetsgruppen Højkvalitetsgruppen Konklusion på højkvalitetsgruppen Redegørelsernes karakter: Høj eller lav kvalitet og det videre arbejde Kortlægning af afvigelser og tilhørende forklaringer Afvigelser, forklaringer og governanceområder Konklusion på Kortlægning af afvigelser og tilhørende forklaringer Kompetenceniveau i bankbestyrelser Kompetenceniveau i banksektoren og alle børsnoterede selskaber Kompetenceniveau og bankkrise Ledelsesstruktur Eksempel på rekruttering til bestyrelsen Profil af bestyrelsesmedlemmer Politikerne, bankkrisen og vejen frem Konklusion på Kompetenceniveau i bankbestyrelser Beskrivelse af corporate governance-variabler Vederlag til bestyrelse og direktion Incitamentsaflønning Mødefrekvens Valgperiode Forberedelse til generalforsamling Konklusion på Beskrivelse af corporate governance-variabler Konklusion Litteraturliste Bilag

4 1. Indledning og problemformulering Banksektoren har været meget omtalt i medierne i Danmark i specielt perioden , hvor den såkaldte finanskrise har raset voldsomt medførende faldende aktiemarkeder og stigende arbejdsløshed. Krisen i Danmark har haft en eksogen international dimension, men der eksisterer også interessante, særegne danske forhold. Specialet ønsker at undersøge den mest udskældte sektor herhjemme: banksektoren. Dette er relevant, fordi banksektoren har oplevet en ekstremt turbulent tid, hvor der næsten dagligt er fremkommet nye eksempler på dårlig selskabsledelse i dagspressen. En stabil og velfungerende banksektor er et vigtigt samfundsanliggende, hvilket også understregedes med statens bankpakker. Bankerne administrerer enorme balancer. Ledelsen af bankerne og kvaliteten af denne er derfor i sig selv et betydningsfuldt emne. I forbindelse med corporate governance i banksektoren er det interessant og oplagt at tage udgangspunkt i anbefalingerne for god selskabsledelse udarbejdet af først Nørby-udvalget (2001) og senere revideret under Komite for god Selskabsledelse 1. Disse anbefalinger har netop til formål at fremme god selskabsledelse, bl.a. i banksektoren. Derfor undersøges redegørelserne for god selskabsledelse fra de 44 banker, der var noteret ultimo 2007 på OMX Nasdaq Copenhagen og har hjemsted i Danmark 2. Denne stikprøve og året er ikke tilfældigt udvalgt. Bechmann og Raaballe har benyttet samme 44 banker til at afdække en række problematiske corporate governance-forhold i den danske banksektor 3. Bechmann og Raaballes arbejde vil jævnligt blive refereret i specialet, fordi dette har bibragt viden om forhold, der i meget høj grad er sammenvævet med dette speciales berørte emner. Stikprøven indeholder bl.a. banker som banktrelleborg, ebh bank og Fionia Bank, der enten har mistet hele egenkapitalen eller er blevet solgt til anden side til en relativt lav kurs. Ved at inkludere disse banker kan der anlægges et ex ante/ex post -syn på sektoren, hvor stikprøven fra ultimo 2007 indeholder både sunde banker og, skulle det vise sig, krisebanker. Helt kort vil specialet forsøge at besvare spørgsmål for banksektoren indenfor og beskæftige sig med områderne Kvaliteten af arbejdet med god selskabsledelse Præsentation af anbefalingerne for god selskabsledelse samt disses indhold og evne til at fremme god selskabsledelse 1 Komite for god selskabsledelse benyttes synonymt med komiteen fremefter 2 OMX Nasdaq Copenhagen, Københavns Fondsbørs og fondsbørsen benyttes synonymt 3 Se litteraturlisten for artikler af disse personer om banksektoren 4

5 Afvigelser og tilhørende forklaringer ift. anbefalinger for god selskabsledelse og kortlægning af disse Kvaliteten af bestyrelsesarbejdet med særligt fokus på bestyrelsesmedlemmernes kompetencer Afdækning af corporate governance-variable med betydning for velfungerende selskabsledelse Nedenfor præsenteres opgavens tre hovedafsnit, og hvordan arbejdet i disse vil besvare spørgsmål indenfor de fem områder. Konkret vil afsnittet Anbefalinger for god selskabsledelse og danske børsnoterede banker undersøge de 44 banker ved først at se på, hvordan de helt praktisk arbejder med god selskabsledelse i deres årsrapport, da det er i denne OMX Nasdaq Copenhagen foreskriver, at redegørelsen skal foregå. Dette gøres for at få et indblik i, hvordan kvaliteten af bankernes arbejde med god selskabsledelse er. Samtidig siger dette noget om seriøsiteten og engagementet fra bankernes side. Debatten og behandlingen af corporate governance som begreb og anbefalingerne for god selskabsledelse får ofte en ukonkret og overfladisk karakter. Derfor er det prioriteret at gå ned i selve redegørelserne for at undersøge den praktiske udmøntning af al snakken. For det er netop i bankens redegørelse, at kommunikationen med omverdenen foregår og her, hvor investoren og andre interessenter får information og mulighed for at afgøre om banken rent faktisk leverer god selskabsledelse. Arbejde med god selskabsledelse i et givet selskab har efter undertegnedes mening to formål. Det ene er at fremme god selskabsledelse. Det andet er afledt heraf og er at formidle dette arbejde. Næste skridt er at identificere hver enkelt banks afvigelser og tilhørende forklaringer, som følg eller forklar -princippet foreskriver, at banken skal udarbejde 4. Forklaringerne bruges til at diskutere rimeligheden i, at bankerne afviger fra de forskellige anbefalinger. Komiteens for god Selskabsledelse siger, at det er lige så legitimt ikke at følge som at følge en given anbefaling. Dette syn er også udgangspunktet ved gennemgangen af afvigelserne i denne opgave. Rimeligheden vil afhænge af bankens konkrete omstædigheder. I tillæg til ovenstående benyttes gennemgangen af de 41 anbefalinger til at diskutere vigtigheden af den enkelte anbefaling og dens indhold som instrument til at fremme god selskabsledelse. En vigtig sideeffekt ved gennemgangen af afvigelserne er, at læserens opbygger et kendskab til anbefalingernes formuleringer og krav, som senere anvendes og trækkes på, når læseren gennemlæser afsnit- 4 Se afsnit 2.2 og 2.3 for en beskrivelse af dette princip 5

6 tene Kompetenceniveau i bankbestyrelser og Beskrivelse af corporate governance-variabler. Dette bør læseren holde sig for øje, når afsnittet Anbefalinger for god selskabsledelse og danske børsnoterede banker læses. Et vigtigt formål er nemlig at forberede læseren til det videre arbejde ved at formidle viden om anbefalingerne. Det næste hovedafsnit i opgaven er Kompetenceniveau i bankbestyrelser. Her vil der sættes et kritisk fokus på bestyrelsesarbejdet i danske børsnoterede banker ved at se på bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og egnethed til at bestride bestyrelsesposten. Fra politisk hold er der desuden blevet sat spørgsmålstegn ved det enkelte bestyrelsesmedlems professionalisme og evner. Dette er en af motivationerne bag udarbejdelse af dette afsnit. En effektiv overvågning af direktionen er af grundlæggende vigtighed for en optimal forvaltning af aktionærernes kapital, og i den sammenhæng er en kompetent bestyrelse nødvendig. Året af interesse er som udgangspunkt 2007, og bankerne af interesse er de samme 44, som nævntes ovenfor. Det benyttede datamateriale indeholder imidlertid oplysninger om bestyrelsesmedlemmer helt tilbage til 2000, hvorfor dette benyttes til at give læseren en fyldig og præcis undersøgelse af sektoren over tid. Bestyrelsesmedlemmernes kompetencer vil blive undersøgt ved at se på uddannelsesniveauet. Her vil krisebankerne blive sammenlignet med de mere sunde banker. Kompetenceniveauet sættes også ift. ledelses(organ)strukturen, og specielt repræsentantskabet får et kritisk blik. Bopæl og titel på bestyrelsesmedlemmerne inddrages for at undersøge den geografiske rekruttering og medlemmernes daglige erhverv. Titel fungerer dermed som en uddybning ift. uddannelse, og bopæl siger noget om, hvor bredt bankerne rekrutterer. Derudover gennemgås Sparekassen Himmerland som eksempel for at give et hands-on -billede på virkeligheden. Endelig indsamles oplysninger om erfaring/karriere for alle økonomerne i bankbestyrelserne, da denne gruppe må forventes at repræsentere det største håb fra aktionærernes side om en kompetent og kritisk overvågning af ledelsen. Det tredje og sidste afsnit Beskrivelse af corporate governance-variabler undersøger en række udvalgt corporate governance-variabler. Disse relateres løbende til anbefalingerne for god selskabsledelse, da de alle i mere eller mindre grad behandles i disse. De undersøgte variabler er vederlag til ledelsesorganerne, incitamentsaflønning, mødefrekvens, valgperiode og forberedelsestid til generalforsamlingen. Banksektoren sammenlignes med alle børsnoterede selskaber ift. variablerne for peri- 6

7 oden Begrundelsen for valget af en periode i stedet for et enkelt år er igen at give læseren et grundigere billede af forholdene i sektoren. Dette opnås bedst ved at inkludere flere år. Alle de undersøgte variabler er interessante. Vederlag er en vigtig faktor ift. at tiltrække kvalificeret arbejdskraft for både bestyrelse og direktion. Samtidig har vederlag også været meget omdiskuteret i dagspressen. Det er derfor relevant at se nærmere på denne. Incitamentsaflønning er i samme boldgade som vederlag og et kontroversielt emne i debatten. Der argumenteres fra flere sider for et forbud mod denne form for aflønning. Mødefrekvens siger noget om bestyrelsens engagement og prioritering af bestyrelsesarbejdet, mens valgperiodens længde kan bruges til bl.a. at signalere, at bestyrelsesmedlemmerne står på mål overfor aktionærerne. Forberedelsestid er interessant, fordi denne er grundlaget for en kvalificeret kritik på generalforsamlingen. Dette var de tre hovedområde, hvor specialet laver sin selvstændige undersøgelse. Men før disse ligger et teoriafsnit, der afdækker relevant akademisk litteratur ift. emneområderne og problemstillingerne i denne opgave, begrebet corporate governace samt corporate governances historie i Danmark. Data- og metodeafsnittet giver læseren et indblik i, hvilke kilder specialet er opbygget på baggrund af. Derudover gennemgås hele metoden bag specielt identifikation af afvigelser. Efter de tre hovedafsnit følger en konklusion, litteraturliste og bilag. 2. Teori 2.1 Baggrund for corporate governance i Danmark Danmark fik i 2001 sit første sæt anbefalinger for god selskabsledelse i forbindelse med Nørbyudvalgets rapport. Denne rapport var udarbejdet af fire fremtrædende erhvervsledere: Lars Nørby Johansen, Jørgen Lindegaard, Waldemar Schmidt og Mads Øvlisen 5. Danmarks rapport kom relativt sent ift. lande, vi normalt sammenligner os med. I Storbritannien og Sverige kom de første sæt anbefalinger i hhv og 1994, altså næsten et årti før. 5 Disse fire erhvervsledere er haft topposter i hhv. Group 4 Securicor Plc, SAS, ISS og Novo Nordisk 7

8 Tabel 1. Årstal for udgivelse af første sæt anbefalinger i EU15-lande. Kilde: Nørby-udvalgets rapport, 2001 Cadbury-rapporten i Storbritannien fra 1992 kom ovenpå en række selskabskrak i slutningen af 1980 erne 6. Særligt den meget omtalte skandale med BCCI understregede behovet for en debat om corporate governance 7. I USA var corporate governance-debatten også motiveret af uheldige omstændigheder i erhvervslivet. Nørby-udvalget nævner en konkret episode med Texaco, der førte til, at det amerikanske pensionsselskab CalPERS udformede et sæt anbefalinger. Herhjemme har institutionelle investorer også spillet en væsentlig rolle i debatten og udviklingen af corporate governance. LD og ATP var således ude med anbefalinger før Nørby-udvalgets rapport i Når institutionelle investorer involverer sig, er det betydningsfuldt som følge af deres omfattende midler. Rapporten fra 2001 var med komiteens egne ord ikke resultatet af eller motiveret af erhvervsskandaler. Rapporten byggede på regeringens visioner for erhvervslivet 8. Man definerede tre formål med at udarbejde anbefalinger i Danmark: 1. At gøre det mere attraktivt at investere i danske børsnoterede selskaber og forbedre danske selskabers adgang til kapital ved at tiltrække blandt andet udenlandske investeringer. 2. At inspirere danske selskaber samt deres bestyrelser og direktioner til at tackle de strategiske udfordringer, som følger af globaliseringen og dermed styrke selskabernes konkurrenceevne. 3. At udbrede god selskabsledelse i danske selskaber ved at stimulere debatten om Corporate Governance. Specielt det første punkt er relevant ift. banksektoren, da de under krisen har haft et stort refinansieringsbehov og samtidig har nogle særegne aktionærforhindringer. Globalisering er mindre relevant, da dette speciale ser på bankaktiviteten i Danmark. Det tredje punkt går på at stimulere debatten om 6 Dette afsnit er udarbejdet på baggrund af kapitel 2.0 og 3.0 i Nørby-udvalgets rapport, Britain s biggest banking scandal, jan Rapport om god selskabsledelse i Danmark 2005, Københavns Fondsbørs komite for god selskabsledelse 8

9 corporate governance. Anbefalingerne benyttes konkret til at undersøge corporate governance i banksektoren og er referenceramme i opgavens behandling af bestyrelsens kompetencer og undersøgelse af corporate governance-variabler. Så debatten i bl.a. dette speciale er inspireret af anbefalingerne. Corporate governance betyder direkte oversat selskabsledelse men skal snarere forstås som begreb. Corporate governance dækker over de principper, efter hvilke selskaber skal ledes. I Danmark tales altid om god selskabsledelse, hvilket understreger dets vægtning af en bedre ledelse af selskaber. Nørby-udvalget definerer begrebet corporate governance på følende måde: De mål, et selskab styres efter, og de overordnede principper og strukturer, der regulerer samspillet mellem ledelsesorganerne i selskabet, ejerne samt andre, der direkte berøres af selskabets dispositioner og virksomhed (her kollektivt benævnt selskabets interessenter ). Interessenter omfatter bl.a. medarbejdere, kreditorer, leverandører, kunder og lokalsamfund. Mål kan variere fra selskab til selskab og afgør, hvor man bevæger sig hen. Principper og strukturer er den ramme og afgrænsning, der regulerer adfærden i selskabet. Der tales også om ledelsesorganer, ejere og interessenter. Disse er de mennesker, der agerer og berøres af et selskabs dispositioner. Udvalgets definition er dermed relativt bred. Cadbury (1992) og OECD (1999) definerer corporate governance som det system, hvorigennem virksomheder bestyres og kontrolleres 9. Endelig skriver Shleifer og Vishny (1997): corporate governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment 10. Denne definition er mere snæver end de to andre og ligger helt op ad shareholer value-tankegangen, hvor man udelukkende fokuserer på værdiskabelse for aktionærerne. Anbefalingerne har den specielle egenskab, at de netop er anbefalinger og ikke krav. Anbefalingerne implementeres ikke i lovgivningen, og det er derfor fuldstændig frivilligt, om det enkelte selskab vælger at følge disse. Nørby-udvalgets rapport og dets anbefalinger har, ligesom rapporterne i landene i Tabel 1, til formål at bidrage til en hensigtsmæssig ledelse af selskaber. Man skriver, at de mange landes anbefalinger har det til fælles, at de retter sig mod måden, hvorpå selskaber organiseres og ledes med henblik på at opnå de bedste muligheder for at skabe værdier og udnytte selska- 9 Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S., Ejerskab og indflydelse i dansk erhvervsliv. Magtudredningen, Aarhus Universitet, Århus, Shleifer, A., Vishny, R.W., A Survey of Corporate Governance, The Journal of Finance, Vol. 52, No. 2,

10 bets ressourcer maksimalt. Anbefalingers rolle er også i høj grad at være medvirkende til at øge professionalismen i selskabsledelsen. Anbefalingernes svaghed er naturligvis deres ikke-bindende karakter. Det kan føre til en mangel på engagement og seriøsitet. Derudover kan der stilles spørgsmålstegn ved fondsbørsens evne og vilje til at disciplinere selskaber, der ikke opgiver ærligt eller seriøst om corporate governance-forhold. Man kan også fremføre argumentet, at hvis anbefalingerne var så vigtige, hvorfor implementer politikerne dem så ikke i lovgivningen? En styrke ved anbefalingerne er, at de går ud over minimumskravene, som lovgivningen beskriver. Dermed fokuseres på selskabers mulighed for offensivt at udmærke sig i corporate governance. Anbefalinger skaber også en kvalitativ og subjektiv debat, hvor lovgivning blot siger: Sådan her ligger landet, ret ind! 2.2 Forløbet for corporate governance i Danmark Nedenstående tabel er udarbejdet for at give læseren og andre interesserede i corporate governance en mulighed for at danne sig et overblik over corporate governance i Danmark. Startskuddet er som nævnt ovenfor Nørby-udvalgets rapport fra Tabellen er delt op i otte punkter, der beskriver de vigtigste trin fra 2001 og op til 10. december Denne periode er det relevante tidsrum for den empiriske undersøgelse i specialet. Dette vil fremgå tydeligt i data- og metodeafsnittet. I tabellen er links indsat til de vigtigste dokumenter i perioden. Alle links er aktive per 20. april Af tabellen fremgår, at Nørby-udvalget i efteråret 2002 nedsatte en komite, der løbende skal følge udviklingen i sammenspillet mellem ledelse, aktionærer, investorer og interessenter. Komiteen fungerer derfor som videnscenter og er det vigtigste organ for corporate governance i Danmark. Alle ændringer til eksisterende anbefalinger og nye anbefalinger udspringer fra komiteens arbejde. Punkt 3 nævner følg eller forklar -princippet, der er helt afgørende for dette speciale. Princippet er en konsekvens af to henstillinger fra EU-kommissionen, der omhandler ledelsen rolle og uafhængighed hhv. ledelsens vederlag. Den 15. august 2005 kom de reviderede anbefalinger, hvor princippet så endeligt introduceredes. Den 6. oktober blev det indført i oplysningsforpligtelserne for udstedere af aktier på Københavns Fondsbørs, at selskaber skulle forholde sig til de reviderede anbefalinger for god selskabsledelse i deres årsrapport efter følg eller forklar -princippet. Dette krav er udgangspunktet for banksektorens redegørelse for god selskabsledelse, som senere gennemgås. Punkt 7 og 8 går på to relativt små ændringer til enkelte områder af anbefalingerne. 10

11 Tidspunkt Indhold Med offentliggørelsen af Nørby-udvalgets rapport Corporate Governance i Danmark - anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark fik vi i 2001 et sæt anbefalinger for, hvad der er god selskabsledelse i Danmark. Nedenstående link er til denne rapport. rby-udvalgets_rapport_fra_2001.pdf 2 Efteråret Den 5. januar maj august oktober Fondsbørsen nedsatte i efteråret 2002 en komite, der med udgangspunkt i Fondsbørsens anbefaling til selskaberne om at forholde sig til Nørby-udvalgets anbefalinger, skal følge udviklingen i samspillet mellem selskabernes ledelse, aktionærer, investorer og øvrige interessenter. Komiteen skal følge den løbende internationale og nationale debat om god selskabsledelse samt indsamle de synspunkter og erfaringer fra selskaberne, som fremkommer i relation til deres arbejde med Nørby-udvalgets anbefalinger. (Rapporten, der blev offentliggjort 5. januar 2004, benævnes rapporten fra 2003, da dette årstal står på forsiden af rapporten, og det må formodes, at det var på dette tidspunkt rapporten lå færdig). Den 5. januar 2004 offentliggjorde komitéen sin første rapport om god selskabsledelse i Danmark. Rapporten er udarbejdet på baggrund af det arbejde med god selskabsledelse, som komitéen har udført, siden den blev nedsat i november I rapporten foreslog komitéen ændringer af de eksisterende anbefalinger. Nedenstående link er til denne rapport. Alle interesserede blev opfordret til at give deres kommentarer til de emneområder, komitéen beskrev i rapporten, og til dens forslag til justerede anbefalinger Høringsfristen løb frem til den 1. april Nedenstående link er disse høringssvar fra juni ringssvar_fra_juni_2004.pdf Rapporten og kommentarerne fra alle interesserede mundede ikke ud i en egentlig implementering af nye anbefalinger. Det blev ikke til en egentlig ændring, da det stod klart at EU-kommissionen allerede i efteråret 2004 ville komme med to henstillinger, der bl.a. ville introducere følg eller forklar -princippet, og man derfor ikke ønskede at ændre anbefalingerne to gange inden for kort tid. Komiteen for god selskabsledelse udsender en pressemeddelelse om revidering af komiteens anbefalinger: s_pressemeddelelsen_udsendt_17_maj_2005.pdf Revideringen sker efter en anmodning fra Københavns Fondsbørs bestyrelse i juni Denne anmodning følger, fordi EU-kommissionen ventedes at vedtage to henstillinger om ledelsens uafhængighed og om aflønning, hvilket også skete i efteråret Desuden ønskede man at ændre anbefalingerne, så de passede til følg eller forklar -princippet. Samme dag udsendes Rapport om god selskabsledelse i Danmark 2005 selvfølgelig. _h rring offentliggjort_17_maj_2005_.pdf Komiteen opfordrer interesserede til at komme med høringssvar frem til den 10. juni Komiteen kommer med sine reviderede anbefalinger for god selskabsledelse. Pressemeddelelse. Københavns Fondsbørs indfører komiteens reviderede anbefalinger i oplysningsforpligtelserne for børsnoterede selskaber 11

12 2005 (udstedere af aktier). Selskaberne skal fremover forholde sig til komiteens anbefalinger for god selskabsledelse efter følg eller forklar -princippet. Årsregnskaber for regnskabsår, der starter 1. januar 2006 eller senere, skal forholde sig til anbefalingerne efter nævnte princip. Når selskaberne forholder sig ved følg eller forklar -princippet, behøver dette ikke at ske i et særskilt afsnit om selskabsledelse. Det er i visse tilfælde naturligt at forholde sig andetsteds i årsregnskabet. Reglen retter sig alene mod børsnoterede selskaber med hjemsted i Danmark. Vedhæftet dokumentet er den relevante paragraf, der oplyser om det nye krav til selskaberne. Pressemeddelelsen: se_pressemeddelsen_udsendt_6_oktober_2005.pdf 7 6. februar Afsnit VI Bestyrelsens og direktionens vederlag i Anbefalinger for god selskabsledelse 2005 ændres Afsnit III Åbenhed og gennemsigtighed og afsnit V Bestyrelsens sammensætning i Anbefalinger for god selskabsledelse 2005 ændres/opdateres. december 2.pdf Tabel 2. Forløbet for corporate governance i Danmark. Kilde: Nasdaq OMX Copenhagens hjemmeside samt rapporterne fra udvalget og komiteen 2.3 Rapport om god selskabsledelse i Danmark 2005 Rapport om god selskabsledelse i Danmark 2005 er som sagt omdrejningspunkt for gennemgangen af bankernes redegørelse for god selskabsledelse. Rapporten mundede ud i de reviderede anbefalinger, der 6. oktober 2005 indførtes i regelsættet for børsnoterede selskaber. Dermed er det netop disse anbefalinger, bankerne forholder sig til i årsrapporten for 2007 og senere redegørelser. For dette speciales vedkommende betyder senere redegørelser årsrapporten for 2008 og på bankernes hjemmeside op til januar Der følger en procedure i den forbindelse, som fremgår af data- og metodeafsnittet. Følg eller forklar -princippet indebærer, at selskaber skal forklare, hvorfor en given anbefaling ikke følges. Komiteen understreger, at det er ligeså legitimt at afvige som at efterleve. Det er så op til markedet og investorerne at vurdere selskabets forklaring. I modsætning til de oprindelige anbefalinger fra 2001 og rapporten fra 2003, indeholder de reviderede fra 2005 ikke en anbefaling om, at selskaber ikke har stemmeretsbegrænsninger. Man skal nu blot vurdere, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse. 12

13 Som følge af komiteens arbejde med EU-henstillingerne er en række ændringer foretaget ift. tidligere rapporter, og flere anbefalinger er helt nye i anbefalingerne fra De væsentligste områder vil nedenfor blive kort gennemgået. En af disse ændringer er anbefalingen om individualiserede oplysninger om vederlag. Denne begrundes med, at åbenhed kan føre til en mere faktuel korrekt debat, samt at internationale investorer forventer dette i lyset af de aflønningsskandaler, der har været i udlandet. Angående bestyrelsesudvalg anbefaler komiteen, at bestyrelsen skal beslutte om udvalg skal nedsættes. Komiteens holdning til udvalg er i øvrigt konservativ. Man understeger, at hele bestyrelsen er ansvarlig for beslutninger truffet indenfor dens kompetenceområde, og at udvalg kun tiltænkes en forberedende funktion. Endvidere tilføjes i anbefalingerne, at personer med nære bånd til hovedaktionæren ikke anses for uafhængige. Uafhængighed er en gavnlig egenskab ifølge komiteen, der anbefaler, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. Ved at definere hovedaktionæren som ikke-uafhængig går man stik imod principperne i principal-agent-teorien og anbefaler reelt, at hovedaktionærer er ufordelagtige for selskaber. Dette er et kritikpunkt mod komiteen. Principal-agent-teorien gennemgås nedenfor. Slutteligt indføres også en anbefaling om, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik. 2.4 Principal-agent-problemet 11 I virksomheder opstår incitamentsproblemer for ledelsen som følge af adskillelsen af ejerskab og kontrol 12. Mekanismerne i dette problem beskrives nærmere i principal-agent-teorien 13. Denne finder anvendelse, når en person, principalen, delegerer beslutningskompetence til en anden person, agenten. Agenten træffer derpå beslutninger på vegne af principalen. Principalen er i dette speciale primært aktionæren. Der er dermed separation af ejerskab og kontrol. Aktionærerne ejer selskabet og er interesseret i, at den ansatte direktion træffer optimale beslutninger på aktionærernes vegne. I ledelsesstrukturen i danske selskaber er indskudt mindst to led mellem aktionærer og direktion. Disse er generalforsamlingen, bestyrelsen og særligt i banksektoren repræsentantskabet. Det er omkostningsfuldt og tidskrævende for en aktionær at bruge tid på at overvåge ledelsen. Derfor delege- 11 Principal-agent forkortes PA 12 Jensen, M.C., Meckling, W.H., Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure, Journal of Financial Economics 3, side , 1976; se også Fama, E.F., Jensen, M.C., Separation of Ownership and Control, Journal of Law and Economics, Vol. 26, No. 2, Corporations and Private Property: A Conference Sponsored by the Hoover Institution (Jun., 1983), pp Dette afsnit bygger bl.a. på kapitel 1 i Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S., Ejerskab og indflydelse i dansk erhvervsliv. Magtudredningen, Aarhus Universitet, Århus,

14 res en del af ansvaret til bestyrelsen, der dermed fungerer som agent for aktionæren. Aktionæren opnår dermed muligheden for en vis diversificering ved ikke at binde al sin tid til et selskab. Et skræmmebillede er det tilfælde, hvor bestyrelsen ikke fungerer som agent og dermed ikke varetager aktionærernes interesser. Dette sker ved at bestyrelsen bliver direktionens agent, fordi direktionen reelt har magten til at bestemme bestyrelsessammensætningen i selskabet. Ledene mellem aktionærerne og direktionen er altså langt fra problemfri. En mulig løsning på PA-problemet er at incitamentsaflønne direktionen med optioner eller aktier. Agenternes interesse er at få så høj en løn som muligt. Dette skal ske ved så lav en arbejdsindsats og risiko som muligt. Direktionen i selskabet bærer derudover ikke den fulde værdiforringende effekt af deres handlinger. Jensen og Meckling (1976) nævner, at dette kan føre til overforbrug af perks som f.eks. gratis frokoster og privatfly. Løsningen er ifølge dem højere ejerandele. Dette vurderes dog som en løsning, der har begrænset anvendelse, da selskaber kan være så store, at det umuliggør en ejerandel af tilstrækkelig relativ størrelse. 2.5 Corporate governance-systemer i Danmark og udlandet Gilson (2005) er interessant, fordi den opstiller en model, der bringer et nyt syn på, hvad et velfungerende corporate governance-system er 14. Dette skal ses ift. eksempelvis La Porta et al. (1999), der forklarer aktionærsammensætning udfra fraværet af minoritetsaktionærbeskyttelse 15. Gilson skelner mellem funktionelt god lovgivning og funktionelt dårlig lovgivning. Tidligere har distinktionen altid gået på om aktionærmønstrene var karakteriseret som spredte eller kontrollerende (storaktionærer). I USA og Storbritannien er aktionærsammensætning spredt, men i lande som Danmark, Sverige og Tyskland er kontrollerende aktionærer almindelige. Forekomsten af disse storaktionærer er ikke et udtryk for dårlig beskyttelse af minoritetsaktionærer, som det hidtil har været argumenteret. Funktionelt god lovgivning eksisterer i både USA og Sverige og understøtter spredt ejerskab og storaktionærejerskab. Den kontrollerende aktionær kompenseres for sin mangel på diversificering og monitoreringsindsats ved at have ikke-monetære fordele ved ejerskabet. Gilsons funktionelt dårlig lovgivning understøtter derimod kun én aktionærsammensætning, der er kontrollerende. 14 Gilson, R., Controlling Shareholders and Corporate Governance: Complicating the Comparative Taxonomy, ECGI Working Paper Series in Law, No. 49, La Porta, R., Lopez-de-Silanes, F., Shleifer, A., Corporate Ownership Around the World, Journal of Finance, Volume 54, No. 2, s ,

15 Da megen af faglitteraturen indenfor finansiering kommer fra amerikanske universiteter, har der været en tendens til at amerikanske forhold med spredt ejerskab er blevet omtalt mere positivt end eksempelvis det danske og svenske system med en høj andel af kontrollerende aktionærer. Gilsons artikel er et kærkomment bidrag i den forbindelse. Ved kapitalfondes forretningsmodel ses den aktive storaktionærs effekt for ledelsen af et selskab praktiseret i ekstrem grad. Desuden gives også som hovedregel incitamentsaflønning til direktionen af selskabet, så ovennævnte PA-problemer elimineres væsentligt. Bechmann og Raaballes undersøgelse af samme population af 44 banker, som dette speciale benytter, finder i den forbindelse ikke belæg for at incitamentsaflønning har tilskyndet bankdirektører til at præstere bedre resultater 16. Samme undersøgelse stiller spørgsmålstegn ved, om incitamentsaflønning overhovedet kan siges at være tildelt af aktionærerne i banker, eftersom 13 ud af 14 banker med væsentlig incitamentsaflønning er karakteriseret ved ikke at have en større aktionær, der er uafhængig af ledelsen. 2.6 Bestyrelsens sammensætning og rolle Anbefalingerne for god selskabsledelse har anbefalinger, der omhandler rekruttering af bestyrelsesmedlemmer hhv. bestyrelsesmedlemmers uafhængighed. Hvad angår uafhængighed, lægges der vægt på evnen til at træffe beslutninger uafhængigt af særinteresser. Anbefalingen omkring rekruttering siger, at rekruttering skal ske på baggrund af en formel, grundig og gennemsigtig proces, og at bestyrelsen skal ende op med de rette kompetencer 17. Hermalin og Weisbach (1998) fremlægger et andet syn på disse forhold 18. Deres model udfordrer forestillingen om, at bestyrelsen udvælgelses eksogent efter eksempelvis opstillede kompetencekrav, som mange gerne så 19. Modellen bygger på CEO ens forhandlingsmagt over rekrutteringsprocessen til bestyrelsesposterne. Denne magt kommer fra hans magt relativt til efterfølgere til CEO-posten. Modellen er konsistent med en række empiriske resultater. CEO ers udskiftning er negativt relateret til performance. Denne sammenhæng er stærkere, når bestyrelsen er mere uafhængig. Herudover er sandsynligheden for at uafhængige bestyrelsesmedlemmer vælges større efter dårlig performance af selskabet. Endelig forklarer modellen også, hvordan bestyrelser over tid bliver mindre uafhængige. 16 Bechmann, K.L., Raaballe, J., "Danske bankdirektørers aflønning - Incitamentsaflønning eller tag selv bord?", Finans - Invest, nr. 6, s , Reviderede anbefalinger for god selskabsledelse, Københavns Fondsbørs komite for god selskabsledelse, 15. aug Hermalin, B.E., Weisbach, M.S., Endogenously Chosen Boards of Directors and Their Monitoring of the CEO, American Economic Review, Vol. 88, No. 1, , Opsætningen i modellen bygger på amerikanske forhold med spredt ejerskab 15

16 En anden fremragende og relevant artikel ift. bestyrelsesarbejdet er Adams og Ferreira (2005) 20. Artiklen undersøger bestyrelsens dobbeltrolle som rådgiver og kontrollant af ledelsen og omhandler på sin vis også bestyrelsens uafhængighed af ledelsen. Denne uafhængighed udfordres, fordi der i dobbeltrollen er en iboende konflikt. Det er essentielt, at bestyrelsen er i stand til at afsætte og disciplinere en inkompetent ledelse (kontrolfunktionen). Rådgivningsfunktionen kræver dog information, som direktionen kan være påpasselig med at give, fordi den netop kan bruges til at straffe ledelsen. Information fra direktionen er også vigtig i en anden sammenhæng. Ifølge selskabslovens 115 skal bestyrelsen varetage den overordnede og strategiske ledelse af selskabet 21. For at kunne efterleve dette krav på en kompetent måde, er information om selskabets drift/daglige organisering også helt afgørende. Denne information kan primært opnås gennem direktionen. I artiklen er uafhængige bestyrelser strengere kontrollanter af ledelsen. Dette fører i Adams og Ferreiras model til, at ledelsesvenlige bestyrelser kan være optimale. Det er altså ikke altid entydigt rigtigt ifølge denne artikel at fokusere for ensidigt og kraftigt på bestyrelsens disciplinerende, monitorerende rolle. Til diskussion af Adams og Ferreiras model i en dansk sammenhæng kan en undersøgelse fra PricewaterhouseCoopers benyttes 22. Her er en af konklusionerne, at den administrerende direktør ikke oplever bestyrelsen/bestyrelsesformanden som mentor i lige så stort omfang som bestyrelsesformanden selv gør. Det er dog imidlertid også vigtigt at diskutere om bestyrelsens værdiskabende effekt overhovedet hænger sammen med rådgivning/sparring ift. ledelsen eller om værdiskabelsen i højere grad ligger i monitoreringsrollen. Hvis værdiskabelsen også er betydeligt forbundet med den førstnævnte funktion, må en af konklusionerne på undersøgelsen være, at bestyrelsesformanden bliver nødt til at forbedre sine evner som coach for direktionen, eller at evnerne ikke eksisterer i bestyrelsen. Det er selvfølgelig også muligt, at direktionen reelt ikke ønsker bestyrelsens indblanding. 20 Adams, R.B., Ferreira, D., A Theory of Friendly Boards, ECGI Working Paper Series in Finance, No. 100, Der tages udgangspunkt i den gamle selskabslov, dvs. den, der gjaldt omkring Den værdiskabende bestyrelse realiseres det fulde potentiale?, PricewaterhouseCoopers og Kjerulf & Partnere,

17 2.7 Tostrenget og enstrenget bestyrelsessystem I Danmark har vi et tostrenget bestyrelsessystem 23. Tyskland og Sverige er eksempler på andre lande med tostrengede systemer. Systemet betyder, at bestyrelsen og direktionen er adskilt. Direktionen står for den daglige drift, og bestyrelsen har rollen som overvåger/kontrollant. I den engelskamerikanske enstrengede model er der kun én ledelse. Man skelner her mellem interne og eksterne medlemmer af ledelsen. De første er executive directors, altså direktionsmedlemmer, og de sidste er non-executive directors. I forbindelse med komiteen for god selskabsledelses behandling af EUhenstillingen om uafhængighed (se gennemgang af forløbet for corporate governance ovenfor) opfyldte dansk lovgivning og anbefalingerne allerede de nye krav til uafhængighed, fordi dansk praksis netop er bygget på det tostrengede system. Det tostrengede system roses også flere gange i Rapport om god selskabsledelse i Danmark I Pedersen et al. (2002) diskuteres, om en bestyrelse overhovedet har en økonomisk funktion. Der argumenteres for, at lovgivningens krav er en væsentlig grund til, at store selskaber i det hele taget har en bestyrelse. Hermalin og Weisbach (2000) påpeger i den sammenhæng, at bestyrelser eksisterer i mange forskellige juridiske regimer, og at disse fandtes før lovgivningens krav. Argumentet er her også, at bestyrelser eksisterer, fordi den rent faktisk opfylder en funktion. 3. Data og metode Dette data- og metodeafsnit gennemgås bedst ved at fokusere på de tre hovedafsnit i den undersøgende del af opgaven. Afsnittet Anbefalinger for god selskabsledelse og danske børsnoterede banker Nedenstående skal klarlægge benyttede kilder og fremgangsmåde ved behandling af det indsamlede materiale. Der vil blive nævnt en række eksempler og tilfælde, der har givet anledning til overvejelser, for at læseren af specialet kan hente information om den benyttede metode i dette data- og metodeafsnit. Dette gøres, fordi læseren givet vis stiller sig selv nogle af de samme spørgsmål, som undertegnede har gjort under sit arbejde med specialet. 23 Dette afsnit bygger bl.a. på kapitel 2 i Pedersen, T., Strandskov, J., Thomsen, S., Ejerskab og indflydelse i dansk erhvervsliv. Magtudredningen, Aarhus Universitet, Århus,

18 I afsnittet Anbefalinger for god selskabsledelse og danske børsnoterede banker gennemgås bankers stillingtagen til anbefalingerne for god selskabsledelse. Datagrundlaget er de 44 banker noteret ultimo 2007 på Nasdaq OMX Copenhagen. Listen kan ses i Bilag 1. Det har været hensigten at benytte bankernes redegørelser for god selskabsledelse efter følg eller forklar -princippet i årsrapporten for Dette er den foretrukne kilde, fordi det dermed er muligt at anlægge et ex ante/ex post -syn på problemerne i sektoren. I 2007 så sektoren sund ud. Senere kom problemerne og banker krakkede/overtoges. Hvor det ikke var muligt at fremskaffe en stillingtagen til anbefalingerne i årsrapporten for 2007 er årsrapporten for 2008 eller hjemmesiden alternativt benyttet i nævnte, prioriterede rækkefølge. Ved gennemgangen af bankernes redegørelser for god selskabsledelse i årsrapporterne for 2007, inddeles de 44 banker i to grupper, der kaldes hhv. lav- og højkvalitetsgruppen. Kriteriet for at blive inkluderet i lavkvalitetsgruppen er, at bankens redegørelse i årsrapporten for 2007 ikke eksplicit nævner, at man efterfølgende vil redegøre for, hvor man ikke følger anbefalingerne. Dette viser sig at være en hensigtsmæssig måde at opdele populationen på. Det stod hurtigt klart, at redegørelserne i årsrapporten for 2007 var forskellige og af vekslende kvalitet. Derfor er ovennævnte alternative kilder benyttet for overhovedet at fremskaffe brugbar stillingtagen til anbefalingerne, der muliggør at konstatere afvigelser ift. den enkelte anbefaling. Denne metode vurderes som rimelig og ikke som en væsentlig fejlkilde, da den enkelte banks afvigelser er relativt stabile over tid. 6. februar og 10. december i 2008 kom komiteen med ændringer til anbefalingerne fra Redegørelserne i årsrapporter for 2008 og hjemmesider er konverteret til brud på anbefalingerne fra Dette har ikke voldt de store problemer, da karakteren af afvigelserne konstateret fra de alternative kilder ikke adskiller sig fra afvigelserne i årsrapporten for Enkelte anbefalinger har blot skiftet nummer. Eksempelvis hedder anbefalingen vedr. åbenhed om vederlag VI.3 i anbefalingerne fra 2005 og VI.5 i anbefalingerne fra december Her er det ligetil at konvertere et brud på en anbefaling. Opgørelsen over bankernes afvigelse/efterlevelse af anbefalingerne, som tager udgangspunkt i bankernes egne tilkendegivelser, medtager for det første afvigelser, som banken selv direkte kommer med 24 og for det andet afvigelser, som undertegnede kan konkludere direkte ud fra det i årsregnska- 24 I stil med: Vi følger ikke anbefaling XX. Her er det jo meget nemt at konstatere en afvigelse fra en given anbefaling. 18

19 bet offentliggjorte materiale om selskabsledelse. Et eksempel på dette er en oplysning om en valgperiode på to år, der strider mod anbefaling V.9. Hvis en bank skriver, at de efterfølgende vil til at følge en anbefaling, noteres der stadig en overtrædelse af anbefalingen. Eksempelvis skriver Nørresundby Bank i 2007 årsregnskabet, at de vil til at følge anbefalingen om at offentliggøre kvartalsrapporter. Kilden til bankens redegørelse for god selskabsledelse er årsrapporten for 2007, og i det kalenderår har banken ikke fulgt anbefalingen. Derfor noteres en afvigelse. En særlig udfordring har været ift. mange bankers struktur med et repræsentantskab. Hvis en bank skriver, at den ikke følger en konkret anbefaling pga. sin repræsentantskabsstruktur, noteres bruddet på den nævnte anbefaling. Anbefaling V.1 (vedr. rekruttering til bestyrelsen) er et eksempel på en anbefaling, der rapporteres af banker til at være brudt pga. repræsentantskabet. Anbefalingerne for god selskabsledelse har altid bygget på selskabsstrukturer uden repræsentantskab, dvs. med generalforsamling, bestyrelse og direktion. Udover V.1 er repræsentantskabsstrukturen grundlæggende i strid med flere anbefalinger, i særdeleshed I.3, V.1, V.9 og i lidt mindre grad VI.2 og V.4. Det forhold, at en bank beretter om én anbefaling, der brydes pga. repræsentantskabet, er ikke grund til, at undertegnede vælger at notere afvigelser på de andre nævnte anbefalinger, der bygger på en struktur uden repræsentantskab. Dette er besluttet, fordi det vurderes, at give det bedste billede af bankernes efterlevelse af den grundlæggende ide og mening bag de enkelte anbefalingerne. Samtidig er det i overensstemmelse med det vigtigste princip bag noteringen af afvigelser, nemlig at denne bygger på bankernes egen rapportering. VIII.3 Ikke-revisionsydelser er genstand for end del forvirring blandt bankerne. Nogle banker noterer tilsyneladende en afvigelse, hvor andre banker ikke ville. Jeg tager udgangspunkt i bankens udsagn, ift. om man afviger eller ej. Hvis man delvist eller i det væsentlige følger en anbefaling, som bankerne typisk skriver i deres redegørelser, noteres banken til som hovedregel ikke at følge anbefalingen. I nogle tilfælde skriver banken, at den ikke følger en anbefaling, fordi den specifikt gør X eller specifikt ikke gør Y, men hvor begge forhold kan konstateres af undertegnede, til ikke at indeholdes i en anbefaling; altså en misforståelse. I disse tilfælde noteres banken til ikke at have brudt anbefalingen. Et typisk eksempel 19

20 på dette er, at banker skriver, at de bryder I.2 Kapital- og aktiestruktur, fordi de har stemmeretsbegrænsninger. Anbefalingerne fra 2005 indeholder imidlertid ikke et sådant krav. I andre tilfælde beretter banken først, at den delvist eller i det væsentlige følger en anbefaling, men banken skriver så efterfølgende, en række ting den gør, som ikke er i strid med indholdet i anbefalingen. Her noteres banken til at have brudt anbefalingen. Læseren af årsregnskabet står tilbage og kan blot konstatere, at anbefalingen ikke er fulgt. Forskellen ift. ovenfor er, at der her ikke kan konstateres en åbenlys misforståelse. For banktrelleborg er kilden udsendte børsprospekt fra Banken blev børsnoteret 7. juni 2007, men allerede 29. januar 2008 iværksatte Sydbank en tvangsindløsning i medfør af 144 i LFV 25. Der foreligger derfor ikke en årsrapport for hverken 2007 eller 2008 samt en hjemmeside for banken. Afsnittet Kompetenceniveau i bankbestyrelser Kilden til dette afsnit er Ejerskabs- og Bestyrelsesdatabasen, der er Johannes Raaballes personlige ejendom 26. Denne database indeholde oplysninger om bestyrelsesmedlemmer i danske børsnoterede selskaber for perioden , og udtræk fra denne database er benyttet til at undersøge bestyrelsesarbejdet i danske børsnoterede banker. Disse udtræk er indsat i Excel-regneark og derpå sorteret, så de kan præsenteres i tabeller og figurer, og undertegnede i øvrigt kan formidle data. Databehandlingen er hovedsageligt foretaget i Excel. Alle variabler i Ejerskabs- og Bestyrelsesdatabasen kan ses i Bilag 2, hvor hver enkel variabel er beskrevet. Databasen er benyttet og udarbejdet af bl.a. tidligere specialestuderende ved Johannes Raaballe. Undertegnede bidrager også til den i forbindelse med udarbejdelsen af dette speciale. Derudover er indsamlet oplysninger om titel og bopæl vha. BiQ. Oplysninger fra BiQ er også benyttet til at undersøge karriere og erfaring for bestyrelsesmedlemmerne. BiQ har omfattende oplysninger om ansættelser og direktions- og bestyrelsesposter tilbage i tiden for de undersøgte bestyrelsesmedlemmer. I tillæg til dette er hjemmesider for selskaber/institutioner, hvor bestyrelsesmedlemmerne har haft ansættelser, samt artikler fra dagspressen benyttet. 25 Lov om finansiel virksomhed 26 Johannes Raaballe er cand.oecon og associate professor ved Institut for Økonomi på Aarhus Universitet 20

21 Afsnittet Beskrivelse af corporate governance-variabler Kilden til dette afsnit er Ejerskabs- og Bestyrelsesdatabasen. 4. Anbefalinger for god selskabsledelse og danske børsnoterede banker 4.1 Bankers redegørelse for god selskabsledelse Komiteen for god Selskabsledelse afsluttede sit arbejde med at revidere anbefalingerne for god selskabsledelse 15. august Den 6. oktober 2005 udsender Københavns Fondsbørs en pressemeddelelse, der oplyser, at børsnoterede selskaber skal redegøre for, hvordan de forholder sig til anbefalingerne for god selskabsledelse 27. Kravet beskrives i 36 i Oplysningsforpligtelserne for udstedere af aktier på Københavns Fondsbørs. Redegørelsen skal ske efter det såkaldte følg eller forklar - princip. Reglen retter sig mod årsrapporter, som offentliggøres for regnskaber, der starter 1. januar 2006 og senere. Reglen skaber baggrunden for en grundig undersøgelse af god selskabsledelse i den danske banksektor. Årsrapporterne for de 44 banker noteret ultimo 2007 er indsamlet for at undersøge bankernes redegørelse for god selskabsledelse er valgt af flere grunde. Bankerne leverer dette år meget store overskud og den økonomiske krise er endnu ikke sat ind. Året er velegnet, fordi det giver et indblik i, hvor alvorligt selskaberne tager god selskabsledelse, og hvor godt rustet man står til at takle de problemer, man kommer til at stå overfor. Det er altså muligt at anlægge et ex ante ex post -syn. Der tages et øjebliksbillede af bankerne før krisen, og den viden, dette giver, kan derpå sammenholdes med bankernes situation efter krisen er indtrådt. Med andre ord: Vil den viden, vi får ved at undersøge god selskabsledelse hos bankerne gøre os i stand til at forklare, hvorfor nogle banker klarer sig dårligt og andre godt? I kommentaren til 36, som skal ses som en hjælp til selskaberne angående bl.a. praksis, skriver man Med indarbejdelsen af Anbefalingerne i de regler, som gælder for børsnoterede danske aktieselskaber, er det ikke lagt til grund, at en efterlevelse af Anbefalingerne skal være udgangspunktet for det enkelte selskab. Gennemsigtighed omkring selskaber- 27 Københavns Fondsbørs indfører komitéens reviderede Anbefalinger for god selskabsledelse i oplysningsforpligtelserne, pressemeddelelse fra Københavns Fondsbørs, 6. oktober er vedhæftet meddelelsen. 28 Ordet redegørelse bruges til at beskrive bankernes stillingtagen til anbefalingerne for god selskabsledelse. 21