EJERAFTALE MELLEM ALBERTSLUND KOMMUNE, BRØNDBY KOMMUNE, DRAGØR KOMMUNE, HERLEV KOMMUNE, HVIDOVRE KOMMUNE, KØBENHAVNS KOMMUNE, RØDOVRE KOMMUNE OG

Transkript

1 Horten Philip Heymans Allé Hellerup Tlf Fax J.nr EJERAFTALE MELLEM ALBERTSLUND KOMMUNE, BRØNDBY KOMMUNE, DRAGØR KOMMUNE, HERLEV KOMMUNE, HVIDOVRE KOMMUNE, KØBENHAVNS KOMMUNE, RØDOVRE KOMMUNE OG VALLENSBÆK KOMMUNE C:\Users\aki.DOMAIN\Desktop\ Ejeraftale, HOFOR Vand.docx Advokataktieselskabet Horten Advokatpartnerselskab CVR

2 1. BAGGRUND OG FORMÅL STIFTELSEN AFTALENS FORRANG HOLDINGSELSKABETS EJERFORHOLD SAMHANDEL MED SERVICESELSKABET YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION GENERALFORSAMLINGEN BESTYRELSERNE I VANDKONCERNEN DIREKTIONERNE I VANDKONCERNEN HOFOR VAND KØBENHAVN A/S' SÆRLIGE GÆLDSFORHOLD UDLODNING AF LÅNEPROVENU OG MODREGNING NYE AKTIONÆRER EJERKOMMUNERNES DISPOSITIONSRET MISLIGHOLDELSE OPHØR AF VANDSAMARBEJDET IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN TVISTER MEDDELELSER UNDERSKRIFTER Side 2 BILAGSOVERSIGT Nr. Titel 1.2 Vision for et vandsamarbejde 3.2.A C Vedtægter for HoldingselskabetVores Vand Holding A/S, Københavns Energi A/S og standardvedtægt for et Vandselskab 3.2.B Vedtægter for Serviceselskabet 3.2.C Standardvedtægt for et Vandselskab 4.2 Ejerfordeling Oversigt over honorarer for bestyrelsesposter i Københavns Kommunes forpligtelse vedrørende KE Vand- HOFOR Vand København A/S

3 EJERAFTALE Side 3 MELLEM Albertslund Kommune CVR-nr Nordmarks Allé 2620 Albertslund Brøndby Kommune CVR-nr Park Allé Brøndby Dragør Kommune CVR-nr Kirkevej Dragør Herlev Kommune CVR-nr Herlev Bygade Herlev Hvidovre Kommune CVR-nr Hvidovrevej Hvidovre Københavns Kommune CVR-nr Rådhuset 1599 København V Rødovre Kommune CVR-nr Rødovre Parkvej Rødovre og Vallensbæk Kommune CVR-nr Vallensbæk Stationstorv Vallensbæk Strand (tilsammen benævnt "Ejerkommunerne", og hver for sig benævnt "Ejerkommune").

4 Side 4 Denne ejeraftale ("Aftalen") er indgået den 31. december juni 2012 og erstatter den oprindelige ejeraftale, som blev indgået den 21. juni 2012 (med tillæg af 13. januar 2014) i forbindelse med stiftelsen af det fælles selskab Vores Vand Holding A/S, nu benævnt HOFOR Vand Holding A/S ("Holdingselskabet"), der ejer de selskaber, der skal forestår indvinding, transport og levering af drikkevand i Ejerkommunerne ("Vandselskaberne") samt det selskab, der skal udfører drifts- og administrationsopgaver ("Serviceselskabet"). Holdingselskabet, Vandselskaberne og Serviceselskabet benævnes samlet "Vores Vand-koncernen". Da visse Ejerkommuner er eller kan vil blive, jf. pkt. 13.3, indirekte aktionærer i Holdingselskabet via et eller flere heleje(t/de) selskab(er), omfatter definitionerne "Ejerkommune"/"Ejerkommunerne" tillige sådanne selskaber, der også forpligtes af Aftalen. 1. BAGGRUND OG FORMÅL 1.1 Ejerkommunerne har varetog frem til etableringen af Vandkoncernenhidtil varetaget indvinding, transport og levering af drikkevand til deres borgere gennem separate vandselskaber. Drifts- og administrationsopgaver blev udførest af Vandselskaberne, service- eller holdingselskaber i den enkelte Ejerkommune, fra sommeren 2012 dog af "Serviceselskabet". 1.2 Med det formål i fællesskab at kunne beskytte grundvandet mod forurening samt sikre drikkevand af høj sundheds- og miljømæssig kvalitet, som tager hensyn til forsyningssikkerhed og naturen, har besluttede Ejerkommunerne besluttet at etablere en fælles koncern, Vores Vand-koncernen, som skal drives effektivt og på en måde, der er gennemsigtig for forbrugerne. Ejerkommunerne har et ønske om, at flere vandforsyninger på Sjælland på sigt indtræder i Vores Vand-koncernen. Visionen for det fælles vandsamarbejde vedlægges som Bilag De medarbejdere i Ejerkommunernes selskaber, der hidtil har havde beskæftiget sig med de opgaver, der fremover nu varetages i Vores Vandkoncernen, er blev ansat i eller vil blive virksomhedsoverdraget til Serviceselskabet. Tjenestemænd beskæftiget med opgaver, som overdrages, blev udlånest. 1.4 Serviceselskabet udfører drifts- og administrationsopgaver for Vandselskaberne og for spildevandsselskaberne ejet af HOFOR Spildevand Holding A/S ("Spildevandskoncernen"). Herudover udfører Serviceselskabet drifts- og administrationsopgaver for Københavns Kommunes øvrige helejede forsyningsselskaber i KEHOFOR-koncernen. Serviceselskabet udfører endvidere drifts- og administrationsopgaver for de øvrige Ejerkommuners andre forsyningsselskaber, der måtte ønske det. 2. STIFTELSEN 2.1 Holdingselskabet blev stiftest ved, at hver Ejerkommune, direkte eller indirekte, indskyderød sit eksisterende vandselskab i Holdingselskabet. Holdingselskabet har sit hjemsted i Københavns Kommune.

5 2.2 Herudover indskyderød et af Københavns Kommune ejet gennem holdingselskaberne HOFOR Forsyning Holding P/S og derefter HOFOR Holding A/S selskabet Københavns Energi A/S, CVR nr , der samtidigt skifterde navn til [Navn] ServiceHOFOR A/S. De øvrige Ejerkommuners relevante serviceaktiviteter blev overdragest til Københavns Energi HOF- OR A/S, der herefter er Serviceselskabet, og som har sit hjemsted samme sted som Holdingselskabet. Side Vandselskaberne fortsætter indtil videre som separate selskaber, men får fik i forbindelse med stiftelsen af Holdingselskabet tilføjet "[Navn]HOFOR" til deres navn. Hvert Vandselskab har sit hjemsted i den Ejerkommune, hvor Vandselskabet har sit primære forsyningsområde. 2.4 Ejerkommunerne er enige om at samle Med virkning fra 1. januar 2013 samles Vandselskabernes produktionsaktiver i et nyt selskab ("Produktionsselskabet"). Produktionsselskabet vil blive helejet af Holdingselskabet og skal sælge vand til Vandselskaberne samt andre vandselskaber på Sjælland. Produktionsselskabet har sit hjemsted samme sted som Holdingselskabet. 2.5 Bestyrelsen i Holdingselskabet kan træffe beslutningen om, hvornår Produktionsselskabet skal etableres under hensyntagen til loyalitetsbestemmelserne i Aftalens pkt. 3.5 og Bestyrelsens beslutning herom er således ikke omfattet af de spørgsmål, der i henhold til Aftalens pkt skal forelægges generalforsamlingen i Holdingselskabet. 3. AFTALENS FORRANG 3.1 Aftalen udgør den overordnede regulering af Ejerkommunernes udøvelse af deres ejerskab af Vores Vand-koncernen. 3.2 Aftalen har mellem Ejerkommunerne forrang for vedtægterne for selskaberne i Vores Vand-koncernen, forretningsordener og eventuelle samarbejdsaftaler mellem selskaberne og de enkelte Ejerkommuner. Aftalen suppleres af Ejerkommunernes strategi for Vores Vand-koncernen. Vedtægterne for Holdingselskabet, Serviceselskabet og Vandselskaberne (standard) er vedlagt Aftalen som Bilag 3.2 A 3.2 C. 3.3 Ejerkommunerne må efter indgåelsen af Aftalen ikke indgå nye aftaler om indvinding, transport og levering af drikkevand samt dertil knyttede driftsog administrationsopgaver i andet regi ("Vandaktiviteter") end Vores Vand-koncernen, medmindre sådanne aftaler godkendes skriftligt af samtlige Ejerkommuner. 3.4 Eksisterende aftaler om Vandaktiviteter uden for Vores Vand-koncernen skal af hver Ejerkommune forvaltes, så loyalitetspligten over for de øvrige Ejerkommuner, jf. pkt. 3.5 og 3.6, overholdes. 3.5 Ejerkommunerne udøver loyalt deres rettigheder og forpligtelser i overensstemmelse med de nærmere bestemmelser i, hensyn bag og principper for Aftalen. Ejerkommunerne er forpligtede til at afstå fra at iværksætte eller fremme aktiviteter, der kan bringe opnåelsen af Aftalens formål i fare.

6 3.6 Ejerkommunerne er forpligtede til loyalt at varetage hinandens interesser, således at Vores Vand-koncernen under iagttagelse af armslængdeprincippet samlet set varetager Ejerkommunernes fælles interesser. Side Ejerkommunerne gør deres repræsentanter i selskabsorganerne, herunder bestyrelsen i Holdingselskabet, bekendt med Aftalen. Ejerkommunerne er forpligtede til at foranledige, at deres repræsentanter træffer beslutninger, der sikrer, at bestemmelserne i, hensynene bag og principperne for Aftalen overholdes fra selskaberne i Vores Vand-koncernens side. 4. HOLDINGSELSKABETS EJERFORHOLD 4.1 Ejerkommunerne ejer, direkte eller indirekte, tilsammen 100 % af Holdingselskabets kapital, som udgør nominelt kr. fordelt på aktier á 1 kr. eller multipla heraf. 4.2 Holdingselskabets kapital og ejerandele er ved indgåelse af Aftalen fordelt på følgende måde, jf. Bilag 4.2 om ejerfordeling: Kapitalejer Nom. aktiebesiddelse Ejerandel Stemmer (kr.) Albertslund Kommune ,19 % 3,19 % Brøndby Kommune ,98 % 5,98 % Dragør Kommune ,92 % 1,92 % Herlev Kommune ,40 % 3,40 % Hvidovre Kommune ,64 % 6,64 % Københavns Kommune ,59 % 73,59 % Rødovre Kommune ,94 % 3,94 % Vallensbæk Kommune ,34 % 1,34 % I alt % 100 % 4.3 Der er ikke udstedt ejerbeviser i selskaberne i Vores Vand-koncernen. Ejerbøgerne skal tilføres påtegning om, at aktierne er omfattet af Aftalen og kun kan overdrages i overensstemmelse hermed. 5. SAMHANDEL MED SERVICESELSKABET 5.1 Vandselskaberne og senere også Produktionsselskabet indgår samhandelsaftaler med Serviceselskabet om indkøb af administrations- og driftsydelser. 5.2 København Kommunes helejede selskaber i HOFORkoncernenSelskaberne i KE-koncernen, pt. HOFOR KE Varme Fjernvarme P/S, HOFOR KE Bygas AP/S, HOFORKE Fjernkøling A/S, KE Afløb A/S og HOFORKE Vind A/S, med datterselskaber og HOFOR Energiproduktion A/S, indgår eller har indgået samhandelsaftaler med Serviceselskabet om indkøb af administrations- og driftsydelser. Disse aftaler kan af hver af parterne opsiges med et varsel på 12 måneder til udgangen af et kalenderår, dog tidligst til udløb pr. 31. december 2017.

7 5.3 De øvrige Ejerkommuners andre forsyningsselskaber kan tillige indgå samhandelsaftaler med Serviceselskabet. Side En eventuel kommende fælles sspildevandskoncernen kan indgå tilsvarende samhandelsaftaler med Serviceselskabet. 5.5 Serviceselskabet indgår for hver forsyningsart aftaler om levering af administrations- og driftsopgaver efter ensartede principper. Afregning forudsættes at ske efter kostægte principper. 6. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION 6.1 Ejerkommunerne er ikke forpligtede til at foretage yderligere kapitalindskud i Vores Vand-koncernen. Ejerkommunerne er endvidere ikke forpligtede til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Holdingselskabets, Serviceselskabets eller Vandselskabernes forpligtelser, jf. dog pkt Eventuelle garantier for lån, der optages af et Vandselskab, stilles af den Ejerkommune, hvor det enkelte Vandselskab har sit primære forsyningsområde. Eventuelle garantier for lån, der optages af Produktionsselskabet, fordeles i forhold til Ejerkommunernes respektive ejerandele i Holdingselskabet på tidspunktet for garantistillelsen. 7. GENERALFORSAMLINGEN 7.1 Generalforsamlingen i Holdingselskabet Generalforsamlingen kan afholdes ved fysisk fremmøde af en repræsentant for hver Ejerkommune Medmindre andet følger af selskabsloven, træffes beslutninger på generalforsamlingen i Holdingselskabet med simpelt stemmeflertal, jf. dog pkt Spørgsmål om forhold af principiel eller væsentlig økonomisk betydning for Vores Vand-koncernen skal forelægges generalforsamlingen, der træffer beslutning med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital samt af mindst 3 Ejerkommuner. Dette gælder eksempelvis: Optagelse (direkte eller indirekte) af andre kommuner som medejere af Holdingselskabet Vilkårene for overdragelse af en Ejerkommunes Aktiepost (som defineret i pkt. 13.4), ud over de i pkt nævnte tilfælde Vedtægtsændringer Udlodning af udbytte Opløsning af Holdingselskabet

8 7.1.4 Hvis Holdingselskabet ønsker at overdrage dets aktier i Serviceselskabet, Vandselskaberne, Produktionsselskabet eller andre datterselskaber, som Holdingselskabet måtte stifte eller overtage, kræver dette tilslutning af samtlige Ejerkommuner. Det samme gælder, hvis ejerkredsen i et eller flere af disse selskaber ønskes udvidet ved kapitalforhøjelse, eller hvis der skal træffes beslutninger, der kan medføre modregning i Ejerkommunernes bloktilskud, eller som kan påvirke Ejerkommunernes lånerammer. Side Generalforsamlingen i Serviceselskabet Generalforsamlingen i Serviceselskabet udgøres af en repræsentant for bestyrelsen i Holdingselskabet Forud for generalforsamlingen udpeger tager bestyrelsen i Holdingselskabet et bestyrelsesmedlem, som af bestyrelsen får mandat til at repræsentere Holdingselskabet og afgive stilling til, hvorledes der skal stemmes på Serviceselskabets generalforsamling, jf. pkt Spørgsmål om forhold af principiel eller væsentlig økonomisk betydning skal forelægges generalforsamlingen for Serviceselskabet. Dette gælder eksempelvis: Beslutninger, der kan medføre modregning i Ejerkommunernes bloktilskud, eller som kan påvirke Ejerkommunernes lånerammer Køb og salg af ejerandele i andre selskaber Etablering af datterselskaber Større investeringer Optagelse af lån Godkendelse af Serviceselskabets budgetter Væsentlig udvidelse eller indskrænkning af serviceaktiviteterne Fusion og spaltning af Serviceselskabet Indgåelse af væsentlige aftaler mellem Serviceselskabet og forsyningsselskaber, som ikke er en del af Vores Vand-koncernen. 7.3 Generalforsamlingerne i Vandselskaberne Generalforsamlingerne i Vandselskaberne udgøres af en repræsentant for bestyrelsen i Holdingselskabet Forud for generalforsamlingen udpeger tager bestyrelsen i Holdingselskabet et bestyrelsesmedlem, som af bestyrelsen får mandat til at repræsentere Holdingselskabet og afgive stilling til, hvorledes der skal stemmes på det enkelte Vandselskabs generalforsamling, jf. pkt. 8.1.

9 7.3.3 Spørgsmål om forhold af principiel eller væsentlig økonomisk betydning skal forelægges de respektive Vandselskabers generalforsamling. Dette gælder eksempelvis: Side 9 Beslutninger, der kan medføre modregning i Ejerkommunernes bloktilskud eller som kan påvirke Ejerkommunernes lånerammer Køb og salg af ejerandele i andre selskaber Etablering af datterselskaber Større investeringer Optagelser af lån Godkendelse af Vandselskabets budget Væsentlig udvidelse eller indskrænkelse af aktiviteterne Fusion og spaltning af Vandselskabet Indstilling om eller fastsættelse af vandtakster mv. Nedlæggelse og væsentlig indskrænkning af vandværker Fusion af Vandselskaber kræver endvidere tiltrædelse af de Ejerkommuner, hvor de berørte Vandselskaber har deres primære forsyningsområder. 8. BESTYRELSERNE I VORES VAND-KONCERNEN 8.1 Holdingselskabet Bestyrelsen for Holdingselskabet udgøres af én repræsentant for hver Ejerkommune samt eventuelle medarbejderrepræsentanter Hver Ejerkommune indstiller én person til valg til bestyrelsen i Holdingselskabet. Ejerkommunerne er på generalforsamlingen forpligtet til at stemme for de indstillede kandidater fra de øvrige Ejerkommuner Medarbejderne i Serviceselskabet har ret til at vælge medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen i Holdingselskabet, jf. selskabslovens bestemmelser herom Bestyrelsesformanden vælges af generalforsamlingen. Næstformanden vælges af bestyrelsen blandt dens medlemmer En kommune, der aftager vand fra Vores Vand-koncernen uden at være medejer, og som i 2011 tilkendegav et ønske om at samarbejde med Vores Vand-koncernen (herefter "Tilknyttet Kommune" og samlet "Tilknyttede Kommuner"), opnår ret til repræsentation i Holdingselskabets bestyrelse, hvis den Tilknyttede Kommune indtræder som medejer af Vores Vandkoncernen.

10 8.1.6 En Tilknyttet Kommune har, så længe den ikke er medejer, og maksimalt frem til årsskiftet 2014/15, ret til at deltage i bestyrelsesmøderne i Holdingselskabet med 1 observatør, og under forudsætning af, at den Tilknyttede Kommune indgår en samarbejdsaftale med Holdingselskabet. Bestyrelsen i Holdingselskabet kan dog i konkrete tilfælde beslutte, at observatører ikke kan deltage i bestyrelsens møder eller ved behandling af konkrete punkter på dagsordenen. En observatørs deltagelse i bestyrelsesmøderne er betinget af, at observatøren og den respektive Tilknyttede Kommune tiltræder en erklæring om fortrolighed. Observatørerne har taleret, men ikke stemmeret. Hver Tilknyttet Kommune orienterer senest den 20. december hvert år bestyrelsesformanden i Holdingselskabet om, hvem der repræsenterer den Tilknyttede Kommune som observatør i det kommende kalenderår. Den fremtidige størrelse og sammensætning af bestyrelsen i Holdingselskabet evalueres dog i overensstemmelse med pkt Side Serviceselskabet Bestyrelsen i Serviceselskabet består af 5 generalforsamlingsvalgte medlemmer Generalforsamlingen for Serviceselskabet, jf. pkt , er ved valg af bestyrelse i Serviceselskabet forpligtet til at sikre, at 2 af bestyrelsesmedlemmerne er hhv. formanden og næstformanden for bestyrelsen i Holdingselskabet, som tillige vælges som hhv. formand og næstformand for bestyrelsen i Serviceselskabet, og 3 af bestyrelsesmedlemmerne hverken er politisk valgte, ansatte eller nærtstående med sådanne i Ejerkommunerne eller de Tilknyttede Kommuner ("Eksterne Medlemmer") Medarbejderne i Serviceselskabet har ret til at vælge medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen i Serviceselskabet, jf. selskabslovens bestemmelser herom. 8.3 Vandselskaberne Bestyrelsen i hvert af Vandselskaberne består af mindst 3 generalforsamlingsvalgte medlemmer, hvoraf 1 bestyrelsesmedlem er administrerende direktør i Holdingselskabet, og de øvrige2 bestyrelsesmedlemmer er ansat i Serviceselskabet Udover de i pkt anførte bestyrelsesmedlemmer består bestyrelsen i hvert af Vandselskaberne også af forbrugerrepræsentanter, jf. lovgivningens bestemmelser herom. 8.4 Generelle bestemmelser om bestyrelserne i Vores Vandkoncernen Bestyrelsesmedlemmer vælges for en 2-årig periode. Første valgperiode udløber ved den første generalforsamling i 2014, og vvalg finder herefter

11 sted på den ordinære generalforsamling i lige år. Genvalg kan finde sted. Side I bestyrelsen træffes beslutning ved simpelt stemmeflertal, jf. dog pkt På baggrund af et oplæg, som sendes fra Holdingselskabets bestyrelse til Ejerkommunerne senest 1. januar 2016, tager Ejerkommunerne stilling til den fremtidige størrelse og sammensætning af bestyrelserne i selskaberne i Vores Vand-koncernen. Ejerkommunernes samlede evaluering skal foreligge senest 30. juni Eventuelle ændringer i bestyrelsernes størrelse og sammensætning gennemføres snarest herefter Evalueringen i pkt fremrykkes, hvis antallet af Ejerkommuner inden 1. juli 2015 udgør mindst 12. Senest 6 måneder efter udvidelse af ejerkredsen med den 12. Ejerkommune sender bestyrelsen i Holdingselskabet det i pkt anførte oplæg til Ejerkommunerne. Ejerkommunerne tager inden 6 måneder fra modtagelsen af oplægget stilling til den fremtidige størrelse og sammensætning af bestyrelserne i Vores Vand-koncernen. Eventuelle ændringer i bestyrelsernes størrelse og sammensætning gennemføres snarest herefter En oversigt over honorarer for bestyrelsesposterne (2012-tal) fremgår af Bilag DIREKTIONERNE I VORES VAND-KONCERNEN 9.1 Bestyrelsen i Holdingselskabet ansætter en administrerende direktør til at forestå den daglige ledelse af selskabet. Denne direktør er tillige administrerende direktør i Serviceselskabet. 9.2 Beslutning om ansættelse eller afskedigelse af den administrerende direktør i Holdingselskabet kræver, at det bestyrelsesmedlem, der er indstillet af Københavns Kommune, stemmer for. Denne bestemmelse bortfalder, hvis Københavns Kommune ikke længere har majoriteten i Vores Vandkoncernen. 10. HOFORKE VAND KØBENHAVN A/S' SÆRLIGE GÆLDSFOR- HOLD 10.1 HOFOR Vand København KE Vand A/S har et gældsforhold til KommuneKredit på ca. 1,7 mia. kr., som hidrører fra stiftelsen af selskabet (dengang: KE Vand A/S). Det er under den nuværende lovgivning næppe muligt at indregne serviceringen af dette gældsforhold i vandtaksterne Københavns Kommune indestår hermed for, at de øvrige Ejerkommuner ikke påvirkes økonomisk af det i pkt omtalte gældsforhold. I det omfang gældsforholdet afvikles, ophører Københavns Kommunes forpligtelse i henhold til denne bestemmelse. Københavns Kommune har ikke afgivet et direkte og uigenkaldeligt tilsagn om at servicere HOFOR Vand København KE Vand A/S' gældsforpligtigelser over for KommuneKredit. Gældsforpligtelsen er nærmere fastlagt i Bilag UDLODNING AF LÅNEPROVENU OG MODREGNING

12 11.1 Hvis det, jf. pkt. 10, bliver muligt for Vandselskaberne at indregne servicering af lån, der optages med henblik på udlodning, i taksterne, og hvis det bliver muligt at udlodde et sådant låneprovenu til Vandselskabernes respektive Ejerkommuner, gælder følgende for beslutninger herom på henholdsvis generalforsamlingen for Vandselskaberne og generalforsamlingen for Holdingselskabet: Side Når bestyrelsen i Holdingselskabet behandler en forestående generalforsamling i et Vandselskab, hvori der foreslås udlodning, tager bestyrelsen afgørende hensyn til tilkendegivelser fra det bestyrelsesmedlem, der er indstillet af den Ejerkommune, der står til at modtage det udloddede beløb. Eventuel modregning bæres endeligt af den Ejerkommune, der modtager det udloddede beløb Generalforsamlingen for Holdingselskabet er tilsvarende forpligtet til at stemme, således at det muliggøres, at der kan ske en sådan udlodning alene til den pågældende Ejerkommune, hvor det udloddende Vandselskab har sit primære forsyningsområde. Generalforsamlingen for Holdingselskabet er ved afstemningen om udlodning ligeledes forpligtet til at lægge særlig vægt på tilkendegivelser fra denne Ejerkommune Principperne i pkt og gælder med de fornødne tilpasninger, hvis udlodning skal ske efter en fusion af Vandselskaber. 12. NYE AKTIONÆRER 12.1 Kun kommuner og 100 % kommunalt ejede selskaber, der ejer et vandselskab, kan indtræde som aktionærer i Holdingselskabet, og kun hvis det er godkendt af generalforsamlingen i Holdingselskabet i henhold til pkt Nye Ejerkommuner er forpligtet til at tiltræde Aftalen, og Ejerkommunerne er forpligtet til at gøre enhver aktieovergang betinget af, at dette sker Nye Ejerkommuner er forpligtet til at indskyde deres direkte eller indirekte ejede vandselskab i Vores Vand-koncernen, og dette vandselskab er herefter forpligtet til at købe samtlige sine drifts- og administrationsydelser fra Serviceselskabet Tegningskursen og ejerandelen for nye Ejerkommuner fastsættes efter samme ejerfordelingsmodel, som anvendtes ved stiftelsen af Holdingselskabet De tidsmæssige rammer for indtræden af nye aktionærer fastsættes af bestyrelsen i Holdingselskabet. 13. EJERKOMMUNERNES DISPOSITIONSRET 13.1 Ejerkommunerne kan overdrage deres aktier i Holdingselskabet til nye aktionærer omfattet af pkt Overdragelse kan tidligst ske pr. 1. januar Fra dette tidspunkt kan en Ejerkommune alene, såvel direkte som indirekte, overdrage sine aktier i Holdingselskabet, såfremt det sker i overensstemmelse med dette pkt. 13.

13 13.2 Ejerkommunerne er ikke berettigede til at pantsætte eller på anden måde behæfte deres aktier i Holdingselskabet, som heller ikke må anvises til genstand for udlæg. Det samme gælder overdragelse af økonomiske rettigheder og/eller forvaltningsmæssige beføjelser. Side Uanset pkt er en Ejerkommune berettiget til at overdrage sine aktier i Holdingselskabet til et af Ejerkommunen, direkte eller indirekte, helejet selskab eller direkte til Ejerkommunen. Ved overdragelse til et af Ejerkommunen helejet selskab eller eksisterende ejerskab af et sådant selskab indestår Ejerkommunen, med endelig og retlig bindende virkning over for de øvrige Ejerkommuner, for det erhvervende/eksisterende selskabs forpligtelser efter Aftalen. Hvis dette selskab ikke længere er, direkte eller indirekte, helejet af Ejerkommunen, skal aktierne i Holdingselskabet tilbageføres til Ejerkommunen med virkning fra tidspunktet for helejerskabets ophør En Ejerkommune kan alene overdrage sin samlede aktiepost ("Aktiepost") Hvis en Ejerkommune ("Overdragende Ejerkommune") ønsker at overdrage sin Aktiepost i Holdingselskabet, har de øvrige Ejerkommuner ("Øvrige Ejerkommuner") forkøbsret og anvisningsret efter reglerne i dette pkt Tilbud om overdragelse af Aktieposten med angivelse af købesum vedlagt dokumentation for kursfastsættelsen samt øvrige vilkår fremsættes skriftligt over for bestyrelsesformanden i Holdingselskabet, der straks videresender tilbuddet til de Øvrige Ejerkommuner. Såfremt de Øvrige Ejerkommuner ønsker at gøre deres forkøbsret gældende, overdrages Aktieposten i forhold til de Øvrige Ejerkommuners respektive ejerandele i Holdingselskabet på accepttidspunktet. De Øvrige Ejerkommuner kan i enighed beslutte at udøve forkøbsretten ved anvisning af Holdingselskabet eller en eller flere andre købere Beslutning om at udøve forkøbsret eller anvisningsret skal meddeles Holdingselskabets bestyrelsesformand inden for 2 måneder efter, at tilbuddet er modtaget af de Øvrige Ejerkommuner. Holdingselskabets bestyrelsesformand videresender straks accepten til den Overdragende Ejerkommune Købesummen for Aktieposten fastsættes af den Overdragende Ejerkommune enten (i) som den samlede pris, som en uafhængig og seriøs tredjemand er villig at betale for Aktieposten og på de vilkår, som nævnte tredjemand betinger sig, eller (ii) den værdi, som 2 uafhængige vurderingsmænd fastsætter på baggrund af de vilkår, der fremgår af tilbuddet Aktieposten overdrages på kontantvilkår og i øvrigt på de vilkår, der fremgår af tilbuddet Købesummen for Aktieposten skal berigtiges kontant senest 1 måned efter meddelelsen om accepten til den Overdragende Ejerkommune. De økonomiske rettigheder og/eller forvaltningsmæssige beføjelser til Aktieposten overgår ved købesummens berigtigelse Udnyttes forkøbs- eller anvisningsretten ikke, er den Overdragende Ejer-

14 kommune i 2 måneder efter udløbet af acceptfristen i pkt berettiget til at overdrage Aktieposten til tredjemand, omfattet af pkt. 12.1, 1. led, til den købesum og på de øvrige vilkår, der blev tilbudt de Øvrige Ejerkommuner. Side Den Overdragende Ejerkommune bærer alle rimelige omkostninger ved overdragelsen af Aktieposten, herunder omkostninger til vurderingsmændene i henhold til pkt Ejerkommunerne kan i enighed beslutte, at en Ejerkommune er berettiget til at udtræde ved udlodning af den respektive Ejerkommunes netaktiver. 14. MISLIGHOLDELSE 14.1 Hvis en Ejerkommune misligholder Aftalen, tilkommer der de øvrige Ejerkommuner dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser Væsentlig misligholdelse omfatter enhver væsentlig tilsidesættelse af Ejerkommunens forpligtelser i henhold til Aftalen, herunder hvis en Ejerkommune indgår aftaler om vandsamarbejder til anden side, jf. pkt Gentagen tilsidesættelse af en Ejerkommunens forpligtelser i henhold til Aftalen eller opretholdelse af ikke-væsentlig misligholdelse efter påkrav vil tillige være at anse som væsentlig misligholdelse De ikke-misligholdende Ejerkommuner sender skriftligt påkrav om ophør af misligholdelsen til den misligholdende Ejerkommune. I påkravet skal den misligholdende Ejerkommune gives en frist på 20 hverdage til at rette for sig ved, at misligholdelsen bringes til ophør, og dens virkninger omgøres/ophæves Hvis den misligholdende Ejerkommune ikke inden for den i pkt angivne frist har rettet for sig, og mindst 5 af de ikke-misligholdende Ejerkommuner i enighed anser misligholdelsen for væsentlig, suspenderes den misligholdende Ejerkommunes økonomiske rettigheder og forvaltningsmæssige beføjelser i Holdingselskabet samt rettigheder ifølge denne Aftale, indtil misligholdelsen er bragt til ophør eller endeligt afgjort ved mediation eller voldgift, jf. pkt OPHØR AF VANDSAMARBEJDET 15.1 Ved enighed mellem Ejerkommunerne kan Aftalen bringes til ophør Ved ophør af samarbejdet stilles Ejerkommunerne i videst muligt omfang som før Aftalens indgåelse. Aktiver, passiver og medarbejdere fordeles i overensstemmelse med Ejerkommunernes respektive ejerandele, medmindre dette er åbenbart urimeligt. 16. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN 16.1 Aftalen træder i kraft, når samtlige Ejerkommuner har tiltrådt Aftalen, og konkurrencemyndighedernes godkendelse af etableringen af Vores Vandkoncernen foreligger.

15 16.2 Aftalen kan alene ændres ved enighed mellem Ejerkommunerne, og ændringer skal ske skriftligt ved underskrift af repræsentanter for samtlige Ejerkommuner. Side Begrebet "Aftalen" omfatter Aftalen med samtlige skriftlige ændringer og tillæg. Aftalen erstatter den tidligere ejeraftale af 21. juni 2012 med tillæg af 13. januar TVISTER 17.1 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Ejerkommunernes ejerskab af Vores Vand-koncernen, herunder tvister vedrørende Aftalens eksistens eller gyldighed, skal søges bilagt ved mediation ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende på det tidspunkt, der indgives en anmodning om mediation Hvis mediationen afsluttes, uden at tvisten er bilagt, skal tvisten afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende på det tidspunkt, voldgiftsagen anlægges. 18. MEDDELELSER 18.1 Alle meddelelser mellem Ejerkommunerne vedrørende forhold, der udspringer af Aftalen, sendes medmindre en Ejerkommune har givet de øvrige Ejerkommuner skriftlig meddelelse om andet, hvilken i så fald vedlægges denne Aftale som et tillæg til nedenstående adresser og personer: Til Albertslund Kommune: Att.: Borgmesteren Nordmarks Allé 2620 Albertslund Til Brøndby Kommune: Att.: Borgmesteren Park Allé Brøndby Til Dragør Kommune: Att.: Borgmesteren Kirkevej Dragør Til Herlev Kommune: Att.: Borgmesteren Herlev Bygade Herlev Til Hvidovre Kommune: Att.: Borgmesteren Hvidovrevej Hvidovre

16 Til Københavns Kommune: Att.: Overborgmesteren Rådhuset 1599 København V Side 16 Til Rødovre Kommune: Att.: Borgmesteren Rødovre Parkvej Rødovre Til Vallensbæk Kommune: Att.: Borgmesteren Vallensbæk Stationstorv Vallensbæk Strand

17 19. UNDERSKRIFTER Side 17 Aftalen underskrives i 8 eksemplarer, hvoraf hver Ejerkommune modtager et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale. Den 31. december 2014 For Albertslund Kommune: Den juni 2012 For Brøndby Kommune: Den juni 2012 Steen Christiansen, Borgmester Ib Terp, Borgmester For Dragør Kommune: Den juni 2012 For Herlev Kommune: Den juni 2012 Allan Holst, Borgmester Thomas Gyldal Petersen, Borgmester For Hvidovre Kommune: Den juni 2012 For Københavns Kommune: Den juni 2012 Helle Adelborg, Fg. bborgmester Frank Jensen, Overborgmester For Rødovre Kommune: Den juni 2012 For Vallensbæk Kommune: Den juni 2012 Erik Nielsen, Borgmester Henrik Rasmussen, Borgmester